İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/1085 E. 2025/364 K.

T.C. İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/1085 KARAR NO : 2025/364 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 19/09/2018 KARAR TARİHİ : 24/04/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 19/09/2018 tarihli dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin 630,527 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin aile şirketi olup, diğer hissedarlarının ise kardeşi .. (431,47), babası.. (940,002), eşi .. (940,004), müvekkili ve kardeşinin hissedarı olduğu.. Elektronik Nakış Mak. Ve Nakış Baskı Tekstil Konf San.Tic.Ltd.Şti (437,72) ve .. (40,004) olduğunu, müvekkilinin, davalı şirketin 13.09.2017 tarihinde yapılan genel kuruluna kadar babası, kardeşi ile birlikte yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, yönetim kurulu başkanının babası.. olduğunu, müvekkilinin, şirket içinde bulunan kapalı devre kamera sistemindeki görüntülerde babasının şirket çalışanı sekreteri ile olan toplumda kabul görmeyen gayri ahlaki ilişkilerine şahit olduğunu ve bu durumun müvekkilini derinden sarstığını, bunun üzerine bu konuyu babası ile görüştükten sonra babasının müvekkiline tamamen cephe aldığını, ardından müvekkilini madden tahakkümü altına almak adına önce müvekkilinin kendisine yıllar önce verdiği vekâletname ile müvekkilinin... Bankası/Gaziemir şubesinde bulunan 90.000 Euro parasını bilgisi ve izni olmaksızın eşi .... (davacının annesi) hesabına aktardığını, müvekkilinin bu durumu öğrenince İzmir...Asliye Hukuk Mahkemesi ' nin...E dosyası ile vekaletnamenin kötüye kullanılarak çekilen paranın iadesi konulu dava açtığını, davacının kardeşi .. ' nun da bu olayı bilmesine rağmen babası ile birlikte hareket ederek davacı kardeşine cephe aldığını, müvekkilinin bu şirket ortaklığı dışında kardeşi .. ile ortak olduğu ayrıca.. Gıda Paz. Taş. Turz. Yay. San. ve Tic. A.Ş ve.. Elektronik Nakış Mak. Ve Nakış Baskı Tekstil Konf San.Tic.Ltd.Şti adlı şirketlerde de ortaklığı ve hisseleri bulunduğunu, yaşanan bu olaylar sırasında şirket içinde babasının odasında şirkete ait gayri resmi kasa defteri tutulduğunu gördüğünü ve gayri resmi kasa defterinin birkaç sayfasının görüntüsünü çektiğini, bu defter görüntülerini incelediğinde babası ve kardeşinin şirket içinde resmi ve gayri resmi defter tuttuklarını ve şirketin İstanbul'da çalışan sigortalı servis elemanlarının tahsil ettikleri yazılı bir kısım nakit tahsilatların ve kıymetli evrakların (çek,senet) şirket resmi defterlerinde kayıtlı olmadıklarını fark ettiğini, bu durumun ortaya çıkarılması üzerine babası ve kardeşi tarafından bir daha davalı şirkete sokulmayarak bilgi almasına da engel olunduğunu , davacıya verilen şirket ait kredi kartı, aracına tanımlı yakıt kartının iptal edildiğini, bunun üzerine davacının, kardeşi hissedar ..'na İzmir...Noterliği'nin 13.10.2017 gün ve... yevmiye sayılı ihtarnamesini keşide ederek; “ Kaygı ve şüphelerim; Ortak olarak yaptığım hesap incelemelerimde Kaynağı belli olmayan çek ve senet girişlerinin ortak .. tarafından şirkete giriş yapıldığı ve şirketi kendisine borçlandırdığı, grup şirketleri arasında yapılan para transferlerinin sebeplerini açıklayamadığı ve şirketteki mevcut para ve diğer varlıkların bu şekilde kendi alacaklarına karşılık alındığı, Envanterde oluşan tutarsızlıklar olduğu ve şirket varlıklarının faturasız şekilde satılma durumu olabileceği ve şahsi hesabına para girişlerinin bulunabileceğini, geriye dönük şubeler dahil envanter dengelerinin incelenmesi gerektiği, Şirketin bilançoları tarafımdan yapılan denetimlerde hatalar olduğu tespit edilmiştir. Yönetici olarak verilen beyannameler de kurumlar vergi matrahlarının hatalı olarak hesaplanması neticesinde sorumluluk altına girileceği kaygısıyla hesaplarımızın bilanço ve faaliyet raporlarını incelemem için 12.01.2018 tarihine kadar 3 aylık süre gerektiği bu süre zarfında yapılan hataların ve işlemlerin tamamen karşılıklı mutabakata varıldıktan sonra genel kurulun yapılmasını talep ettiğimi, Eğer bu gerekli şartlar oluşmadığı takdirde yukarıdaki kaygılarımla ilgili mahkemeden ÖZEL BİR DENETÇİ talep edeceğimi, denetçi raporundan yeniden belirlenecek bir tarihte genel kurulun yapılması tarafımca uygun olacaktır, Gerektiğinde şirketimize kayyum atanması talebinde de bulunulacağını tarafınıza bildiririm” şeklinde ihtarda bulunulduğunu, bu ihtarnamenin tebliğine rağmen müvekkiline hiçbir bilgi ve belge verilmediğini, bilgi almasının de önlendiğini, müvekkilinin babası ve kardeşi ile hissedarı olduğu dava dışı grup şirketlerinden.. Gıda paz. Taş. Turz. Yay. San. ve Tic. A.Ş.'de 2014-2016 yılları arasında birlikte yönetim kurulu olarak görev yaparken görev süresinin dolması üzerine 13.09.2017 günlü olağanüstü genel kurulda babası ve kardeşinin birlikte hareket ederek müvekkilini şirket yönetiminden dışlayarak yönetim kurulunun eskisi gibi üç kişiden değil bir kişiden oluşması için genel kurula teklif getirdiğini , müvekkili adına genel kurula katılan temsilcisi şirketin en az çift imza ile temsil edilmesini yönetim kurulunun yine 3 kişiden oluşmasını ve yönetime müvekkilinin de girmek istediğini beyan etmesine rağmen genel kurulda şirketin yönetim kurulunun bir kişiden oluşması teklifinin oylandığını ve müvekkilinin 498 ret oyuna karşılık diğer pay sahipleri olan babası, kardeşi, annesi adına vekaleten oy kullanan babasının olumlu oy toplamı 501 oyla, babası.. ' nun şirketi münferiden tek başına 3 yıllık süre ile temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu başkanı seçildiğini, aynı genel kurulda 2014-2015-2016 yılarına ait faaliyet raporlarının okunması ile müzakeresi esnasında 2014-2015-2016 yılına ait bilançolarda kardeşi ..'nun şirket ortaklığı dışında hiç bir ek işi, geliri olmadığı halde ortak alacağının artışının nedeninin bilançolardan anlaşılamadığını, kurumlar vergisi matrahındaki kur farkları kanunen kabul edilmeyen gider olduğu halde kayıtlara gider olarak intikal ettirildiğini bu durumun yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğurduğunu dolayısıyla bilançoların gerçeği yansıtmadığını beyan ederek faaliyet raporlarını kabul etmediklerini beyan ederek olumsuz oy kullanmış ise de toplantıya katılan diğer hissedarların oy çokluğu ile faaliyet raporlarının kabul edildiğini ancak 2014-2015-2016 yılı bilanço ve gelir tablolarının müzakeresinde müvekkilinin temsilcisinin, ortak ..'nun ortak alacağındaki artışın nedeni anlaşılamadığı ve bu konuda şirket tarafından bilgi ve belge verilmediği için denetçi yolu ile inceleme yapıldıktan sonra mali tabloların tekrar onaya sunulması ve bilançoların 1 ay ertelenmesi talep edilmesi üzerine bilançoların bir ay ertelenmesine karar verildiğini, genel kurulda yönetim kurulu başkanı seçilen.., genel kurulda bilançoların oylanmasının bir ay ertelenmesine karar verildiği ve bu süre zarfında ortak ..'nun ortak alacaklarının çoğalmasına dayanak bilgi ve belgelerin incelenmek üzere müvekkiline verileceğini söylemesine rağmen hiçbir belge verilmemesi üzerine davalı şirkete Karşıyaka ...Noterliği'nin 09.10.2017 tarih ve... yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide olunarak; “Genel Kurula sunulan mali tablo ve bilançolarda; 1- Ortaklardan ..'nun ortak alacağında anormal artış olduğu görülmektedir. ..'nun şirket ortaklığı dışında hiçbir işi ve geliri olmamasına rağmen bilançolarda bu ortağın alacağının nasıl arttığı, bu artışın hangi kaynaklardan sağlandığı anlaşılamamaktadır. Bu nedenle, bilançoların 1 ay ertelenmesi nedeniyle yeniden yapılacak genel kurul tarihinden önceki bir gün ve saatin tarafımıza yazılı olarak bildirilerek ortak ..'nun şirketteki ortak alacağının artışını gösterir tüm bilgi, belge ve kayıtların ( alacağın kaynağını gösterir çek ,nakit, havale v.s) bir fotokopisinin çıkartılarak incelemek üzere tarafımıza verilmesini, Kurumlar vergisi matrahındaki kur farkları kanunen kabul edilmeyen gider olduğu halde kayıtlarda gider olarak intikal ettirildiği görülmektedir. Bu hatalı işlem nedeniyle yönetim kurulunun Maliyeye karşı sorumluluk doğuracağından bu hatalı işlenin düzeltilmesini, 3- Genel Kurulda özel denetçi tayin edilmesi talep edilmiştir. Genel Kurulun yapıldığı tarihten bu güne kadar özel denetçi tayin edilip edilmediğini,” konusunda bilgi verilmesi hususu ihtar olunduğunu, bunların ardından müvekkili tarafından İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E sayılı dosyası ile dava dışı grup şirketlerinden.. Gıda Paz. Taş. Turz. Yay. San. ve Tic. A.Ş aleyhine TTK'nun 531.maddesi uyarınca şirketin haklı nedenle feshi ve/veya pay sahibi müvekkilinin paylarının gerçek değerlerinin ödenmesi konulu dava açıldığını ve mahkemece dava sonuna kadar şirket adına kayıtlı taşınmaz kaydı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verildiğini, bu davanın halen derdest olduğunu, ardından davalı şirketin 12.01.2018 tarihinde “şirket ana sözleşmesinin amaç ve konu başlıklı 3.maddesinin değişikliği, görev bölümü, şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyelerinin seçimi, 2014-2015-2016 yılarına ait bilanço ve gelir tablolarının okunması ve onaya sunulması “ gündem maddeleri ile olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığını, söz konusu Olağanüstü Genel Kurul toplantısına davacı adına vekaleten.. katıldığını ve Divan Başkanlığı'na gündem maddelerine geçilmeden önce aşağıda yazılı üç adet dilekçe verildiğini, şirketin mali tablolarını incelenmesi üzerine keşide edilen İzmir...Noterliği ' nin 13.10.2017 gün ve... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile “şirket ortağı .. tarafından şirkete kaynağı belli olmayan çek ve senet girişleri yapıldığı ve şirketi kendisine borçlandırdığı grup şirketleri arasında yapılan para transferlerinin sebeplerini açıklayamadığı ve şirketteki mevcut para ve diğer varlıklarının faturasız şekilde satılma durumu olabileceği ve şahsi hesabına para girişleri olabileceği bu nedenle geriye dönük Şubeler dahil envanter dengelerinin incelenmesi gerektiği” ihtaren bildirildiği halde toplantı tarihine kadar hiçbir bilgi verilmediği bu nedenlerle bu konularda inceleme yapılması için ÖZEL DENETÇİ tayin edilmesi konusunda karar alınması ve teklifin oylamaya sunulması, grup şirketlerinden.. Elektronik Nakış Makinaları ve Nakış Baskı Tekstil Konfeksiyon San.Tic.Ltd.Şti yetkilisi ... tarafından borçlu ..Nakış San ve Tic. A. Ş aleyhine başlatılan İzmir....icra Müdürlüğü'nün... E. Sayılı dosyası ile 958.006,11 TL alacak için başlatılan icra takibine şirketin diğer ortağı .. tarafından alacaklı şirkete borcu yoktur şeklinde itiraz edilmesi nedeniyle söz konusu borcun ödenmediğini bildiği halde bu borcun ne şekilde ödendiği (nakit mi yoksa kıymetli evrakla mı) ve ödeme belgesinin veya kıymetli evrağın bir örneğinin verilmesi, davalı şirket Görev bölümü, şirketin temsil ve ilzamı ile yönetim kurulu üyelerinin seçimi gündem maddesi uyarınca yönetim kurulunun 3 kişiden oluşmasını ve yönetim kurulu başkanlığına ...'ın seçilmesi, bu önergelerin verilmesine rağmen 12.01.2018 tarihli Olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının : 4.4maddesinde ; Davacı temsilcisi vekili..'nin azınlık hakkını kullanarak bilanço ve gelir tablolarının bir ay ertelenmesine, 5.maddesinde ; Özel Denetçi tayini ile ilgili ... temsilcisi..'nin talebi oylamaya sunuldu. ...'ın temsilcisi..'nin 72.387.509 kabul oyuna karşılık 75.742.491 ret oyu ile ve oy çokluğuyla reddine, 7. maddesinde , ...'ın temsilcisi.. verdiği sözlü önerge ile yönetim kurulunun 3 kişiden oluşmasına ve üç kişilik yönetim kurulu üyeliklerine ..., .. ve..'nu teklif ederek devamla temsilci olduğu ...'ın şirketin 728.375,09 TL ile şirket ortaklarından.. Ltd Şti'nin... pay sahibi olduğunu dolayısıyla şirketteki payı yüksek olan ... yerine şirkette hiçbir payı olmayan ....'nun yönetime seçilmek üzere teklif edilmesinin temsilcisi olduğu ...'ın menfaatlerine aykırı olduğunu yapılan bu önerinin haksız ve kötü niyetli olduğunu diğer grup şirketlerinden de temsilcisi olduğu ...'ın yönetimden dışlandığını bu şirketten de aynı hatanın tekrarlanarak dişlanmamasını temenni ettiğini sözlü olarak beyan etmiş ise de yapılan oylamada davacı temsilcisi..'nin önergesi 72.387.509 kabul oyuna karşılık 75.742.491 oyla oy çokluğu ile reddine karar verilmiş,..'nun sözlü önerge ile teklif ettiği yönetim kurulu oya sunularak..'nin muhalif oylarına karşılık yönetim Kurulu Başkanlığı'na.., yönetim kurulu Başkan yardımcılığına .., yönetim kurulu üyeliğine .... oyçokluğu ile seçildiğini ancak bu olağanüstü genel Kurul Toplantı tutanağında;..'nun sözlü önergesi ile yönetim kurulu üyeliklerine oyçokluğu ile seçilen kişilerin isimlerinin yazılı olduğunu, olağanüstü toplantı tutanağından da açıkça anlaşılacağı üzere davacı ... ' ın diğer grup şirketlerinden.. A.Ş yönetim kurulu üyeliğinden dışlandığı gibi davalı şirketteki yönetim kurulundan dışlandığını, davalı şirketin başında müvekkilinin husumet yaşadığı babası.., annesi .... ve kardeşi .. bulunduğunu, müvekkilinin dava dışı grup şirketlerinden.. A.Ş. aleyhine İzmir....Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. şirketin feshi mümkün olmadığı takdirde ortaklık payının ödenerek şirketten çıkarılmasına ilişkin açtığı davadan hemen sonra babası..,.. Gıda A.Ş.'deki davacının payını azaltmak kastı ile 22.11.2017 tarihli kararı ile şirket sermayesini 1.000.000,00 TL'dan 3.600.000,00 TL'sına çıkarılması gündemli 14,12.2017 tarihinde olağanüstü genel kurul çağrısı yaptığını ve bu tarihte yapılan olağanüstü genel kurulda davacının muhalif oylarına rağmen sermaye artışı kararı oyçokluğu ile kabul edildiğini ancak alınan bu kararın hayata geçirilmediğini, ardından davacı tarafından İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E. Sayılı dava dosyası ile dava dışı grup şirketlerinden.. A.Ş.'ne özel denetçi atanması konulu dava açılmış olup davanın derdest olduğunu, davacının kardeşi ..'nun davacı ile ortak olduğu grup şirketleri dışında başka hiçbir işi ve geliri bulunmadığını, dava konusu şirket dışındaki diğer grup şirketlerinin gayri faal olduğunu, davalı şirket hesaplarına kaynağı belli olmayan çek ve senet girişlerinin şüpheli kardeşi ortak .. tarafından giriş yapıldığı ve şirketi kendisine borçlandırdığı, grup şirketleri arasında yapılan para transferlerinin sebeplerini açıklayamadığı ve şirketteki mevcut para değer varlıkların bu şekilde kendi alacaklarına karşılık alındığının düşünüldüğünü , bu durumun şirket envanterlerinin ve ..'nun şahsi banka hesap hareketlerinin incelenmesi neticesinde daha iyi anlaşılacağını, davalı şirketin İstanbul'da bulunan yetkili servis hizmeti veren sigortalı çalışanları .. ve.. tarafından yapılan tahsilatların müvekkilinin görüntüsünü çektiği gayri resmi kasa defterinde açıkça yazıldığını ,yine gayri resmi kasa defterinin de 26.10.2016 tarihinde kardeşi ..'nun banka hesabına Rüştü beyin (çalışan ..) hesabından ..bey'in hesabına 5.000 TL EFT yapıldığının yazılı olduğunu, ancak bu tahsilatların şirketin resmi defter kayıtlarında gözükmediğini, dolayısıyla İstanbul'da çalışan ofis elemanları .. ve.. tarafından yapılan tahsilatın, çek ve senetlerin ve faturasız/düşük fatura ile mal alan müşterilerin doğrudan kardeşi ..'na gönderildiğini ve kardeşi tarafından şahsi banka hesaplarına alınan bu tahsilatlar, çek ve senetleri tahsil ettikten sonra şirkete para girişi olarak sokulduğunu bu şekilde şirketi kendisine borçlandırdığı ve ortak hesap alacağında kardeşinin bu şekilde şirketten alacaklı duruma getirildiğini düşündüklerini, ortak ..'nun dilekçe ekinde bildirilen 2014-2015-2016-2017 banka hesaplarının bilirkişi vasıtası incelendiğinde kardeşinin hesabındaki paraların kaynağı ve ne şekilde alındığının çok daha iyi anlaşılacağını, müvekkilinin kardeşinin, babası..'nun da desteğini alarak bu şekilde şirkete para girişi yapmasının sebebi kuvvetle muhtemel şirket malvarlıklarını satarak, şirketteki şaibeli ortak alacak hesabını tahsil ederek şirketin içini boşaltarak mal kaçırmak olduğunu düşündüklerini, şirketin adına kayıtlı; İzmir ili,... ilçesi,... Mahallesi,...parselde kayıtlı 1201 m2 yüzölçümlü Bodrum dahil bahçeli 3 katlı betonarme işyerinin 42 tapu hissesi, İzmir ili,... ilçesi, ... ilçesi,... parselde kain 740 m2 yüzölçümlü kargir batarlı atölye binası vasıflı taşınmazın tamamı,..., ... plakalı araçlar bulunduğunu, müvekkilinin şu anda grup şirketlerinden sadece.. Elektronik Nakış Makinaları ve Nakış Baskı Tekstil Konfeksiyon San.Tic.Ltd.Şti 'nde kardeşi .. ile birlikte münferiden yetkili olduğunu, ancak bu şirketin davalı şirketten olan 958.006,11 TL alacağını tahsil etmek üzere İzmir...İcra Müdürlüğü'nün... E. sayılı dosyası ile icra takibi başlatmış ise de şirketin bir diğer münferiden yetkilisi olan kardeşi .. ' nun bu takibe borç yoktur şeklinde itiraz ederek takibin durmasına sebebiyet verdiğini, gerçekte.. Ltd. Şti.nin davalı şirketten alacaklı olduğunu, davacının babası ve kardeşi grup şirketlerine ait malvarlığını diğer grup şirketlere aktararak şirketler arasında sebepsiz para transferi ile zarar verici eylemlerde bulunduğunu, muhtemelen.. Ltd. Şti.'nin alacağına karşılı uzun vadeli bir kıymetli evrak ile borcun kapatıldığının düşünüldüğünü zira davacının husumet yaşadığı babası ve kardeşinin hiçbir ödeme belgesi yaratmadan borç yoktur itirazında bulunacağını düşünmediklerini, bu durumun şirket kayıtları araştırıldığında ortaya çıkacağını, davacının babası.. ve kardeşi ..'nun davacıyı şirket yönetiminden dışlamalarının asıl sebebinin davacının babasının tüm grup şirketlerinin merkez adresi olan... mahallesi...Gaziemir adresinde çalışan sekreterin babası ile arasındaki duygusal beraberliği öğrenmesi ve karşı çıkması olduğunu, davacının, babasını bu konuda defalarca uyarmasına rağmen bu beraberliğin devam etmesi ve kendisine defalarca ihtar etmesine rağmen hiçbir bilgi ve belge verilmemesi üzerine İzmir...Noterliği ' nin 17.4.2018 tarih ve... yevmiye sayılı ihtarı ile ; "sekreter olarak çalışan...'in iş akdinin tazminat ödenmeksizin derhal feshedilmesini, ve ortak olduğu süre boyunca şirkete dahi girmesine izin verilmemesini, tüm grup şirketleri ile ilgili daha önce keşide ettiği ihtarnamelerde diğer ortak ..'nun şaibeli ortak alacak hesaplarındaki artışın kaynağına ait bilgi ve belgelerin onaylı bir örneğinin,.. elektronik Ltd Şti'nin .. A.Ş deki alacağının ne şekilde ödendiğinin ve buna ait onaylı belgelerin bir örneğinin” tebliğden itibaren iki iş günü içerinde yerine getirilmesini bildirdiğini, bu ihtardan sonra müvekkiline gönderilen cevabi ihtarnamede “...'in.. Gıda paz. Taş. Tur. Ve Tic. A. Ş' ile iş akdinin bulunmadığı ve ayrıca yetişkin insanların özel hayatlarını ve kesinlikle dokunulmaz olan kişilik haklarını ihlal eden isnatların ileri sürülmesi suç olduğu gibi bunlara dayanılarak bir takım taleplerde bulunmak ve şirket hisselerini daha pahalıya satmak amacıyla şahsi menfaatler temin etmeye çalışmak TCK m.134 de yer alan özel hayatın gizliliği ilkesini ihlal ve tehdit ve şantaj suçlarını oluşturduğu bu şekilde davranılması halinde hukuki ve cezai yönden gerekli yollara başvurulacağı” ihtaren bildirildiğini, söz konusu ihtarın tebliğ mazbatası incelendiğinde tebligatın 19.4.2018 tarihinde “şirket yetkilisinin henüz işe gelmediği için kendisinin tebligat almaya ehil ve imza atmaya yetkili olduğunu beyan eden... imzasına tebliğ edildiği “ görüldüğünü, şirkete ait sigortalı kişilerin kayıtları incelendiğinde tebligatı alan...'in tebliğ tarihinden önce çıkışının verildiğinin görüldüğünü ancak ne hikmetse sigortadan çıkışı yapılan bu kişinin işten çıkarıldığı tarihten sonra dahi şirket adına tebligat almaya başka bir ifade işe çalışmaya devem ettiğini, gerçek olanın davacının babasının davacının ihtarı üzerine sekreterin iş akdini ihtar tarihinden geriye dönük çıkış gösterdiğini ancak şirkette çalıştırmaya devam ettiğini, sonuç olarak özetle; davalı şirketin ve aile şirketi niteliğindeki diğer grup şirketlerinin yönetimlerinde müvekkilinin babasının sekreteri ile gayri ahlaki ilişkisini öğrenmesinin ardından tamamen değişikliğe gidilmesi ve müvekkilinin yüksek hisse oranına rağmen şirketlerin yönetimlerinin dışında kalması karşısında davalı şirket yönetiminin de diğer grup şirketleri gibi kişisel husumetlere ve şirket menfaatlerinin dışındaki şahsi menfaatlere göre düzenlendiğini, bu durumun davalı şirketin şahsi çıkarlara ve kişisel husumetlere göre yürütüldüğü gibi kötü yönetildiğinin de göstergesi olduğunu, şirket bilançolarında kardeşi ..'nun ortak alacağındaki artışın açıklanamaması gibi diğer usulsüzlük ve aykırılıkların farkına varan, gayriresmi defter kayıtları tutulduğunu ve gizli kasalar bulunduğunu öğrenen müvekkilinin sürekli ve sistematik olarak bilgi ve belge alması engellendiği gibi tamamen ailevi nedenler ve kişisel husumetler yüzünden en büyük hissedarı olduğu şirketin yönetiminden dışlandığını, bu şartlar altında müvekkilinin babası ve kardeşi ile davalı şirket ortak olarak devam etmelerinin artık mümkün olmadığını, müvekkilinin babası ve kardeşine hiçbir güveni kalmadığını, 12.01.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda müvekkilinin daha önce yönetim kurulu üyesi olduğu halde kardeşi ise şirkette en fazla hisseye sahip olmasına rağmen kardeşi babası ve annesinin oyları ile oyçokluğu ile yönetime alınmadığını ve yönetimden uzaklaştırıldığını, borsaya kapalı ve tüm hissedarları aile üyesi olan aile şirketi niteliğindeki davalı şirkette müvekkilinin kardeşi ve babası tarafından müvekkili aleyhine olacak ve sorumluluğunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen tüm bu maddi usulsüzlükler ve yönetimde meydana gelen hisse paylarına ve hakkaniyete aykırı yeni durum karşısında müvekkilinin davalı şirkette babası ve kardeşiyle birlikte çalışmasının beklenemeyeceğini, bu durumun sadece müvekkilini maddi ve manevi etkilediğinden değil aynı zamanda kötü yöneltilmekte olan şahsi menfaatlerin şirket menfaatlerinin önüne geçtiği bilinçli şekilde kayıtlarda usulsüzlükler yapılarak zarara uğratılan şirkette bilgi ve belge almasının sistematik olarak engellendiği müvekkilinin davalı şirkette devam etmesinin kendisi adına zarar doğuracak olmasından ileri geldiğini, davalı şirketin aile şirketi niteliğinde olduğu ve kurucusu..'nun şirketteki hakimiyeti göz önünde bulundurulduğunda bu noktadan sonra davalı şirketin yönetim anlayışının değişmesi ve hissedar müvekkilinin çıkarlarının korunmasının mümkün görünmediğini, Yargıtay... HD ... E. sayılı dosyasında verdiği kararda “... Dava konusu şirketin aile şirketi niteliğinde olduğu, 2006 yılından beri gelir getirici faaliyette bulunmadığı, şirket ortaklarının şirketin yönetimi ve varlığını devam ettirmesine dair hususlarda anlaşamadıkları, bu husustaki ihtilafların ortaklar ve şirket arasında pek çok davaya sebebiyet verdiği, şirketin amacının gerçekleştirilmesine yönelik varlıkların elden çıkartıldığı, dava tarihinde yürürlükte bulunan kanun hükümleri uyarınca davacıların şirketin feshini talep etme hakları yok ise de dava sırasında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanununun 531. maddesi uyarınca haklı nedenlerin varlığı halinde anonim şirketin feshinin istenilebileceği, fesih talebine konu olayların yargılama öncesi ve yargılama sırasında da mevcut olduğu, her ne kadar fesih ve tasfiyenin son çare olarak ele alınması gerekirse de ortaklar arasındaki ihtilaflar nedeniyle davacıların şirketten ayrılmalarına karar verilmesinin şirketin devamı yönünden uygun olmayacağı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Kararı, davacı .... ...., davacı .... ... vekili ve davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, temyiz eden davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının REDDİNE karar vermek gerekmiştir.” şeklinde hüküm kurduğunu, davacı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesinde ise; “Dava konusu şirketin ana sözleşmesinde yer alan faaliyet amaçlarını gerçekleştirmeye yarar bir kısım taşınmazlarını elinden çıkardığı, 2006 yılından beri gayri faal durumda olduğu, ortaklar arasında yaşanan ihtilaflar nedeniyle davaların süregeldiği ve bu itibarla dayada haklı nedenlerle fesih koşullarının gerçekleştiği sabit ise de; dosya içerisinde yer alan bilirkişi raporları ve belgelerden aile şirketi vasfındaki davalı şirketin halen elinde bulundurduğu malvarlıklarıyla şirket ana sözleşmesinde yer alan amaçları rahatlıkla gerçekleştirebilecek durumda olduğu, davacı ortakların ortaklıktan ayrılması halinde şirket ana sözleşmesinde yapılacak değişiklikle şirketin amaçlarının değiştirilebileceği, esasen davacı ortakların da ortaklıktan çıkmayı isteyip sadece ödenecek pay bedeli hususunda diğer ortaklarla anlaşamadıkları hususu gözetildiğinde şirketin, haklı nedenle feshi yerine davacı ortakların pay bedellerinin taraflarına ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesinin somut olaya uygun olacağı gözetilmeksizin yazılı gerekçeyle bu yöndeki talebin reddi doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.” denilerek davacı yararına bozma kararı verildiğini, bu nedenle öncelikle şirketin feshi mümkün olmadığı takdirde davacının rayiç hisse bedelinin ödenerek ortaklıktan çıkarılması için dava açmak zorunda kalındığını, davanın konusu davalı şirketin feshi olmadığı takdirde davacının hisse bedelinin ödenmesi işle şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin olduğu gözetildiğinde bu davada şirket mallarının korunmasının esas olduğunu, 29.11.2010 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim şirketlerin Genel kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 22/12.maddesinde “ Genel Kurul toplantısında, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı, şirket sermayesinin en az yüzde yetmişbeşini (...) oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır. “ hükmü bulunmakta ise de şirketin gayrimenkullerinin ve araçlarının Genel kurul kararı alınmaksızın tapuda şirket yönetim kurulu başkanı olarak seçilen ve tek başına işlem yapmaya münferiden yetkili babası.. tarafından satılmasında hiçbir hukuki engel olmadığını, Tapu Dairesi taşınmaz satışında genel kurul kararı aramadığını sadece şirket yetkilisinin yetkili olduğuna dair Ticaret Sicil Memurluğundan alınacak yetki belgesine baktığını, şirket yetkilisi ..'da bu durumu bildiğini,..'nun şirkete ait taşınmazları ve araçları satması halinde ileride telafisi mümkün olmayacak zararlar doğacağını,.. ' nun zaten ..Holding A.Ş. yönetim kurulu üyeliği nedeniyle kamuya olan borçlarından dolayı üzerine kayıtlı olan malvarlığı üzerinde TMSF'nin tedbirleri bulunduğunu , dolayısıyla.. ' nun taşınmazı satması halinde doğacak zararı ileride tazmin etmesinin mümkün olmadığını , kaldı ki şirket zaten gayri faal bir durumda olup malvarlığını satması için hiçbir zorunluluk bulunmadığını, tüm bu nedenlerle, davanın konusu gereği davalı şirket malvarlığının korunması esası ilkesi gereği davalı şirket adına kayıtlı olan a- İzmir ili, Gaziemir ilçesi,... mahallesi, ... kayıtlı 1201 m2 yüzölçümlü Bodrum dahil bahçeli 3 katlı betonarme işyerinin 42 tapu hissesi. b- İzmir ili, ... ilçesi, ... ilçesi,...arselde kain 740 m2 yüzölçümlü kargir batarlı atölye binası vasıflı taşınmazın tamamı... plakalı araçların üçüncü şahıslara devrinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesinin talep edildiğini belirtmiş , davalı ..Nakış San ve Tic. A.Ş 'nin TTK' nun 531.maddesi uyarınca haklı nedenlerle feshine olmadığı takdirde davacı müvekkilinin şirketteki payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin faizi ile birlikte ödenerek şirketten çıkarılmasına, davanın konusu itibarı ile şirket malvarlığının korunması esas olduğundan ve davalı şirketin aynı zamanda gayri faal olması da gözetilerek şirkete ait; a - İzmir ili, ... ilçesi,... mahallesi,... parselde kayıtlı ... yüzölçümlü Bodrum dahil bahçeli 3 katlı betonarme işyerinin 45 tapu hissesi. b- İzmir ili, ... ilçesi, B.Çiğli ilçesi,...parselde kain 740 m2 yüzölçümlü kargir batarlı atölye binası vasıflı taşınmazın tamamı c- ...nmesi ve üzerlerinde herhangi bir ayni hak tesis edilmesinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili Mahkememize verdiği 23/10/2018 tarihli cevap dilekçesinde; davacı tarafın , dava konusu ile hiç ilgisi olmayan kendisi gibi şirket hissedarı olan babasının özel hayatı ile ilgili iddiaları ileri sürmesi ve davasının başka deliller ile ispatlama imkanı hukuken mevcut iken, kamera kayıtlarını delil olarak sunmaya çalışmasının temelinde yatan amacın maddi durumu iyi olan ve tüm şirketlerin hisselerini çocuklarına bedelsiz devreden baba..'nun, davacının şirket hisselerini yüksek bedelle satın almasını temin etmek için psikolojik baskı kurmak olduğunu , delil olarak sunulmak istenen kamera kayıtlarının kopyasının alınmasının, bu amaçla planlanmış bir eylem olduğunun anlaşıldığını, davacının ve diğer çocuk ..'nun şirketlerin kurulmasında ve sonrasında şirket sermayelerine hiçbir katkıları olmadığını, davacı ... ' ın şirkete çok az gelen ve kapalı devre kamera sistemlerini şu ana kadar hiç incelememiş bir yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı ... ' ın şirkette imza yetkilisi yönetim kurulu üyesi olan eşi .. vasıtası ile ileride kullanmak üzere bir kısım kamera görüntülerinin kayıtlarını almış ise, bunun önceden planlanmış ve daha sonra baba..'na karşı kullanılmak amacı ile yapılan bir eylem olduğunu, kamera görüntülerine şans eseri, tesadüfen ulaşılmasının da mümkün olmadığını zira 24 saat devamlı kullanılan kapalı devre kamera sisteminde milyonlarca saat yapılan kayıtlardan tesadüfen ,..'na ait böyle bir kayda ulaşılması ve kopyasının hemen alınması bunun akabinde, baba..'na yönelik maddi taleplerde bulunmak için planlanmış bir eylem olduğunu, kamera görüntülerinin içeriği hakkında bir bilgileri olmamakla birlikte eğer kamera kayıt görüntüleri alınmış ise bu durumun TCK 134 maddesindeki özel hayatın gizliliğini ihlal suçunu oluşturacağının çok açık olduğunu, HMK 189 /2. Maddesi “ Hukuka aykırı olarak elde edilmiş olan deliller, mahkeme tarafından bir vakıanın ispatında dikkate alınmaz” hükmüne haiz olduğunu, burada suça konu eylem ileride kullanmak amacıyla şirketin kamera kayıtlarından kopya alınması olduğunu, kanunun suç saydığı ve hukuka aykırı bir biçimde elde edilen üstelik davanın tarafı olmayan..'nu ilgilendiren hususlarda kamera kayıt görüntülerinin delil olarak bildirilmesine muvafakat edilmediğini esasen bunların HMK 189/2 . maddesi uyarınca delil olarak kabul edilmesinin mümkün olmadığını, kamera kayıt görüntülerinin, bu davanın ispatı yönünden hiçbir değeri bulunmadığını, davacı ... ' ın dava dilekçesinde kendisinin şirketin %30,527 oranında ortağı olduğunu, diğer ortakların eşi .., Kardeşi .., babası.., .. ve.. Elk. Nak.Mak. Bas.Teks. Konf. San. Ve Tic. Ltd Şti. olduğunu, babası..'nun yıllar önce davacının vermiş olduğu vekaletname ile davacının... Bankası Karabağlar Şubesindeki hesabından 90.000 Euro çektiğini ve bu nedenle vekalet akdinin kötüye kullanılması iddiası ile Babası.. aleyhine İzmir ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin...E. numarasında kayıtlı dava açtığını bu nedenle babası.. ile aralarında ihtilaf bulunduğunu, yine kendisinin ortak olduğu,.. A.Ş. ve.. Elektronik Nakış Makinaları ve Nakış Baskı Tekstil Konfeksiyon San. Tic. Ltd. Şirketlerinde kardeşi ..'nun ortaklar cari hesabında anormal miktarda alacaklı göründüğünü bu hususlarda kendisine hiçbir bilgi verilmediğini,.. A.Ş'de 13.09.2017 tarihinde yapılan son Genel kurulda Şirket Yönetim kurulunun bir kişiye indirildiğini, kendisine mali tablolara ilişkin bilgi verilmediğini, kendisinin dışlandığını belirterek, haklı nedenlerle feshine ve/veya davacı payının gerçek değerleri ile tespiti ile bu bedelin faizi ile birlikte kendisine ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep ettiğini, şirket kayıtları incelendiğinde .. A.Ş'de davacı ... ve eşi .. ' ın Eylül 2017 tarihine kadar, münferit imzaya yetkili yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını ancak sonrasında, davacı ... ve eşi .. ' ın şirketteki hisselerini yüksek bedelle baba..'na satma yolunda karar verdiklerini ve bu düşüncelerini uygulamaya sokmak için, hissedar oldukları aile şirketlerinde çeşitli bahaneler ileri sürerek sorunlar çıkartarak, baskı kurma eylemlerine başladıklarını, baba.. ' nun , şirketleri kuran , büyüten ve çocuklarını şirket hissedarı yapan , tecrübe bilgi ve donanımı ile onlara destek olan bir şahıs olup, bütün aile şirketlerini çocuklarının istikbalini garanti altına almak onlara refah düzeyi yüksek bir yaşam temin etmek için kurduğunu , kendisi şirketlerdeki hissesinin önemli bir bölümünü çocuklarına eşit olarak vererek , yönetimi onlara devretmeye çalıştığını, şirketlerdeki hisse oranlarının bu hususu teyit ettiğini, davacı tarafın, babasının kendisine sunduğu bu şirket hisselerini sonradan babasına yüksek bedelle satma düşüncesi ile hareket etmeye başladığını ve istekleri yerine gelmez ise kamera kayıtlarını açacağı davalarda ortaya çıkaracağını beyan ederek bir dizi davalar açtığını, dava dışı.. A.Ş.'nin 13.09.2017 tarihli genel kurulunda, davacının Yönetim kuruluna girmek istediği ancak Genel Kurulda Şirketin tek kişilik Yönetim kurulu olması yönünde karar oluştuğu için, şirket yönetimine giremediği, kendisinin şirketler dışında bırakılmaya çalışıldığı yolundaki açıklamaların da, haklı neden kabul edilecek mahiyette olmadığını, tek kişilik yönetim kurulunun hukuk sistemimize Türk Ticaret Kanununda yapılan değişiklikle girmiş olup.. A.Ş.nin ticari faaliyeti çok fazla olmadığı için tek kişilik Yönetim Kurulu ile yönetilmesinin ticari hayatın akışına uygun olarak düşünüldüğünü ve yönetim kurulu başkanı olarak seçilen baba.. ' nun , Şirketin ticari faaliyetlerini yeniden aktif hale getirmek ve karlılığını artırmak amacıyla, iki kardeş arasındaki gerginliğin şirkete zarar vereceği düşüncesiyle son genel kurulda yönetim kurulu başkanı olduğunu, davacının kardeşi .. ' nun da bu şirkette yönetime girmediğini, davacı tarafın, dava dilekçesinde dava dışı.. A.Ş. deki bir takım ihtilaflardan bahsederek bu dava ile bağlantı kurmaya çalışmakta ise de, davanın konusunu direkt olarak ilgilendirmeyen bu açıklamaların hukuken önem taşımadığı kanısında olduklarını, dava dilekçesinde dava dışı.. A.Ş. yürütülen bir takım işlemlerin usulsüz bunların ispatı zımnında bu şirketin diğer ortağı ..'nun şahsi hesaplarının dökümü istenmiş ise de; ..'nun hesaplarının istenmesi ile dava konusu talepler arasında hiçbir bağlantı bulunmadığını, ..'nun, dava dışı.. A.Ş'ne borç olarak verdiği parayı nereden bulduğu nasıl aktardığı hususunun ise bu davanın konusu olmadığını,.. A.Ş.'de banka ve işletme borçlarının ödenmesi zorunluluğu olduğundan, Şirketin davacı ile aynı oranda hissedarı olan ve şirket işlerini bizzat yürüten .. 'nun kendi banka hesaplarından şirketin banka hesabına para aktardığını , şirkete ihtiyacı olan paraların banka sisteminden yatırıldığını, şirketin, ihtiyacı için ..'nun şirkete para aktarması ve dolayısıyla, şirketten alacaklı olmasının ticari hayatın içinde olağan işlerden olduğunu, davacı tarafın, diğer büyük ortak ..'na şirket borçlarını yatırdığı için teşekkür etmesi gerektiğini, davacının kendisi ile aynı oranda hissedarı olduğu şirketin borçlarının diğer bir ortak tarafından ödendiğini ve şirketin hayatiyetinin devamı sağlandığını, davacı tarafın İzmir...aret Mahkemesi ' nin ... E. numarasında kayıtlı dava ikame ederek.. A.Ş.'nin kayıtlarının incelenmesi için özel denetçi talebinde bulunmuş ise de, İzmir... ATM nin davacıların şirkette Yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaları nedeniyle her türlü bilgi ve belgeye ulaşabileceklerini öngörerek davayı reddettiğini, .. A.Ş. De 13.09.2017 tarihine kadar davacı ... ve eşi .. ' ın şirkette münferit imzaya yetkili yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış olup, her türlü bilgi ve belgeden , yapılan her işlemden haberdar olduklarını, şirketteki her işlemin davacı tarafın bilgisi dahilinde olduğunu, dava ile hiç ilgisi olmayan, ..'nun şahsi hesaplarının banka dökümlerinin getirtilmesi taleplerinin reddi gerektiğini, dava dilekçesinde, dava sebeplerinden bir olarak, baba..'nun vekalet akdini kötüye kullanarak, davacının hesabından para çekmesi olarak gösterildiğini, gerçek durumun ,dava dilekçesinde anlatıldığı gibi olmayıp, olayın esasen..'na ait 90.000 Euronun inanca dayalı bir işlem ile kızı ...'ın hesabına aktarılmış olması ve bu hesaptan da.. tarafından vekaletname ile çekilmesinden ibaret olduğunu, baba.. ' nun kurucusu olduğu ...Kitle Pazarlama Ticaret Ve Gıda Sanayi A.Ş) deki hamiline hisse senetlerini şirketten teslim aldığı ve emaneten kızı ...'a verdiği ve bu senetlerin davacı adına bankaya teslim edildiğini, sonrasında doğal olarak ... hisselerinin satılması ile bedelin davacı ... adına ... Bankası A.Ş nezdinde açılan hesaba aktarıldığını, banka hesabının ... adına olmakla birlikte yıllardan beri bu hesabı, bedelin kendisine ait olması nedeniyle müvekkili..'nun vekaleten yönettiğini, bu hesaptaki işlemlerin büyük çoğunluğunun bizzat müvekkili.. tarafından vekaleten yapılmış işlemler olduğunu, dolayısıyla, davacının.. ' na vermiş olduğu vekaletnameyi unuttuğu iddiasının inandırıcı olmaktan uzak olduğunu, davacı ... ' ın , babasına karşı cephe aldığını ve dava konusu banka hesabından para çekilmesi meselesini kullanarak babasını cezalandırmak amacıyla bu davayı açtığını, bu savunmalarının yargılama aşamasında kanıtlanacak olup, baba kız arasındaki şirketle hiçbir ilgisi olmayan bu ihtilafın şirketin feshi için haklı neden sayılmasının mümkün olmadığını, davacı ... .. A.Ş “de 630,527 oranında hissedar olup aynı zamanda 13.09.2017 tarihine kadar da eşi .. ile birlikte imzaya yetkili Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, şirkette her türlü belge ve bilgiye rahatlıkla ulaşabilecek durumda olduğunu, şirket yönetim kurulu üyesi ve hissedarı olarak şirketin işlemlerini görmesi her türlü yasal imkanları kullanabilmesi mümkün iken, bu yola gitmeyerek, yasal anlamda geçerli olmayan bahanelerle şirketin feshini istemesinin hukuken mümkün olmadığını, tamamen davacı tarafın anlatımları ile ve satış yapılacağı varsayımına dayalı olarak , şirkete ait taşınmazın satışının önlenmesi için İhtiyati tedbir kararı verilmiş ise de bu tedbir kararı şirketin ticari itibarını zedeleyecek bir durum arz ettiğini, dava dilekçesinde her ne kadar .. A.Ş.nin faal olmayan bir şirket gibi beyan edilmiş ise de, bunun aksine .. A.Ş. nin tekstil ve nakış sektöründe faaliyetini sürdürdüğünü, bankalar nezdinde, teminatsız olarak şirketin taşınmazına tedbir konulması soru işareti yaratabilecek bir işlem olup şirketin kredi ilişkilerini olumsuz etkileme ihtimali kuvvetle muhtemel olduğunu, bankaların, tasfiyesi istendiği için malvarlığına tedbir konulan şirkete olumsuz bir tavır sergileyecekleri ve bu durumunda şirketin ticari itibarını son derece olumsuz etkileyeceği hususunun izahtan vareste olduğunu, şirketin ticari itibarının zedelenmesinin, şirketin ticari faaliyetlerini de olumsuz etkileyeceğini ve şirketin zararına yol açacağını, hal böyle iken teminatsız olarak tedbir kararı verilmesine de itiraz etme zorunluluğu doğduğunu, şirketin zararını karşılayacak bir miktarda en azından taşınmazın değerinin %10 dan aşağı olmamak üzere teminat takdiri talebinde bulunduklarını belirtmiş , haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ..."nin sicil dosyasının incelemesinde; şirketin toplam sermaye miktarının 2.386.000,00 TL olup ortaklarının sermaye miktarı 728.375,09 TL olan davacı ... ile sermaye miktarı 757.375,09 TL olan .., sermaye miktarı 900.000,00 TL olan.. Ltd Şti, sermaye miktarı 100,00 TL olan .., sermaye miktarı 100,00 TL olan .. ve sermaye miktarı 49,82 TL olan.. olduğu, şirketin... Mah.... Gaziemir İzmir adresinde faal olduğu, şirketin dava tarihi iitbari ile yetkililerinin.. , .. ve .... olduğu belirlenmiştir. İzmir ...ATM nin ...sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ..., davalının.. Gıda Pazarlama Taşıma Turizm Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş, davanın ticari şirkete özel denetçi atanması davası olduğu, 12/10/2018 tarihinde davanın reddine karar verildiği belirlenmiştir. İzmir... ATM 'nin...Karar sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ..., davalıların.. ve ...., davanın tapu iptali ve tescil davası olduğu, 20.12.2018 tarihinde davanın kabul nedeniyle kabulü ile İzmir ili, ... İlçesi,... Mahallesinde bulunan... parsel numarada kayıtlı ... yüz ölçümlü bodrum dahil bahçeli 3 katlı betonarme işyerinin 1/2 hissesinin şirket yetkilisi.. tarafından ....'na yapılan 26.12.2018 tarihli ve... yevmiye numaralı satış işleminin iptaliyle ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş adına tapuya kayıt ve tesciline karar verildiği ve kararın 18.02.2019 tarihinde kesinleştiği belirlenmiştir. İzmir...AHM nin... esas sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ..., davalıların.. ile ...., davanın alacak davası, dava konusunun davacının şahsi banka hesabında vekalet görevinin kötüye kullanılmasından ötürü 90.000 Euro'nun davacıya ait olduğunun tespiti ve davacıya ödenmesi olduğu belirlenmiştir. İzmir... İcra Müdürlüğü ' nün... sayılı dosyasının dosyasının incelemesinde; alacaklının.. Elektronik Nakış Mak. Ve Nak. Baskı Teks. Konf. San. Tic. Ltd. Şti, borçlunun ..Nakış San. Ve Tic. AŞ, borç miktarının 958.006,11 TL, takip dayanağının cari hesap alacağı olduğu, ödeme emrinin borçluya 11/10/2017 tarihinde tebliğ edildiği, borçlu şirket yetkilisi ..'nun 17/10/2027 tarihli dilekçesi ile borca itiraz ettiği, itiraz üzerine takibin durdurulmasına karar verildiği belirlenmiştir. İzmir... Asliye Ceza Mahkemesi ' nin ... Karar sayılı ilamının incelemesinde; katılanın ..., sanığın .., suçun hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanma, suç tarihinin 2014-2018 yılları arası olduğu, mahkemece 04/04/2024 tarihinde sanık ..'nun katılan ...'a yönelik üzerine atılı hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçunu işlediği anlaşıldığından eylemine uyan TCK'nın 155/2, 43/1, 167/2, 62, 52/2, 4 maddeleri uyarınca cezalandırılmasına , sanık hakkında CMK'nın 231.maddesinin uygulanmasına yer olmadığına , TCK'nın 51.maddesi uyarınca sanık hakkında verilen hapis cezasının ertelenmesine karar verildiği belirlenmiştir. Davalı ..Nakış San ve Tic AŞ. nin TTK 531. Maddesi gereğince haklı nedenler ile feshinin mümkün olup olmadığı, bu mümkün değil ise davacının hissesine düşen bedelin ödenerek ortaklıktan çıkartılmasına ilişkin koşulların oluşup oluşmadığının belirlenmesine yönelik olarak dosya ve davalı şirket kayıt ve belgeleri üzerinde SMMM ve Bankacı bilirkişiden oluşturulan iki kişilik bilirkişi kurulu vasıtasıyla bilirkişi incelemesi yaptırılmış alınan 22/07/2019 tarihli bilirkişi kurulu raporunda;.. ailesi tarafından ortaklık yapısı oluşturulmuş ‘..Nakış San.ve Tic.A.Ş. firması ve diğer 2 grup firması ile ilgili 2017 yılı Eylül ayından itibaren ortaklar arasında çok sayıda ihtilafa konu işlemlere rastlanmış olup, bir çok konunun mahkemeye taşındığı, ortaklar arasında güven ilişkisinin sona ermiş olması ve gelişmelerin sürekli güvensizlik ortamını oluşturmuş olması, şirket faaliyetlerine devam ederken çok sayıda sorunun hedeflere ulaşma konusunda olumsuz yaratacağı etki yanında 3. Kişiler üzerinde yaratacağı olumsuz etkilerde ticari başarısızlığı arttırabileceği, grup şirketler arası işlemlerin ve ortaklar arası hisse oranı ve cari hesapların itiraza konu olduğu ve henüz sonuçlanmamış davaların çalışma sırasında kurulun önüne çıktığı , TTK’nun 531. maddesi gereğince özellikle Anonim Şirketlerde ‘FESİH’ kararının en son alınabilecek kararlar olarak dikkate alındığı, birçok mahkeme ve Yargıtay kararında haklı sebeplerin oluşması konusunun çok irdelenmiş olup, sadece aile şirketi niteliğindeki anonim şirketlerde azınlığın haklarının da korunması ilkesi dikkate alınarak fesihten çok, davacının hissesine düşen bedelin ödenerek ortaklıktan çıkarılması konusu şartlar oluştuğunda olumlu bakılabildiği, şirketin çoğunluk hissedarlarının şirket faaliyetlerini devam ettirme konusunda istekleri ve hakları da mahkemenin kararlarında etkileyici rol oynayacağı, şirket genel kurulunda fesih ya da ortaklıktan çıkma konusunda karar alınmadığı için, ortaklardan ...’ın şirketteki hissesi oranında payının ödenebilmesi konusunda heyetin TTK.nun yukarıda yer verilen çeşitli ihtilaflı konulardan dolayı haklı sebepler olarak sayılan nedenler içerisinde değerlendirilmesi gerektiği düşüncesine vardığı, ...’ın hissesine düşecek tutarın belirlenebilmesi için; gruba ait devam eden diğer davaların sonuçlanması ( grup firmaların sermaye artırımı hisse oranlarındaki değişikliklerin ve ortaklar cari hesabındaki geçişlerine ilişkin davalar) gerektiği görüş ve sonucuna varıldığı ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmişir. Bilirkişi kurulu raporunun şirket kayıt ve belgeleri ile banka kayıtları incelenmeksizin düzenlendiği ve rapora itiraz edildiği anlaşıldığından şirket kayıt ve belgeleri ile banka kayıtları üzerinde yerinde inceleme yapılarak dava dilekçesindeki tüm iddialar özellikle dava dilekçesinin 10,11 ve12 nolu bendlerinde belirtilen iddialar yönünden ayrıca taraf itirazları değerlendirerek ek rapor düzenlenmesi için dosya bilirkişi kuruluna tevdi edilmiş , alınan 25/02/2020 tarihli bilirkişi kurulu ek raporunda; dava dosyasındaki iddia, savunma, dosyadaki tüm delil ve belgeler ile davalının ticari defter ve dayanağı belgeleri üzerinde yapılan çalışmalarda; 2016-2017-2018 yıllarına ait ticari defterlerin 6102 sayılı TTK'nun 64/3. Maddesi uyarınca noter açılış onayının yaptırıldığı, 6100 sayılı H.M.K 222. maddesi 2.bendine göre delil vasfına sahip olma değerlendirmesinin takdirinin mahkemeye ait olmak üzere; 2016-2017-2018 yılı yevmiye defterlerine defterin kullanıldığı hesap döneminin ertesi yılı Haziran ayı sonuna kadar yapılması gereken kapanış tasdikinin yaptırıldığı, ..'nun ortaklara borçlar hesabından şirkete ait motorlu taşıt vergisi, sigorta, Telekom, ttnet, elektrik, türksat, telefon ve fatura ödemelerinin çoğunluk kalemi oluşturduğu ayrıca 2016-2018 yılları arasında müşteri senetlerinin tahsile alınmasıyla ilgili yaklaşık 96.900,00 TL tutarında senet girişinin olduğu ve bunun paralelinde ..'nun bu tutarda senedi şirkete borç olarak verdiği, bu senetlerin tahsil edilerek şirketin aktifine girdiği ve ..'nun 31.12.2018 tarihi itibariyle şirketten 235.369,86 TL alacaklı olduğu, ..'ın cari hesabı incelendiğinde; şirketten aldığı maaş ödemeleri ile ilgili kayıtlar bulunduğu, 2016 yılında 108.719,26 TL alacağı yıllar itibariyle yapılan ödemelerle 31.12.2018 yılında 10.518,01 TL tutarına geldiği, ...'ın 31.12.2018 tarihinde 260.554,23 TL şirketten alacağının olduğu, 31.12.2016 tarihi itibariyle.. şirketinin .. şirketinden 958.006,11 TL alacağı olduğu,.. şirketinin ortaklar cari hesabında;..'nun .. şirketine ciroladığı 926.000,00 TL tutarındaki senedin 01.09.2017 tarihinde .. tarafından cirolanarak.. şirketine verildiği senedin vadesinin 01.09.2020 olduğu, Ticari defterlerde,... İlçesi... Mahallesi... parselde kayıtlı ... m2.yüzölçümlü bodrum kat dahil betonarme 3 katlı betonerme işyerinin satışına ilişkin kayıt olmadığı bu gayrimenkulün şirketin aktifinde olduğu, şirketin incelemeye sunulan 3 yıllık gelir tablosu rakamları karşılaştırıldığında şirketin yıllar itibariyle belirgin bir iş hacmine sahip olduğu, 2016 ve 2018 yıllarını dönem zararı ile 2017 yılını dönem karı ile kapatması dikkate alındığında genel olarak şirketin faaliyetlerini devam ettirdiği ve takdiri mahkemede olmak üzere tasfiyesini gerektirecek haklı bir sebebin bulunmadığı, şirketin 31.12.2018 tarihli kaydi bilançosunda kaydi özvarlığının 1.120.668,20 TL olduğu, ortakların ortaklıktan çıkma payları hesaplamasının kaydi bilanço değerleri üzerinden yapıldığı ve raporun 1l.5-a nolu bölümündeki gibi olduğu, şirketin 2018 yılı kaydi bilançosunda, Aktifinde Stoklar hesabında emtia mevcudunun, Maddi Duran Varlıklar bölümünde bina, tesis makine ve cihaz, taşıt ve demirbaşlarının, Maddi Olmayan Duran Varlıklar bölümünde Haklar hesabında Marka Değerinin kayıtlı olduğu, bu emtia, maddi ve maddi olmayan duran varlıkların rayiç değerlendirilmesinin uzmanlık alanı olmadığı dolayısıyla Rayiç özvarlık ve Rayiç Ortaklıktan Çıkma paylarının hesaplanamamış olup, takdirin mahkemeye ait olduğu ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir. ..'nun cari hesabı incelenerek ve ayrıca .. cari hesabında belirtilen müşteri senetleri ile ilgili ayrıntılı inceleme yapılarak .. tarafından haksız şekilde ve ortaklığın zararına olacak şekilde şirketi kendisine borçlandırıp borçlandırmadığı konusunda ek rapor düzenlenmesi için dosya bir kez daha bilirkişi kuruluna tevdi edilmiş , alınan 08/10/2020 havale tarihli bilirkişi kurulu ikinci ek raporunda; takdir ve değerlendirme mahkemeye ait olmak üzere, bu dava dosyasındaki iddia, savunma, dosyadaki tüm delil ve belgeler ile davalının ticari defter ve dayanağı belgeleri üzerinde yapılan çalışmalarda;..'nun cari hesabı ile ilgili yapılan incelemede;..'nun 926.000,00 TL tutarındaki senedi .. şirketine keşide ettiği ve .. şirketinin..'na borçlandığı, .. şirketinin bu senedi 01.09.2017 Taih ... nolu yevmiye maddesinde yapılan kayıt ile.. şirketine olan borcuna karşılık.. şirketine ciroladığı tespit edilmiş olup, .. şirketinin..'na bu senetten dolayı 926.000,00 TL borçlu olduğu , vadesi 01.09.2020 olan senedin 01.10-2024 vadeli senet ile değiştirildiğinin görüldüğü, ..'nun 2016-2017-2018 yılları arasında müşteri senetlerinin tahsile alınmasıyla ilgili yaklaşık 96.900,00 TL tutarında senet girişinin olduğu ve bunun paralelinde ..'nun bu tutarda senedi şirkte borç olarak verdiğinin önceki ek raporlarında tespit edilmiş olup, bu raporda senetlerin detay ve nereye ciro edildiğinin incelendiği ve sayfa 2 deki "Tablo 2" hazırlandığı, mahkemenin ".. tarafından haksız şekilde ve ortaklığın zararına olacak şekilde şirketi kendisine borçlandırıp borçlandırmadığı konusunda" heyetten görüş istemi, olup; Tablo 2 deli senetlerin ciro edildiği yerlerin bildirildiği belirtilmiştir. Alınan rapor ve ek raporlar karar vermeye yeterli olmadığından davalı ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş.'nin TTK 531.maddesi gereğince haklı nedenler ile feshinin mümkün olup olmadığı, bu mümkün değil ise davacının hissesine düşen bedelin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin koşulların oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise davacı pay sahibinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin belirlenmesine yönelik olarak davalı şirket kayıt ve belgeleri ile yerinde keşif ve bilirkişi incelemesi yaptırılmış, alınan 18/01/2021 tarihli bilirkişi raporunda; başka bankalarda hesapların var olup olmadığı konusunda herhangi bir bilgiye rastlanılmadığından sadece.. A.Ş. Gaziemir Şubesinde ve ... Karabağlar Şubesi'ndeki .. ve ..Nakış San ve Tic. A.Ş. nin vadesiz ve vadeli tasarruf ve ticari hesaplarının 2014-2015-2016-2017 yılına ait olan ekstrelerinin CD içerisinde talep edilmesi gerektiği, davalı şirketin aktifinde kayıtlı olan;... İlçesi...Mah. ... nolu parsel üzerindeki bina ile ilgili Gaziemir Belediyesinden; a. Onaylı mimari projesinin, b. İmar durum bilgilerinin, c Yapı Kullanma izin belgesinin, d. Yapı kayıt belgesinin,...İlçesi Büyük Çiğli Mah. ... ada ... nolu parsel üzerindeki bina ile ilgili Belediyesinden; a. Onaylı mimari projesinin, b. İmar durum bilgilerinin, c. Yapı Kullanma izin belgesinin, d. Yapı kayıt belgesinin, dosyaya ibrazının gerektiği, davalı şirketin son mizanında yer alan; Araç ruhsat fotokopileri ve araç km.lerinin, Makina, alet, cihaz ve ekipman listesinin, Demirbaş listelerinin, Stok listelerinin dosyaya ibrazının gerektiği, keşifte İstanbul'da olduğu belirtildiğinden şirketin stoklarında görülen Nakış Makinası Yedek Parçalarının rayiç değerlerinin talimat mahkemesi vasıtasıyla tespitinin yaptırılarak dosyaya sunulmasının gerektiği, davalı şirketin son mizanında yer alan; 260 Haklar kodunda yer alan kayıtlara ilişkin tescil belgesi, tescil numarası, lisans sözleşmesi gibi bu hakkı teşkil eden somut bilgi ve belgelerin davalı tarafça dosyaya ibrazının gerektiği, davalı şirketin 30.09.2020 tarihli mizanında davalı şirketin iştiraki konumunda görülen 6 adet şirketin (..DIŞ TİC.A.Ş., ..YATIRIM BANK,.. OLDİNG A.Ş. ,.. TEKSTİL A.Ş.. ..HOLDİNG A.Ş.... A.Ş.) rayiç değerlerinin (rayiç özvarlıklarının) ve davalı şirketin bu şirketlerdeki toplam hissedeki payının dosyaya ibrazının gerektiğinin tespit edildiği ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir. Bilirkişi kurulu raporunda belirtilen eksikliklerin giderilmesine yönelik olarak ilgili yerlere gerekli yazılar yazılarak cevapları dosya içerisine alınmış , şirketin stoklarında görülen ve İstanbul ' da olduğu belirtilen Nakış Makinası Yedek Parçalarının rayiç değerlerinin tespitine yönelik olarak Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesine talimat yazılmış , talimat mahkemesince yapılan keşif sonucu alınan 24/12/2021 tarihli bilirkişi raporunda; 24.09.2021 tarihinde yapılan keşifte tespit edilen yedek parça ve ekipmanların toplam değerinin 232.985,59 TL (iki yüz otuz iki bin dokuz yüz seksen beş TL, elli dokuz KRŞ) olduğu belirtilmiştir. Eksiklikler tamamlanarak 03/12/2020 tarihli 1 nolu ara karar doğrultusunda davalı ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş.'nin TTK 531.maddesi gereğince haklı nedenler ile feshinin mümkün olup olmadığı, bu mümkün değil ise davacının hissesine düşen bedelin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin koşulların oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise davacı pay sahibinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin belirlenmesine yönelik olarak ek rapor düzenlenmesi için dosya yeniden bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, alınan 24/04/2023 tarihli bilirkişi heyeti ek raporunda; Davalı ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin 31.12.2022 tarihi itibariyle Rayiç Özvarlığı’nın müspet (+) 111.627.817,14 TL. olduğu, dolayısıyla, davalı ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin sermaye yapısına göre ortakların hisselerinin reel değeri aşağıda yer verilmiş olup; ¸S sonuç olarak davacı ...’ın davalı şirketteki esas sermaye payının gerçek değerinin 34.076.664,44 TL olduğu, bununla birlikte davacı ...’ın davalı şirketteki ortaklık payı hariç 31.12.2022 tarihi itibariyle şirketten 926.062,29 TL. alacağının olduğunun tespit edildiği ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir. Ek rapora itiraz edildiğinden ve alınan bilirkişi kurulu ek raporunda 03/12/2020 tarihli 1 nolu ara kararında belirtilen hususlarda inceleme yapılmadığı belirlendiğinden , davalı ..Nakış San. Tic. AŞ.nin TTK 531.maddesi gereğince haklı nedenler ile feshinin mümkün olup olmadığı, bu mümkün değil ise davacının hissesine düşen bedelin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin koşulların oluşup oluşmadığı , oluşmuş ise davacı pay sahibinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri ile ilgili ve ayrıca taraf itirazları da değerlendirilerek ek rapor düzenlenmesi istenmiş alının 15/09/2023 tarihli bilirkişi 2.ek raporunda; davalı .. Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin 30.06.2023 tarihi itibariyle Rayiç Özvarlığı’nın müspet (+) 68.452.702,55 TL. olduğu, dolayısıyla, davalı ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin sermaye yapısına göre ortakların hisselerinin reel değeri'nin¸¸ sonuç olarak davacı ...’ın davalı şirketteki esas sermaye payının gerçek değerinin 20.896.581,47 TL olduğu, bununla birlikte davacı ...’ın davalı şirketteki ortaklık payı hariç 30.06.2023 tarihi itibariyle şirketten 1.278.929,05 TL. alacağının olduğunun tespit edildiği ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir. Son alınan ek rapora da itiraz edildiğinden ve ayrıca alınan bilirkişi kurulu son ek raporunda da Mahkememiz ara kararı doğrultusunda değerlendirme yapılmadığı yine yalnızca rayiç değer hesaplaması yapıldığı belirlendiğinde taraf itirazlarının tümü ayrıntılı olarak değerlendirilerek ve ayrıca Mahkememizin 01/06/2023 tarihli ara kararı doğrultusunda dava dilekçesinde haklı fesih sebebi olarak gösterilen tüm hususlar ayrıntılı olarak değerlendirilerek davalı şirketin TTK 531.maddesi gereğince haklı nedenlerle feshinin mümkün olup olmadığı, bu mümkün değil ise davacının hissesine düşen bedelin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin koşulların oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise davacı pay sahibinin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin belirlenerek bu hususlarda ek rapor düzenlenmesi için dosya yeniden bilirkişi kuruluna tevdi edilmiş , alınan 27/03/2024 tarihli bilirkişi heyeti 3. Ek raporunda; Davalı ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin 30.09.2023 tarihi itibariyle Rayiç Özvarlığı’nın müspet (+) 133.482.944,71 TL. olduğu, dolayısıyla, Davalı ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin sermaye yapısına göre ortakların hisselerinin reel değerinin; Sonuç olarak davacı ...’ın davalı şirketteki esas sermaye payının gerçek değerinin 40.478.387,20 TL olduğu, bununla birlikte davacı ...’ın davalı şirketteki ortaklık payı hariç 30.09.2023 tarihi itibariyle şirketten 1.278.929,05 TL. alacağının olduğu ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir. Ek rapora itiraz edildiğinden ve ek raporda fesih sebebi olarak gösterilen hususlarda değerlendirme yapılmadığı belirlendiğinden taraf itirazları değerlendirilerek ayrıca dava dilekçesinde fesih sebebi olarak gösterilen hususlarda ayrıntılı değerlendirmeler yapılarak ve 31/03/2024 tarihli mali veriler de değerlendirilerek ek rapor düzenlenmesi için dosya yeniden bilirkişi kuruluna tevdi edilmiş, alınan 16/09/2024 tarihli bilirkişi heyeti 4. Ek raporunda; davalı .. Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin 30.09.2023 tarihi itibariyle Rayiç Özvarlığı’nın müspet (+) 133.482.944,71 TL. olduğu, dolayısıyla, davalı ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin sermaye yapısına göre ortakların hisselerinin reel değerinin; Sonuç olarak davacı ...’ın davalı şirketteki esas sermaye payının gerçek değerinin 40.478.387,20 TL olduğu, bununla birlikte davacı ...’ın davalı şirketteki ortaklık payı hariç 30.09.2023 tarihi itibariyle şirketten 1.278.929,05 TL. alacağının olduğu ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir. Ek rapora itiraz edildiğinden taraf itirazlarının değerlendirilmesi ve ayrıca karar tarihine en yakın rayiç değerler gözetilerek ek rapor düzenlenmesi için dosya yeniden bilirkişi kuruluna tevdi edilmiş , istenmiş, alınan 24/12/2024 tarihli bilirkişi 5. Ek raporunda; davalı .. Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin Rayiç Özvarlığı’nın müspet (+) 271.070.223,05 TL. olduğu, dolayısıyla, davalı ..Nakış San. Ve Tic. A.Ş.’nin sermaye yapısına göre ortakların hisselerinin reel değerinin; ¸S sonuç olarak davacı ...’ın davalı şirketteki esas sermaye payının gerçek değerinin 82.749.705,83 TL olduğu, bununla birlikte davacı ...’ın davalı şirketteki ortaklık payı hariç 30.09.2023 tarihi itibariyle şirketten 1.278.929,05 TL alacağının olduğunun tespit edildiği ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir. Toplanan üm delillerin değerlendirilmesi sonucunda ; davacı tarafça, davalı ... ' nin 6102 sayılı TTK' nun 531.maddesi uyarınca haklı nedenlerle feshine olmadığı takdirde davacının şirketteki payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin faizi ile birlikte ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesine yönelik olarak davalı hakkında Mahkememize dava açıldığı, Davalı ... ' nin Dokuz ... Mah....Sok. No:... Gaziemir İzmir adresinde kayıtlı bulunduğu, davacı ... ' ın sermaye miktarı 728.375,09 TL ve sermaye oranı % 30,53 ile davalı şirketin ortaklarından olduğu, Davacı tarafça davalı şirkette gayri resmi kasa defteri tutulduğu, bir kısım nakit tahsilatların ve kıymetli evrakların şirket resmi defterlerinde kayıtlı olmadığı, şirkete kaynağı belirsiz çek ve senet girişlerinin yapıldığı, davalı şirket ortağı dava dışı .. ' nun şirketi kendisine borçlandırdığı, grup şirketleri arasında yapılan para transferleri yapıldığı, davalı şirketin mal varlığının diğer grup şirketlerine aktararak şirketler arasında sebepsiz para transferi yaparak şirkete zarar verildiğinden bahisle davalı ... ' nin 6102 sayılı TTK'nun 531/1 maddesi uyarınca haklı sebepler ile feshine olmadığı takdirde davacının şirketteki payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin faizi ile birlikte ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiği , TTK' nun 531. Maddesinde " Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." düzenlemesinin bulunduğu, davacının hisse miktarı göz önüne alındığında dava açmaya yeterli hisseye sahip olduğu , haklı nedenler kanunla tanımlanmadığı için somut olayın özelliğine göre Mahkememizce takdir edileceği , Anonim şirketlerde fesih davası hakkının kullanılması açısından genel kurulun olağan toplantısının sürekli şekilde yapılamaması, azınlık pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının kullanımının devamlı şekilde ihlal edilmesi, çoğunluğun gücünü sistematik olarak ve azınlığın haklı menfaatlerini ihlal edecek şekilde kullanması, azınlık pay sahiplerine finansal açıdan ağır zararlar verilmesi, şirket kar etmesine rağmen hiç kar payı dağıtılmaması veya yıllara göre azalan oranda kar payı dağıtılarak, azınlık pay sahiplerinin mali haklarının ağır ve sürekli biçimde ihlal edilmesi gibi durumlar ile şirketin ortak amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığı hallerin haklı sebeblere örnek olarak gösterilebileceği ,Anonim ortaklık bir sermaye ortaklığı olduğundan kural olarak pay sahiplerinin kişisel özelliklerinin ortaklığın işleyişinde rol oynamayacağının kabul edildiği , bu sebeble çok sayıda pay sahibinin bulunduğu büyük çaplı anonim ortaklıklarda kişisel sebeplerin tek başına haklı sebep teşkil etmeyeceği ancak aile şirketlerinde ve küçük ortaklıklarda kişi ortaklıklarıyla önemli benzerlik söz konusu olduğu , bu bakımdan somut olayın ve şirket tipinin özelliklerine göre, bir sermaye ortaklığı olan anonim ortaklıkta dahi kişisel sebeplerin de haklı sebep sayılarak ortaklığın feshine, davacı pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verileceği , Anonim şirketlerde fesih davasında temel amacın , azınlık pay sahiplerinin özellikle çoğunluğun kötüye kullanım teşkil eden davranışlarına karşı etkin şekilde korunması olduğu , bu dava hakkının anonim şirketlerde çoğunluğun gücünü sürekli olarak kötüye kullanması ve azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda; azınlığın yasal veya sözleşmeye dayalı başkaca hukuki yol bulamamaları veya başvurulan yolların sonuç üretmemesi halinde, azınlığın menfaatleri yönünden hukuki güvenliği sağlama işlevine sahip olduğu , davanın bir diğer amacının pay sahiplerinin ortaklıkta meydana gelen ve çoğunluğun kötüye kullanımı kaynaklı olmayan başka menfaatlerinin ihlallerine karşı da korunmaları olduğu , fesih hakkının diğer azınlık haklarından farklı olarak azınlığa doğrudan doğruya mahkemeye başvurma imkanı tanıyan koruyucu nitelikte bir yenilik doğuran dava hakkı olduğu , anonim şirketlerde haklı sebeple fesih kurumunun azınlık pay sahiplerine tanınmış bir dava hakkı olduğu, başka ifade ile ortaksal bir hak olmadığı, fesih davasının son çare niteliğinde ikincil bir dava olduğu ve bu dava hakkının öngörülmesinin temel amacının, anonim şirketlerde çoğunluğun gücünü sürekli olarak kötüye kullanması ve azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda azınlığın yasal veya sözleşmeye dayalı başkaca hukuki yol bulamaması veya başvurulan yolların sonuç üretmemesi halinde azınlığın menfaatleri yönünden hukuki güvenliği sağlamak olduğu, haklı sebebin azınlık için ortaklığı bu şekilde devam ettirmeyi çekilmez kılmasının gerektiği, azınlığın menfaatinin, ortaklığın devamına ilişkin menfaatlerin üzerinde olması gerektiği , Somut olayda Mahkememizce yaptırılan incelemeler sonucu alınan bilirkişi kurulu rapor ve ek raporlarında da ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtildiği üzere , fesih için somutlaşmış unsurların tam olarak tespit edilemediği , davalı şirketin faal ve özvarlığı güçlü bir şirket olduğu , şirketin amacını gerçekleştirme gücü bulunduğu ve faaliyetlerinin devamında sosyo ekonomik fayda gözüktüğü ancak davalı ... ve grup firmaları olan.. Gıda Pazarlama Taşıma Turizm Yayıncılık Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi ile.. Elektronik Nakış Makinaları Ve Nakış Baskı Tekstil Konfeksiyon Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi ilgili 2017 yılı Eylül ayından itibaren ortaklar arasında çok sayıda ihtilafın söz konusu olduğu ,ihtilaflar ile ilgili taraflar arasında birçok dava ve ortaklar arasında cezai şikayet bulunduğu , şirket ortakları arasında husumet oluştuğu bu hususun ortaklar arasındaki güven ilişkisini ortadan kaldırdığı , tüm bu hususlar kişisel sebeb olarak nitelendirilse de davalı şirketin aile şirketi niteliğinde oluşu göz önüne alındığında ve bir sermaye ortaklığı olan anonim ortaklıkta dahi kişisel sebeplerin de haklı sebep sayılarak ortaklığın feshine, davacı pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verileceği değerlendirilerek kişisel sebeplerin de haklı sebep sayılarak ortaklığın feshine, davacı pay sahibinin ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verileceği olgusu göz önüne alındığında ortaklar arasında güven ilişkisi zedelenen ve davacı ortak yönünden çekilmez hale geldiği belirlenen davalı şirket ortaklığının haklı sebeple feshine ilişkin yasal koşullarının oluştuğunun belirlendiği ancak davalı şirketin faal ve özvarlığı güçlü bir şirket olduğu , şirketin amacını gerçekleştirme gücü bulunduğu ve faaliyetlerinin devamında sosyo ekonomik fayda gözüktüğü göz önüne alınarak TTK'nun 531 maddesi uyarınca şirketin feshi yerine, davacı pay sahibinin payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına karar verilmesinin daha uygun bir çözüm niteliğinde olduğu, Mahkememizce atanan bilirkişi heyeti üyelerince belirlenen rakamlar üzerinden hesaplanan davacı ortak ... ' ın payının gerçek değerinin 82.749.705,83 TL tutarında olduğu incelenen tüm dosya kapsamıyla anlaşılmış, davalı ... ' nin fesih ve tasfiyesine ilişkin talep ile ilgili TTK.nun 531 maddesi gereğince davalı ... ' nin fesih ve tasfiyesi yerine davacı ortak ... ' ın şirket ortaklığından çıkarılmasına, TTK.nun 531. Maddesi gereğince hesaplanan; davacı ortak ... ' ın payının gerçek değeri olan 82.749.705,83 TL 'nin karar tarihinden itibaren hesaplanacak ticari avans faiziyle birlikte davalı şirketten alınarak davacıya ödenmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının ... ' nin fesih ve tasfiyesine ilişkin talebi yönünden TTK.nun 531. maddesi gereğince davalı ... ' nin fesih ve tasfiyesi yerine davacı ortak ... ' ın şirket ortaklığından ÇIKARILMASINA, 2-TTK.nun 531. Maddesi gereğince hesaplanan; davacı ortağın payının gerçek değeri olan 82.749.705,83 TL 'nin karar tarihinden itibaren hesaplanacak ticari avans faiziyle birlikte davalı şirketten alınarak davacıya ÖDENMESİNE, 3-Alınması gereken 5.652.632,41 TL harçtan peşin alınan 35,90 TL harcın mahsubu ile bakiye 5.652.596,50 TL harcın davalı tarafça tamamlanmasına, 4-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirmiş olduğundan 1.435.497,06 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafça yapılan 572,40 TL tebligat ve posta masrafı, 850,00 TL keşif araç ücreti, 15.350,00 TL bilirkişi ücreti, 804,80 TL keşif harcı olmak üzere toplam 17.577,20 TL yargılama gideri ile davacı tarafça yapılan 136,10 TL harç giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Dair tebliğden itibaren iki hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ...'ın yüzüne karşı açıkça okunup, anlatıldı. 24/04/2025

Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır