6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/499 E. 2026/425 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN ... GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/499 KARAR NO : 2026/425

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI/KARŞI DAVALI : ... - ... ... VEKİLİ : Av. ... . DAVALI/KARŞI DAVACI : ... - ... ... VEKİLİ : Av. ... -.

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 01/07/2025 KARAR TARİHİ : 21/05/2026 G.K.YAZILDIĞI TARİH : 17/06/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA VE SAVUNMALAR : Davacı vekili asıl davaki iddiasında özetle; Müvekkilinin davalı Şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 06.05.2019 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin kurucu ortak olduğunu ve %50 oranında hisseye sahip olduğunu, 2023 yılında şirket ortaklarından ... ...'ın hisselerini ... ...'a devrettiğini, ... .... 20.03.2043 tarihine kadar müdür olarak seçildiğini, davalı şirketin bugüne kadar genel kurulunun hiç toplanmadığını, hiçbir zaman kâr payı dağıtılmadığını, kâr dağıtımının talep edildiğinde şirketin zarar ettiğinin beyan edildiğini, ... ...'ın yönetim işleriyle hiç ilgilenmediğini, oğlu ... ...'a vekalet verdiğini, ... ...'ın şirkete ait bilgi ve belgeleri müvekkilinden gizlediğini, müvekkilinin yönetim hakkını kullanamadığını, müvekkilinin hisselerini gerçek değeri üzerinden satmak istese ise bu imkanı kullanmasının engellendiğini, şirket müdürünün yapmış olduğu işlemler neticesinde davalı şirketin borçlanma tehlikesinin, müvekkilinden habersiz davalı şirket adına kambiyo senedi düzenlenmiş olma ihtimalinin mevcut olduğunu belirterek, 6102 sayılı TTK.'nin 638/2 maddesine dayalı olarak müvekkilinin, davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili asıl davaya yönelik savunmasında özetle; Müvekkili şirketin ortaklığın başladığı tarihten itibaren bugüne kadar davacının şirketin iş ve işleyişiyle ilgili hiçbir katkısının olmadığını, önceki ortak ... ... vefat ettiğinde, davacının katıldığı karar ile ... ...'ın şirket ortağı ve müdürü olduğunu, şirket kurulurken davacının sermaye koymadığını, şirketin tüm giderlerinin ... ... ve oğlu ... ...'ca karşılandığını, davacının 2022 yılında devlet memuru olduğunu, bu sebeple şirkete hiç gelmediğini, şirket işleri ile ilgilenmediğini, tüm kira ödemelerini diğer ortağın yaptığını, davacının hiçbir şekilde yok sayılmadığını, defalarca destek istenmesine rağmen davacının hiç bir katkı sağlamayarak yönetim hakkını kullanmayı tercih etmediğini, davalı şirketin kâr elde etmesi için davacının hiç bir katkı sağlamadığını, davacının hisse ve ayrılma payı yada kâr payı talebinin kabul edilemeyeceğini belirterek, davanın reddini talep etmiştir. Davalı/karşı davacı karşı davasındaki iddiasında; Asıl davaya yönelik savunmasını tekrarla, davacının haklı nedenle şirket ortaklığından çıkarılmasını, davacı/karşı davalının, davalı şirketten hiç bir alacağı bulunmadığını beyan ederek, davacıya ait olan %50 payın şirkete devrini talep etmiştir. Davacı/karşı davalının, karşı davaya yönelik savunmasında özetle; Davalı karşı davacının iddalarının asılsız olduğunu, müvekkil ile müvekkilinin babasının şirketin işletmesinde fiziksel olarak çalıştığını, gerek garsonluk, gerekse ocakçılık gibi her işi yaptıklarını, şirket müdürü ... ...'ın vekalet verdiği oğlu ... ...'ın vekalet aldıktan sonra müvekkilini dışlama yolunu seçtiğini, müvekkilinin ortak olduğu şirketten uzaklaştırıldığını, şirketi tamamen kendi tasarrufuna aldığını, şirketin kurulduğu günden bu yana ödemelere en az yarısı oranında katkı sağladığını, ... ... tarafından hisse almak isteyen kişilerden 12.000.000 TL talep edildiğini, zor ayakta durduğu iddia edilen davalı şirketin hisseleri için talep edilen miktarın hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, müvekkilinin ortaklıktan çıkartılması kabul edilse dahi, müvekkilinin ayrılma akçesi hakkı bulunmakta olduğunu, müvekkilinin ortaklıktan çıkartılmasına, karşı davanın kabul edilmesi halinde karar tarihine en yakın tarihteki gerçek şirket mal varlığı değeri esas alınarak ayrılma akçesine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE : Davalar; Asıl dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638/2 maddesi uyarınca, haklı sebeple limited şirket şirket ortaklığından mahkeme kararı ile ayrılma, karşı davanın ise TTK.'nin 640/3 maddesi uyarınca haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılma taleplidir. Dava konusuna ilişkin yasal düzenlemede; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun çıkmaya ilişkin 638/2. maddesinde; "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.", "Çıkarma" başlıklı 640/3. maddesinde; "(3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır." Düzenlemesi yer almaktadır. Deliller; Tarafların dayandığı tüm deliller, şirkete ait sicil dosyası getirtilmiş, tarafların dayandığı vakıalar yönünden tanıkları dinlenmiştir. Tanıklar yeminli beyanlarında; Davacı tanığı .. ....; "Ben davalı şirketin kuruluşundan 2023 yılına kadar şirket müdürü olarak görev yaptım, davacı ve dava dışı diğer ortak, davacının babası ... Bey bu iş yerinde çalıştık, dava dışı davalı şirket müdürü ... ... şirkete ait kayıtları tutuyordu, bu kayıtları kendi aracında muhafaza ediyordu, şirket ortakları ve ben bir araya gelip zaman zaman şirket ile ilgili kararları alıyorduk, şirketin ilk kuruluşunda elde edilen kazanç şirket borçları için kullanıldı, hatta giderler karşılanamadığı dönemde davacının babası olan .... bey evini ipotek etti, kazanç elde edildiğinde borçlardan sonraki kazancı ortaklar kendi arasında paylaşıyordu, dava dışı ortak olan ve şirket müdürü ... ...'ın annesi olan ... ... şirket işleri ile ilgilenmiyordu, onun adına oğlu ... ... işleri yapıyordu, kendisinden yapılan harcamalara ilişkin kayıtlar istendiğinde bize ve davacı ortağa bu konuda bilgi vermiyordu, şirkete ait belgeleri arabasında taşıyordu, 2023'de korona salgınından sonra şirket müdürü ... ...'ın tutum ve davranışları sebebi ile biz şirketten davacı ile birlikte ayrıldık kendi iş yerimizi kurduk, ... ... bana ve davacıya iş yerine gelmemizi istemediğini söyledi, aradaki anlaşmazlık sebebiyle biz ayrıldık" Davacı tanığı . .. ...; "Ben davacının babası .. .... ile aynı kamu kurumunda çalışıyorum, bu vesile ile davacıyı tanıyorum, tarafların işlettiği Balgat'da bulunan ... .. ... bey ile beraber iş çıkışı gidiyordum, taraflar arasında yaşanan herhangi bir olaya şahit olmadım" , Davacı tanığı .. ...; "Ben dava dışı şirket müdürü ... ... ve biraz önce tanık olarak dinlenen ... .... ile 2019 yılında benim ofisimde bulunduğum sırada Balgat'da bir kafe açacaklarını bana söylediler, beraber kafeye gittik, orada davacının babası .. ... ile tanıştım, kafe içerisi düzenlenmişti, bana %50-%50 ortak olarak bu iş yerini kurduklarını söylediler, 2023 yılına kadar zaman zaman bu kafeye gittim taraflar arasında yaşanan bir ihtilafa şahit olmadım, 2023 yılından sonra taraflar arasında ihtilaf çıktığını çevreden duydum, bu süreçte kafenin borçlarının olduğunu, yapılan inşaat düzenlemelerinden dolayı olan borçları ... beyin ödediğini benim bulunduğum ortamda tarafların konuşmalarından duydum, davacının kafede çalıştığını hatta babasının da kafede çalıştığını bizzat gördüm, dava dışı şirket müdürünün davacının şirkete girişinin engellediğine dair herhangi bir bilgim yoktur, ben şirkete ait evrakların dava dışı şirket müdürünün aracında saklandığını bizzat görmedim, kafede olan müşterilerden duydum", Davalı tanığı ... ...;"Ben halen davalı şirkete ait ... Kafede garson olarak çalışıyorum, bu iş yerinde 4 yıldır çalışıyorum, taraflar arasında benim ilk işe girdiğim yıl anlaşmazlık vardı, ortak olarak işbirliği yapmıyorlardı, ben şirket ile ilgili alınan kararlara, yapılan toplantılara şahit olmadım, çalıştığım ilk yıl davacı kız arkadaşı ile birlikte kafeye geliyordu, davacının kafede çalıştığına şahit olmadım, son 3 yıl kafeye geldiğini görmedim, ben davacının kafeden ayrılışına sebep olan bir olaya şahit olmadım, çevreden ayrı bir şirket kuracaklarını duydum, iş yerine alınan malzemeleri ... bey getirirdi, ... bey tüm şirket işlerine bakıyordu, ben davacının babası olan ... beyi de tanırım, kendisi de akşamları gelirdi, bazen yoğun günlerde kasada hesap alırdı, ben taraflar arasında yapılan masraflara, elde edilen gelirin harcanmasına ilişkin herhangi bir olaya şahit olmadım, iş yerine kira ödemelerini ... bey yapardı, taraflar arasındaki şirket hisselerinin devrine yönelik görüşmeye şahit olmadım, bizim ve diğer şirket çalışanlarının maaşlarını ... bey ödüyordu, şirket ile ilgili kredi çekilmesine şahit olmadım, şirket kayıtlarının nerede olduğunu bilemiyorum, yapılan giderleri masa üzerinde duran deftere ... bey yazardı, ben davacı ortağın şirkete girişinin engellendiğine şahit olmadım", Davalı tanığı ... ...;"Ben dava dışı şirket ortağı ... ...'ın oğluyum şirket işleri ile ilgili anneme yardımcı oluyorum, şirketin kuruluşundan beri şirket işleyişi ile ilgileniyorum, şirket ile ilgili resmi olarak bir görevlendirmem yoktur, şirket ortakları ile vekalet ilişkim bulunmamaktadır, şirketin ilk kuruluşundan itibaren şirketle bağlantım vardır, babam olan müteveffa ... ... kendisine ait iş yerini kapatınca, davacı ve davacının babası olan ... .... ile yeni bir şirket kuruluşu için görüşüldü, şu an işletmenin bulunduğu yer ile ilgili bağlantılarının olduğunu bize söylediler, uzun bir süreç sonunda iş yerinini ruhsatını aldık, şirketin ilk kuruluş aşamasında babamın ve davacının babasının vekaleti bendeydi, vekil sıfatıyla şirket kuruluş işlemlerinde ben yer aldım, şirketin ilk kuruluş sermayesinin tamamı olan 50.000TL'yi ... ... yatırmıştır, ... beyin sermayeye herhangi bir katkısı bulunmadı, şirket %50-%50 oranında pay yapısı ile kuruldu, şirket müdürü olarak ... ... belirlendi, .... .. devlet memuru olduğu için şirkette ihale almadı, davacı %50 pay sahibi olarak şirket kuruluşunda yer aldı, tüm yatırım masrafları ... ... tarafından karşılandı, davacı taraf şirket giderlerine katkı sağlamadı, bedensel olarak şirket işlerinde çalışmadı, davacı taraf şirket kuruluşundan 6 ay sonra şirket ile ilişkin parasal katkı sağlayacağını söylemesine rağmen sağlamadı, ... ... vefat ettikten sonra şirket hissesi miras yolu ile ... ...'a devroldu, 2023 yılında bizzat davacının da yer aldığı toplantıda alınan karar ile 2043 yılına kadar ... ... şirket müdürü olarak seçildi, pandemi sürecinde şirket 2 yıl kapalı kaldı, biriken SGK ve vergi borçları yapılandırıldı, sonrasında ödendi halen vergi ve SGK borcu bulunmaktadır, 2023 yılında davacı ve babası ile şirket borçlarına yönelik katkı sağlaması konusunda görüşme yapıldı, söz verilmesine rağmen katkı sağlanmadı, o tarihten bu yana davacı ortak ve babası ... bey şirkete uğramadılar, ben sürekli fiilen kafede bulunuyorum, 2024 yılında .. ... isimli birisi eski şirket çalışanımız olan ve biraz önce tanık olarak dinlenilen .... ile bize gelerek davacının şirket hisselerini kendisine sattığını bundan sonra burada oturacaklarını tehdit vari tarzda bize söyledi, biz de bu şekilde yapılan hisse devrinini geçersiz olduğunu kendisine söyledik, ... cezaevinden çıktığını bizzat söyledi, ben de kendisini tanıyorum, şirket giderlerine davacı taraf herhangi bir katkı sağlamadı, işletme giderleri işletmeden elde edilen gelirler ve dava dışı ortak ... ... tarafından karşılanmaktadır, davacı tarafça şirkete ilişkin herhangi bir parasal katkı yapılmadığı için kar dağıtımı yapılmadı, davacı 2023 yılında devlet memuru oldu bu sebeple şirket ile ilişkisini kesti, kendisinin şirkete girişinin engellenmesi söz konusu değildir. Şirkete ait kayıtlar şirket muhasebecisinde ve şirket merkezinde bulunmaktadır. Benim aracımda saklanması, davacı ortağın kayıtlara ulaşmasının engellenmesi söz konusu değildir", Şeklinde beyanda bulunmuşlardır. Somut olayda iddia, savunma ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; Asıl davada davalı şirket ortağı, davalı şirketin genel kurulunun hiç yapılmadığını, kâr payı dağıtılmadığını, şirket yönetiminin şirket kayıtlarını kendilerine göstermediğini iddia ederek, haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini istemiş, karşı davada davalı şirket; Karşı davalı şirket ortağının şirket işleri ile ilgilenmediğini, şirket giderlerine katılmadığını, sermaye koymadığını iddia ederek, davalı şirket ortağının haklı sebeple şirket ortaklığından çıkartılmasını istemiş, davalılar ise davaların reddini talep etmiştir. Ticaret sicil kaydına göre; Davacı ortağın davalı şirkette %50 paya sahibi olduğu, diğer %50 payında aynı zamanda davalı şirket müdürü olan dava dışı ortak ... ...'a ait olduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "çıkmaya" ilişkin 638/2. maddesinde; "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.", "çıkarma" başlıklı 640/3. maddesinde; " Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır." düzenlemesine göre her iki halde de haklı sebebin varlığının davacı tarafça ispatlanması gerekir. Yargıtay uygulamasına göre, ortaklık işleyişi ile ilgilenilmemesi, yolsuzluk yapılması, yönetimde yetersizlik, ortaklığa bağlılık yükümlülüğünün ihlal edilmesi..vb sebepler haklı sebep kabul edilmiştir. Haklı sebebi ispat külfeti davacı taraftadır. Buna göre her dava yönünden ayrı ayrı deliller birlikte değerlendirildiğinde; Asıl davada davacı, dosyaya sunduğu delillere ve bu kapsamda dinlenen tanık beyanlarına göre ortaklıktan çıkma talebi yönünden haklı sebebi ispatlayamamıştır. Genel kurulun toplanmadığı, kar dağıtılmadığı, şirket işleyişi ile ilgili bilgi verilmediğini iddia etmişse de, davalı şirkete bu konularda başvuruda bulunduğuna, dava açtığına, ihtar çektiğine vb. yollara başvurduğuna yönelik soyut iddiası dışında delil sunamamıştır.Tanık beyanları birbiri ile çeliştiğinden, bir kısmı ile davanın tarafları arasında husumet bulunduğu anlaşılmakla tanık beyanlarına itibar edilmemiştir. Bu sebeple asıl dava reddedilmiştir. Karşı davada davacı, dosyaya sunduğu delillere ve bu kapsamda dinlenen tanık beyanlarına göre, ortaklıktan çıkarma talebi yönünden haklı sebebi ispatlayamamıştır. Davalının, sermaye koymadığı, şirket giderlerine katılmadığı, şirketle ilgilenmediğine yönelik soyut iddiası dışında delil sunamamıştır. Tanık beyanlarının birbiri ile çeliştiğinden, bir kısmı ile davanın tarafları arasında husumet bulunduğu anlaşılmakla tanık beyanlarına itibar edilmemiştir. Bu nedenlerle karşı dava reddedilmiştir.

HÜKÜM : Açıklanan gerekçeye ve dosya kapsamına göre; 1-Asıl davada; Davanın REDDİNE, a)Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732 TL nispi karar ve ilam harcından dava dosyasında peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile kalan 116,60 TL harcın davacıdan alınıp Hazineye gelir kaydedilmesine, b)Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, c)Dava sırasında kendisini vekille temsil ettiren davalı yararına takdir edilen 45.000 TL vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya ödenmesine,

2-Karşı davada; Davanın REDDİNE, a)Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732 TL nispi karar ve ilam harcından dava dosyasında peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile kalan 116,60 TL harcın davacıdan alınıp Hazineye gelir kaydedilmesine, b)Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, c)Dava sırasında kendisini vekille temsil ettiren davalı yararına takdir edilen 45.000 TL vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya ödenmesine,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemeleri'nde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır