Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/1294 E. 2025/1024 K.

T.C. DİYARBAKIR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO : BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : DAVALI : DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 25/09/2025 KARAR TARİHİ : 08/10/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (olağanüstü genel kurul istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde .....Ticaret sicil/dosya numarası ile kayıtlı .....Tesisleri Nakliye Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olduğunu, şirket ana sözleşmesine göre şirket müdürü olarak görev yapan ....tarihinde vefat ettiğini, bu sebeple şirketin genel kurulunun toplantıya çağırma yetkisine sahip müdür sıfatının fiilen sona erdiğini, yeni müdür atanması ve şirketin idaresine ilişkin zorunlu kararların alınması gerektiğini beyanla, yeni müdür atanması ve idareye ilişkin zorunlu kararların alınabilmesi için genel kurul toplantısına çağrı yapma yetkisi verilmesini talep etmiştir. DEĞERLENDİRME: Dava, TTK'nun 617/3 maddesi yollaması ile 410/2. maddesi gereğince limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için mahkemeden izin talebine dayanmaktadır Eldeki davada, davalı şirketin Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün .....sicil numarasına kayıtlı olarak Diyarbakır ili, Sur ilçesinde faaliyet gösterdiği, şirketin .....tarihinde ticaret siciline tescil olduğu ve dava dışı müteveffa .....şirket ortağı ve müdür olarak gösterildiği dosya kapsamı ile sabit olup, taraflar arasındaki ihtilafın TTK. 410/2.maddesi kapsamında limited şirket ortağı olan davacıya genel kurul toplantıya çağırmasına ilişkin olarak izin verilmesine yönelik maddi ve şekli şartların somut olayda oluşup oluşmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır. Öncelikle belirtmek gerekir ki, TTK. 410/2. maddesi maddede belirtilen maddi ve şekli şartlar gerçekleştiğinde tek pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermektedir. TTK. 410/2.maddesi uyarınca tek pay sahibinin çağrı yetkisi açısından maddi koşullar, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan olmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmamasıdır. Maddi koşullar gerçekleştiğinde pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için mahkemeden izin alması gerekir. Koşullar gerçekleştiğinde izin talebi ile mahkemeye başvurmaya "tek pay sahibi" yetkilidir, azınlık pay sahiplerinde olduğunun aksine (TTK. 411/1) payın belli bir oranda veya değerde olması gerekmemektedir. Pay sahibinin başvurusunda belirteceği husular konusunda TTK. 411/1. ve 412. maddeleri kıyasen uygulanmalı, bu bağlamda pay sahibinin talep dilekçesinde gündemi ve genel kurul toplantısının yapılması gereken nedenleri bildirmesi gerekir. Gerektiğinde mahkeme duruşma yapmadan dosya üzerinden karar verebilir. Mahkemenin vereceği karar kesindir. Yine, TTK. 410/2. maddesinde çağrıyı yapmak üzere kayyım atanacağı yönünde TTK. 412. maddesinin aksine açık bir hüküm bulunmamaktadır. Yukarıda açıklanan gerekçeler ışığında somut olay irdelendiğinde, Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen .....tarihli müzekkere cevabından ve nüfus kayıt örneğinden anlaşılacağı üzere, dava dışı müteveffa .....şirket müdürü olduğu, şahsın .....tarihinde vefat ettiği ve bu suretle yönetim boşluğu oluştuğu anlaşılmakla; TTK. 410/2. maddesindeki maddi koşulun somut olayda var olduğu nazara alınarak, davalı şirkette pay sahibi olan davacının, şirket müdürü seçilmesi gündem maddesine münhasır olmak üzere TTK. 410/2. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine karar verilmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi açıklanacağı üzere: 1-Davanın KABULÜNE, TTK'nın 617/3 yollaması ile 410/2. maddesi gereğince davalı Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün .....sicil numarasına kayıtlı .....Nakliye Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin, ŞİRKET MÜDÜRÜ SEÇİLMESİ GÜNDEM MADDESİNE MÜNHASIR OLMAK ÜZERE, genel kurulunun toplantıya çağırılmasına izin verilmesine, 2-Çağrıyı yapmak ve gündemi düzenlemek üzere davacı .....T.C. kimlik numaralı .....görevlendirilmesine, 3-Alınması gereken harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4-Yargılama sırasında davacı tarafça yatırılan gider avansından harcanan 2,50.-TL müzekkere gideri ile peşin alınan 615,40-TL harç ile 615,40-TL başvuru harcı toplamı olan 1.233,30.-TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, 5-Yargılama sonucunda ve re’sen yapılacak gider olmadığı takdirde, gerekirse re’sen yapılacak gider de mahsup edilmek suretiyle, 6100 sayılı HMK’nın 333. maddesi gereğince yatırılan avansın kullanılmayan kısmının yatırana iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, tarafların yokluğunda, kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. Başkan Üye Üye Katip