Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/680 E. 2024/436 K.

T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR ESAS NO : 2023/ KARAR NO : 2024/ BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : ... BANKAŞ. .MUN.SOS.GÜV.YARD.VAKFI VEKİLİ : Av. DAVALI : ... (...) İPLİK SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ - VEKİLİ : Av. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/07/2023 KARAR TARİHİ : 03/04/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/04/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ... ... ... Bankası A.Ş. Mensupları ... Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Vakfı (“...”), Davalı Şirket ... ... İplik Sanayii Anonim Şirketi’nin sermayesinde 268.128 TL’na karşılık gelen 268.128 adet payın sahibi olduğunu, davalı şirketin 15.06.2023 tarihinde 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısını gerçekleştirdiğini, söz konusu toplantıda kar dağıtımına ilişkin alınan 6. Maddenin “2022 yılı finansal tabloların sonuçlarına göre firmamız global ve lokal ekonomik seyrin işletme sermayesi üzerinde yaratmış olduğu olumsuz etkiler neticesinde 2022 bilanço karından ödenmiş sermayenin %5’i tutarındaki 720.000 TL karın hissedarlara sermaye paylarına göre 2023 yılı sonuna kadar dağıtılması hususundaki öneriye; ... ... ... Bankası A.Ş. Mensupları ... Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Vakfı vekili Sn. Erdi Hafızoğlu bu maddeye red oyu kullandı. ... ... ... Bankası A.Ş. Mensupları ... Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Vakfı’nın 268.128 adet red oyuna karşılık öneri 13.216.976,20 adet kabul oyu ile genel kurula katılan hissedarların oyçokluğu ile kabul edildi.” şeklinde olduğunu, müvekkilinin ... Türk Ticaret Kanununun 446. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca, Olağan Genel Kurul toplantısında hazır bulunup, anılan kar dağıtım kararına olumsuz oy vererek söz konusu muhalefet şerhini tutanağa geçirttiğini, ilgili mevzuat ve kararları ile de sabit olduğu üzere, bir ticaret şirketinin pay sahiplerine kar dağıtımı esas olup, kanunda öngörülen mecburi temettü dışında kalan kısım için kar dağıtım kararı alınmayarak yedek akçeye ayrılması yasaya, şirket esas sözleşmesine ve bunların yanı sıra iyi niyet kurallarına aykırı olmaması gerektiğini, bu kapsamda 11. Hukuk Dairesi 05.11.2014 tarih ve E.2014- ve K.2014/ sayılı kararında “mecburi temettü dışında kalan kısım için kar dağıtım kararı alınmayarak yedek akçeye ayrılmasının yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı, kar dağıtımının şirket sermayesinin düşmesi sonucunu doğurup doğurmayacağı ve kalan kısmın yedek akçeye ayrılmasının afaki iyi niyet kurallarına uygun olup olmadığının” tespitinin gerektiğini belirttiğini, bu kapsamda pay sahiplerine kar payı dağıtılmasından kaçınılamayacağı için, ilgili karın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasının kanun, esas sözleşme ve iyi niyet kuraları kapsamında şüpheye mahal vermeyecek, geçerli ve açıklanabilir bir nedeni olması gerektiğini, eldeki olayda ilgili genel kurul kararında neden yasal zorunluluğun (%5) üzerinde kar dağıtılmadığına dair bir açıklama yapılmadığını, şirketin faaliyet raporunda ise kâr payı dağıtım politikasına dair getirilen tek açıklamanın, “2022 yılında jeopolitik etkenler ve yüksek enflasyon global ve lokal ekonomik seyrin işletme sermayesi üzerinde olumsuz etki yarattığını ve 2023 yılında da bu etkinin devam edeceği öngörülerek 2022 bilanço karından ödenmiş sermayenin %5’i oranında temettü ödemesi yapılması genel kurulda önerileceğini, genel ve belirsiz ifadeler kullanılarak kar dağıtılmamasına bir açıklama getirilmeye çalışıldığını, bu açıklamaların önceki yılların faaliyet raporundaki açıklamalarla aynı olduğunu, üstüne üstlük şirketin devam eden bir yatırımına dair faaliyet raporunda hiçbir ibareye rastlanamadığını, faaliyet raporu genel kurul tarihine kadar tamamlanan bazı yatırımları saymakta olduğunu, ancak yeni yatırımlara ilişkin hiçbir bilginin pay sahiplerine sunulmadığını, şirketin kâr dağıtmamak amacıyla belirsiz, net olmayan ve genel ifadelerle gerekçe yaratma gayreti içerisinde olduğunu, şirketin dönem net kârı 171.643.427 TL olduğunu, dağıttığı kârın ise bu tutarın değil, ödenmiş sermayenin %5i olduğunu, yani 720.000 TL olduğunu, yani şirketin dönem net kârının sadece %0,4, yani binde dördünü dağıtma kararı aldığını, bunun kötüniyetli olduğunun çok açık olduğunu, şirket esas sözleşmesine göre kar dağıtımına ilişkin kararın, şirketin mali durumu dikkate alınarak verilmesi gerektiğini, davalı şirketin, finansal açıdan iyi durumda olmasına ve kar etmesine rağmen 2015 ve 2017 yıllarında asgari sınırın üzerinde kar dağıtmadığını, davalı şirketin bu gerekçesiz kâr dağıtmama politikasının daha önce de taraflar arasında uyuşmazlık konusu olduğunu, 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, şirketin ana ortağı ... ... Holdings B.V.’ye 4 milyon Amerikan Doları tutarında borç verilmiş olmasına rağmen haksız ve hakkaniyete aykırı olarak kâr dağıtmama kararı alındığını, karara karşı müvekkil ... tarafından iptal davası açıldığını, ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 05.07.2017, E. 2016/, K. 2017/ sayılı kararıyla 2015 yılı genel kurulunda yine %5in üzerinde kâr dağıtmama yönünde aldığı kararın iptal edildiğini, söz konusu kararın, ... Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi’nin E. 2018/, K. 2018/ sayılı kararı gereği hukuka uygun bulunduğunu, istinaf mahkemesinin, kâr dağıtım kararının %5’in üzerindeki kâr dağıtmama kısmını iptal ettiğini, Yüksek ’ın T. 19.06.2019, E. 2018/, K. 2019/ sayılı kararıyla hükmün onanmasıyla genel kurul kararının iptali kararı kesinleştiğini, 2015 yılı kâr dağıtımına dair genel kurul kararının iptali üzerine asgari sınırın üstünde bir kâr dağıtımı gerçekleştiğini, şirketin mali durumunun bu kâr dağıtımına izin vermesine rağmen, ancak mahkeme kanalıyla genel kurul kararı iptal edildiğinde kâr dağıtıldığını, mali durumu müsaade etmesine ve faaliyet raporunda hiçbir somut yatırımdan bahsedememesine rağmen şirketin kâr dağıtmak için azınlık pay sahiplerini dava ikame etmeye mecbur bırakmasının açıkça hakkaniyete aykırı olduğunu, şirketin 2018, 2019 ve 2021 yıllarında %5 asgari sınır üzerinde kâr dağıtmama kararının da müvekkil ... tarafından iptal davasına konu edildiğini, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2019/248 E. sayılı dosyası, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2020/ E. sayılı dosyası ve ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/ E. Sayılı dosyalarında bahsi geçen davaların kabulüne karar verildiğini, genel kurul kararının iptal edildiğini ve davaların henüz kesinleşmediğini, kar dağıtımının şirkete hiçbir zarar vermeyeceğinin açık olduğunu, kar dağıtımının şirket sermayesinin düşmesi gibi bir sonucunu doğurmamakta olduğunu, şirket zararda olmadığı için ayrılan yedek akçelerin aktiflerin yeniden sağlanması, zararın kapatılması gibi bir durum için de ayrılmadığının da açık olduğunu, tüm bu uygulamalar dikkate alındığında, mali olarak iyi bir konumda olan ve kar eden şirketin kar dağıtmamasının yasaya, şirket esas sözleşmesine ve bunların yanı sıra afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, şirketin ana ortağının kar dağıtım kararını kendi menfaatleri doğrultusunda yönlendirerek, diğer pay sahiplerini kâr payından mahrum bırakma amacı olduğunun da açık olduğunu belirterek davanın kabulüne, 15.06.2023 tarihinde 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının kar dağıtımına ilişkin alınan 6. maddesinin %5 oran üzerindeki kârın dağıtılmamasına ilişkin kısmının iptaline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Kanunu'nun 445.maddesi hükmüne göre" 446.madde de belirtilen kişiler, kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmünün yer aldığını, mezkûr madde de, genel kurul kararının iptaline dair üç hukuki sebep öngörülmekte olduğunu, alınan kararın kanuna, esas Sözleşme hükümlerine, dürüstlük Kuralına aykırı olması olduğunu, dava dilekçesindeki açıklamalar ile ileri sürülen iddialardan, davacı vakfın genel kurulda kâr dağıtımına dair alınan kararın kanuna veya esas sözleşme hükümlerine aykırılığı konusunda somut açıklamalar yapmadığı, ancak alınan kararın dürüstlük kuralına uymadığına dair görüşlerini sunduğu anlaşılmakta olduğunu, gerçekten de 15.06.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların yasaya veya esas sözleşme hükümlerine aykırılığı bulunmadığını, bu durumda davada kâr dağıtımına dair alınan kararın dürüstlük kuralına uygunluğu inceleme konusu yapılacağını, davalı şirketin önceki yıllarda yapılan mali genel kurullarında kâr dağıtımı ile ilgili kararlar hakkında mahkemelerce verilen karar huzurdaki davada emsal olamayacağını, zira her mali yılın kendi içersinde değerlendirilmesi, şirketin, ülkenin ve dünyanın iktisadi hayatında mali yıl içindeki olumlu veya olumsuz değişikliklerin, şirketin mali tablolarını kesin olarak etkileyeceği, üstelik pandemi döneminin dünyanın tüm ülkelerinde yarattığı olumsuzluklardan ticari şirketlerin büyük ekonomik sarsıntı geçirdikleri nazara alındığında, davalı şirketin önceki yıllardaki mali genel kurullarında alınan kararlarla, dava konusu genel kurulda alınan kararları karşılaştırmanın doğru olamayacağını, dava konusu kâr dağıtımı kararının T.T.K'nun 523.maddesi hükmüne ve esas sözleşmenin 23/4 maddesi ile genel kurula verilen yetkiye istinaden alındığını, genel kurulda kâr dağıtımına dair alınan kararın dürüstlük kuralına aykırılığı ile pay sahiplerinin, ortaklıktan doğan kâr payı alma haklarının alınan kararla ihlali arasında illiyet bağı bulunmadığını, pay sahiplerinin kâr payı alma hakları, müktesep hak kapsamında olduğunu, (T.T.K 452mad.)6762 sayılı önceki Ticaret Kanununun 385.maddesi hükmüne göre de kâr payı alma hakkı müktesep haklar arasında olduğunu, 6762 sayılı kanunun yürürlükte olduğu dönemde, kârın tamamının dağıtılmaması halinin müktesep hakkı ihlal edeceği kesin ifadelerle hüküm altına alınmışken, 6102 sayılı kanununun yürürlükte olduğu dönemdeki Yüksek Mahkeme kararında, kârın tamamınını dağıtılmamasının 523.maddede sayılan hallerde mümkün olduğu, ayrıca kârın bir kısmının dağıtılması kalanının yedek akçeye ayrılması hakkındaki kararın dürüstlük kuralına aykırı olmadığı açıklandığını, pay sahibinin kâr payı alma hakkından doğan müktesep hakkı ile T.T.K'nun 445.maddesinde sözü edilen dürüstlük kuralı arasında bir bağ olduğunun açık olduğunu, "Pay sahibinin müktesep hakkı ihlal edilmiyorsa, alınan karar dürüstlük kuralına aykırı olmaz." görüşü karşısında 15.06.2023 tarihli genel kurulda kâr dağıtımı hakkında alınan kararın, dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddiasının ileri sürülememesi gerektiğini, diğer taraftan 2020 yılında başlayan salgın hastalık nedeniyle dünyada yaşanan ekonomik hasarın etkilerinin halen giderilmediğini, yurdumuzda, yüksek enflasyonun yarattığı istikrarsız piyasa şartlarının halen devam etmekte olduğunu, bu şartlarda şirket yöneticilerinin istikrarlı piyasa koşulları oluşuncaya kadar dikkatli ve tedbirli olmak zorunda olduğunu, dava dilekçesinde, şirketin net dönem kârının 171.643.427.-TL olmasına rağmen genel kurulda dağıtılmasına karar verilen kârın 720.000.-TL olduğu hakkında açıklama yapılmış bu nedenle alınan kararın kötü niyetli olduğunun iddia edildiğini, 2022 yılında enflasyonun çok yüksek oranlarda seyrettiği düşünüldüğünde söz konusu bilanço kârının acaba şirketin fiili durumunun gerçekten iyi olduğunu gösterip göstermeyeceğinin bu aşamada bilinmeyeceğini, bu sorunun cevabının mahkemece tayin edilecek uzman bilirkişilerin, davalı şirketin mali tabloları üzerinde " oran (rasyo) analizi" yapmaları neticesinde öğrenilebileceğini, oran finansal tablolarda yer alan iki kalem arasındaki ilişkinin basit matematiksel ifadesi olup, mali tabloların kalemleri arasında matematiksel ilişki kurularak işletmenin; ekonomik ve Finansal Yapısı, kârlılığı, likidite ve çalışma durumu, borç Ödeme gücü, varlıklarının verimliliği, etkinliği, yönetimin yeterliliği hakkında fikir edinilebileceğini, ayrıca davalı şirketin T.T.K'nun 88.maddesi gereğince finansal tablolarını "... Finansal Raporlama Standartlarına (T.F.R.S) göre düzenlemek zorunda olan tüzel kişi olduğu da nazara alınarak uzman bilirkişilerin bu finansal tablolar üzerinde de oran analizi yapmaları gerekmekte olduğunu belirterek savunmalarının kabulü ile, delillerin toplanması sonucunda, davacı vakfın genel kurul kararının iptali zımnında ileri sürdüğü iddialarının varit olmadığı anlaşılacağından haksız davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE; Dava, davalı şirketin 15/06/2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısının kar dağıtımına ilişkin alınan 6. maddesinin %5'in üzerindeki kârın dağıtılmamasına ilişkin kısmının iptali talebini yerinde olup olmadığı konularında toplanmaktadır. Mahkememizce ... 3. ATM'nin 2019/ Esas sayılı dosyasının dosyamız içerisine alınmasına, dosyanın SMMM bilirkişiye tevdi ile; iptali istenen davalı şirkete ait 15/06/2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. Maddesinde yer alan %5'in üzerindeki kârın dağıtılmamasına ilişkin kararın şirkete ait ticari defter ve dayanağı kayıtlar üzerinden inceleme yapılmak sureti ile şirketin mali yapısına, ekonomik şartlarına, yakın ve uzak vadeli yatırımları ödemeleri, borçları ve diğer değişkenlerine göre değerlendirme yapılarak şirket ana sözleşmesi, mevzuat hükümleri ve dürüstlük kurallarına uygun olup olmadığı konularında rapor aldırılmasına karar verilmiş, bilirkişinin 11/08/2023 tarihli raporunda; davalı firma ... ... İplik Sanayii A.Ş'nin 15.06.2023 tarihindeki genel kurul toplantısını TTK 409. Maddesine uygun ve alınan kararların yürürlükteki mevcut yasalara ve mevzuata uygun olduğu, davalı taraf .... Mens. Munz. Sos. Güvnl. Yard. Vakfı'nın TTK nın 416 maddesine ve yasalara uygun olarak toplantıya katıldığı ve muhalefet şerhi ile itiraz hakkını kullandığı, davalı taraf ... ... İplik Sanayii A.Ş'nin Bilanço ve gelir tablosundaki değerler üzerinde yapılan analiz sonucunda güçlü mali yapısının olduğu, özkaynaklarını koruduğu, güçlü bir finansal yapısının olduğunun görülmekte olduğunu, dönem net karı olan 183.307.452,17 TL dağıtılacak kar payının şirket mali yapısına zarar verecek ölçüde olmadığı görülmekte olduğunun bildirildiği anlaşılmıştır. Mahkememizce yapılan değerlendirmede; davalı ... ... İplik San. A.Ş.’ nin 15.06.2023 tarihinde gerçekleşen 2022 Yılına ait Olağan Genel Kurulu Toplantısında; kar dağıtımına ilişkin alınan 6. Maddesinde, “2022 yılı Bilanço karından ödenmiş sermayenin % 5'i tutarındaki 720.000,00.-TL karın hissedarlara sermaye paylarına göre 2023 yılı sonuna kadar dağıtılması hususundaki öneriye; ... ... ... Bankası A.Ş. Mensupları ... Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Vakfının muhalefet şerhi ile alınan karar muhalif oy kullandığı tespit edilmiş, ticari hayatta yer alan her ticaret şirketi gibi, anonim şirketin nihai amacı da kar elde etmek ve bunu dağıtmak olduğu, Anonim şirketin kar elde etme ve dağıtma nihai amacına uygun olarak doğan pay sahibinin kar payı hakkının da bir vazgeçilmez hak olduğu, bu çerçevede anonim şirketin pay sahiplerine dağıtılabilecek karı bulunuyorken iyiniyet kurallarına aykırı olacak şekilde uzunca bir süre dağıtılmaması ya da yetersiz dağıtılması halinde pay sahibi bu hakkını mahkeme aracılığıyla talep edebileceği, Anonim şirkette karın tespit ve dağıtımı yetkisi, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunundaki düzenlemelere göre (m.408) genel kurula ait olduğu, münhasır nitelikteki bu yetki, bir başka kişi veya organa devredilemeyeceği, sadece karın varlığı, pay sahiplerinin bunu talep ve dava edebilmeleri için yeterli olmayıp, muaccel hale gelmedikçe, kar payının talep ve dava edilemeyeceği, pay sahiplerinin kar payı üzerindeki hakkının muaccel olması için ise, kural olarak şirket genel kurulunun dağıtım kararı alması gerektiği, bu hususun doktrinde ve içtihatlarda yerleşik bir şekilde benimsenmiş, kar dağıtımına karar verme yetkisinin genel kurul tarafından kötüye kullanılması veya imkan olmasına rağmen kar payı dağıtımı kararı verilmemesi hallerinde, Mahkemelerin Genel Kurulun bu iradesine müdahale edebilecekleri uygulaması ile de kabul edilmekte olup, nitekim, davacı ... tarafından aynı şekilde, 2015 Yılı Olağan Genel Kurulunda 5. Madde ile alınan “Yasal zorunluluk gereği % 5’ i tutarında 720.000,00 TL. karın hissedarlara göre dağıtılmasına, bundan sonraki karın ise yedek akçe olarak ayrılması” kararına karşı da dava açmış olup, ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/ E., / K. Sayılı ve 05/07/2017 Tarihli Kararı ile dava konusu 5. Maddenin iptaline karar verilmiş, işbu karara karşı istinaf yoluna başvurulmuş olup, ... BAM 12. H.D.’ nin 2018/ E., 2018/K. Sayılı ve 26/04/2018 tarihli kararı ile “... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/ E., 2107/ K. Sayılı ve 05/07/2017 Tarihli Kararının HMK 353 (1)b-2 gereği kaldırılmasına, davalı şirketin 17/03/2016 tarihli genel kurulunda alınan 5 Nolu kararın, % 5 oran üzerindeki (720.000-TL.) karın dağıtılmamasına ilişkin kısmının iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine…” karar verilmiş, işbu karara karşı temyiz kanun yoluna başvurulmuş ise de, istinaf ilamını inceleyen 11. Hukuk Dairesinin 19/06/2019 tarih, 2018/ E., 2019/ K. Sayılı ilamı ile temyiz başvurusunun reddine, istinaf ilamının onanmasına karar verilmiş ve karar 19/06/2019 tarihi itibariyle kesinleştirilmiştir. Davacı ... ... ... Bankası A.Ş. Mensupları ... Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Vakfı, davalı şirketin paydaşı olduğu, 15.06.2023 tarihli genel kurula katılarak, dava konusu yaparak iptalini talep ettiği 6. Gündem maddesi hakkında muhalefet oyu vermiş ve böyle bir karar alınmasına karşı muhalefet şerhi beyan etmiş, davalı vekili, her ne kadar, davacı tarafça açıklanan muhalefet beyanı olarak yapılan açıklamanın T.T.K'nun 446.maddesinde belirtilen muhalefet şerhi niteliğinde olmadığını, açıklamanın sadece bir eleştiri olarak yorumlanması gerektiğini, beyan etmekte ise de, alınan karara karşı ret oyu kullanan ve bu 765.584.423,71.-TL, davalı taraf ... ... İplik Sanayii A.Ş'nin 2022 yıl mali verileri karşılaştırıldığında ve aktif kalemlerinin, aktif toplamına veya pasif kalem pasif toplamına oranlanarak, yapılan analiz ile şirketin dönen varlıklarının aktif toplamına oranı 2022 yılında %86,28, öz kaynaklarının pasif toplamına oranının 2022 yılında %46,03 olması ekonomik dalgalanmalarda ve piyasa hareketlerine karşı mali yapısının güçlü olduğu, kısa vadeli Yabancı Kaynakların Dönen Varlıkların %62,56 kadarını oluşturduğu, buradan anlaşılacağı üzere şirketin Borçlarının ödenmesi giderlerinin tedarikinde finansman yönünden zorluk yaşamadığını yatırımlarının finansmanlarını özkaynaklarından karşılayabilecek yapıda olduğu, davalı firma ... ... İplik Sanayii A.Ş'nin 15.06.2023 tarihindeki genel kurul toplantısını TTK 409. Maddesine uygun ve alınan kararların yürürlükteki mevcut yasalara ve mevzuata uygun olduğu, davalı taraf .... Mens. Munz. Sos. Güvnl. Yard. Vakfı'nın TTK nın 416 maddesine ve yasalara uygun olarak toplantıya katıldığı ve muhalefet şerhi ile itiraz hakkını kullandığı, davalı taraf ... ... İplik Sanayii A.Ş'nin Bilanço ve gelir tablosundaki değerler üzerinde yapılan analiz sonucunda güçlü mali yapısının olduğu, özkaynaklarını koruduğu, güçlü bir finansal yapısının olduğunun görülmekte olduğunu, dönem net karı olan 183.307.452,17 TL dağıtılacak kar payının şirket mali yapısına zarar verecek ölçüde olmadığı görülmekte olduğu anlaşıdığından davanın kabulü ile, davalı şirketin 15/06/2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan "kârın %5 oran üzerindeki kısmının dağıtılmamasına" ilişkin 6. maddesinin iptaline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur. HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, davalı şirketin 15/06/2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan "kârın %5 oran üzerindeki kısmının dağıtılmamasına" ilişkin 6. Maddesinin İPTALİNE, 2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 427,60.-TL harçtan peşin yatırılan 269,85.-TL harcın mahsubu ile bakiye 157,75.-TL harcın davalıdan alınarak hazineye İRAT KAYDINA, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/1-2 uyarınca belirlenen 17.900,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 4-Davacı tarafından yapılan 3.119,95.-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 5-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE, Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzünde, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Yargı yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.03/04/2024 Başkan e-imza Üye e-imza Üye e-imza Katip e-imza DAVACI TARAFÇA YAPILAN YARGILAMA GİDERLERİ DÖKÜMÜ. 269,85 TL BVH. 269,85 TL PH. 2.500,00 TL BİLİRKİŞİ ÜCRETİ 80,25 TL TEB. VE POSTA GİD. TOPLAM : 3.119,95.-TL