Bölge Adliye Mahkemesi 2017/409 E. 2021/224 K. – Alacak

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2021/1361 KARAR NO:2024/1567 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:11/03/2021 NUMARASI:2017/409 E. - 2021/224 K. DAVANIN KONUSU:Şirketteki payın tespiti- Alacak Taraflar arasındaki alacak davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kısmen kabulüne dair verilen karara karşı, davacı ve davalı .... Şti. vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalılardan ... Şirketinin ortağı olduğunu, ortaklığını yeğeni olan ...'e " inançlı işlemle ve ne zaman talep etse iade koşuluyla " devrettiğini ancak geçmişteki bu inançlı devirden sonra yeğeninin bu hisseyi müvekkiline iade etmeyip üçüncü kişilere devrettiğini; bu sebeple müvekkili tarafından Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/115 Esas 2013/221 Karar sayılı dosyasıyla "hisse devrinin iptaline" ilişkin dava açtığını; mahkemece davanın kabulüne ilişkin verilen kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından onanarak kesinleştiğini; kararla beraber müvekkilinin geriye etkili olarak 15/10/2004 tarihi itibariyle ki o tarihte şirket 200 hisseliyken müvekkilinin 60 hisseye sahip olduğu nazara alınarak hissedar olduğunu; hisselerine kavuştuğunu; ancak yargılama devam ederken müvekkilinin yeğeni olan ...'in hisselerini bir kısım davalılara devrettiğini, onlarında zincirleme devirleri sonunda tüm hisselerin şuan itibarı ile davalı ...'ya geçtiğini; aynı zamanda söz konusu dönemde şirkette sermaye artırımı ve eksiltimlerinin de gerçekleştiğini; buna bağlı olarak toplam hisse miktarlarının da değiştiğini, kesinleşen Ankara 1. ATM'nin 2013/115 Esas 2013/221 Karar sayılı hükmü de nazara alınarak şuan itibariyle müvekkilinin ... Şirketi'ndeki hisselerinin miktarının tespitini, ayrıca davalıların şirket ortağı oldukları dönemler tespit edilmek suretiyle şirketten almış oldukları kar paylarının da müvekkilinin hissesi oranında kâr paylarının alındığı tarihten itibaren işleyecek ticari faiziyle iadesi ve kâr payı alacaklarının da bu çerçevede tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılardan ...ve ... vekili, savunmasında özetle; her iki müvekkilinin de 29/12/2009 tarihinde şirket ortaklığına girdiklerini, 22/12/2010 tarihinde de şirket ortaklığından çıktıklarını, bu nedenle müvekkilleri yönünden davanın husumet yönünden reddi gerektiğini, şirketten de kar payı almadıklarını savunmuştur. Davalı ... vekili savunmasında özetle; müvekkilinin 7 adet hissesini 14/12/2009 tarihinde ...'e, 8 adet hissesini 14/12/2009 tarihinde ...'e 59 adet hissesini ise 17/12/2010 tarihinde ...'ya devrettiğini ve hissesinin kalmadığını savunarak, müvekkili yönünden davanın husumetten reddine karar verilmesi gerektiğini,ayrıca müvekkilinin ticaret sicildeki kaydı nazara almak suretiyle şirkete ortak olduğunu, iyi niyetli olduğunu, herhangi bir muvazaasının bulunmadığını , kendilerinden ortak oldukları dönemde de herhangi bir alacak talep edilemeyeceğini ve zaten müvekkilinin şirkete ortak iken şirket tarafından yapılan bir kar dağıtımı da bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.Davalılardan ... AŞ vekili savunmasında özetle; davanın yeni hissedara karşı ikame edilmesi gerekirken hissesini 14/12/2009 tarihinde devreden müvekkiline karşı açılması nedeniyle davanın husumetten reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkilinin iyi niyetli olduğunu, hissedar olduğu dönemde de herhangi bir kar payı dağıtılmadığını savunmuştur. Davalı ... vekili, savunmasında özetle; kendi aleyhine açılan Ankara 1. ATM'deki davanın sonuçlandığını artık bundan sonraki davaların ... Şirketine karşı açılması gerektiğini, şahıslara karşı dava açılamayacağını ve şirketçe kar payı da dağıtılmadığını da belirterek davanın reddi gerektiğini savunmuştur.Davalı ... vekili, savunmasında özetle; davanın ancak şirkete karşı açılabileceğini, kendisi yönünden şahsi bir dava açılmasının mümkün olmadığını, kar payı da almadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/848 Esas, 2016/540 Karar ve 15.11.2016 tarihli kararı ile; mahkemenin yetkisizliği nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. Karar istinaf edilmeksizin kesinleşmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davacıya ait olduğu bir mahkeme hükmüyle kesinleşen 60/200 hissenin sermaye artırımları ve eksiltimleri ile şuan itibariyle 240.000 / 800.000 olduğu; davacının mahkeme kararıyla birlikte yeniden sahip olduğu hisseye bu miktarın isabet ettiği görülmüş ve davacının hisse tespitine ilişkin talebi bu miktar yönünden kabul edilmiştir.Davacının diğer talebi; davalı ortakların, ortak oldukları dönemde şirketten elde ettikleri kâr paylarını kendi hissesine isabet edecek kısmının ticari faiziyle tahsiline ilişkindir. Ancak, alınan bilirkişi raporu ile davacının hissesinin yeğeni ...'e inançlı işlemle devrettiği tarihten itibaren şirketin hiç kar payı dağıtmadığı belirlenmiştir. Bu nedenle davacının şirket ortaklarından kar payı üzerinden herhangi bir alacağı mevcut değildir.Her ne kadar davacı CD'ye dayanarak bankalardan gelen yazı cevaplarına göre davalı ortaklara dönem dönem paralar havale edildiğini iddia etmiş ve gelen yazı cevaplarından da bu husus anlaşılıyor ise de, şirket hesaplarından gönderilen ve çekilen para hareketlerinin bilirkişi raporuyla da tespit edildiği gibi mutlaka zimmet anlamına gelmeyeceği, şirketin faaliyetleri olan bir şirket olduğu ve bu nedenle yapılması gereken ödemelerle ilgili olabileceği, şirket ortaklarının geçici finans karşılamaları için verdikleri paralara ilişkin olabileceği; kaldı ki, yıl sonu mizanlarında hiç bir şekilde şirketçe o andaki ortaklara verilen bir borca ilişkin kaydın bulunmadığı; şayet bir an için şirketin kar paylarını kar payı olarak değil de ve kar payı kararı almaksızın şirket ortaklarına el altından ve haksız olarak gönderdiği kabul edilse; o taktirde de şirket yöneticisinin sorumluluğuna ilişkin bir davayla ve şirket yöneticisiyle hangi ortaklar el ve iş birliği içinde olmuşlarsa onlar da bu davada müteselsil borçlu olarak gösterilmek suretiyle açılacak bir davada tartışılmasının gerekeceği; TTK 555 madde gereğince açılacak bu davada bedelin kendi adına değil de şirket kasasına konulmak üzere isteneceği, bu dava ile şirket yöneticiliği sorumluluğuna ilişkin davaların farklı davalar olduğu, eldeki davada mevcut kar payı üzerinden istemde bulunduğu için bu yönden bir inceleme yapılamayacağı; yine bilirkişi raporuyla şirket ortaklarının sermaye koyma borcunun belirlendiğini; bundan kaynaklı işlemiş faiz alacağının da hesaplandığı fakat bunlarında şirket kasasına konması için açılmış bir dava bulunmadığı ancak böyle bir dava açılması halinde bunun tartışılabileceği; bizde açılan davanın kar payı alacağı üzerinden açılan bir dava olduğu, davalı şirket ortaklarının da kendi dönemlerinde hiç kar payı almadıkları nazara alınarak ona ilişkin talep reddedilmiş... " gerekçesiyle davacının hissesinin tespiti yönünden talebinin kabulü ile davacının davalılardan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ...no ile kayıtlı ... Şirketindeki hissesinin 240.000/800.000 olduğunun tespitine, davacının kâr payının davalılardan tahsiline yönelik talebinin ise reddine, iş bu dosyada verilen hisse miktarının tespiti kararı maktu harca tabi bulunduğundan bakiye 111,48 TL harcın talebi hâlinde davacıya iadesine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı ve davalı .... Şti. vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; 25.08.2020 tarihli bilirkişi raporuna itiraz dilekçeleri ile sunulan belgeler incelendiğinde mahkeme dosyasında bulunan banka dekontlarının referans olarak alındığı ve toplamda 38.970.296,00 ABD Doları ve 2.735.595,00 TL davalıların ... Ltd Şirketi hesabından çekerek kendi şahsi hesaplarına aktarıldığının belirtildiğini, davalıların şahsi hesaplarından söz konusu şirkete ait banka hesaplarına da toplamda tespit ettikleri 8. Milyon Dolar civarında para iadesi yaptıklarını, davalıların şirkete ait toplamda alacak ve borçları karşılaştırıldığında üzerlerinde şirkete ait 30 milyon Dolar civarında para gözüktüğünü, bu paranın 2009,2010,2011 ilk aylarına ait dönemlerde havale edilen tutarlar olduğunu, davalılar arasında paylaşılan gizli kar payı paylaşımları olduğu, aslında açmış oldukları davanın konusuna dayanak oluşturan en önemli hususun gizli kar paylaşımı olduğunu, davalılar tarafından şirketten alınan kar paylarına ilişkin banka dekontları üzerinde bilirkişi tarafından inceleme yapılmadığını, banka dekontları üzerinde varsayıma dayalı ifadeler kullanıldığını, mahkeme gerekçesinin bu rapordaki varsayıma dayalı ifadeler üzerine oluşturulduğunu, bankalardan gelen hesap hareketlerini gösteren cd'ler içerisindeki dekontların incelenmemesinin, davalılar üzerinde görülen yaklaşık 30 milyon Dolar para ile ilgili mahkemenin özellikle ara kararında belirtmesine rağmen bilirkişilerin detaylı ve özverili şekilde inceleme yapmaması sadece raporun 7.sayfasında şirketin devam eden işleri için yapılması gereken ödemeler olabileceği, kısa vadeli verilen borçların ödenmesi olabileceği gibi havada kalan ifadelere yer verildiğini, raporun bu haliyle mahkeme tarafından kabul edilmesinin mümkün olmadığını, ayrıca rapora göre verilen kararında hukuksuz olduğunu, dekontların açıklama bölümlerinde neye istinaden para transferinin yapıldığının yazmadığını, bu nedenle izahı olmayan banka havaleleri ve davalılar tarafından alınan havalelerin neye karşılık alındığını izah edemiyor oluşlarının şirketin kasasında bulunması gereken paraları paylaşarak kar dağılımı yaptıkları ve bunu şirketin kasasından uzak tutmaya çalıştıkları anlamına geldiğini, bunun çok önemli bir ayrıntı olduğunu, bu paraların gizli kar paylaşımları olduğunu da gösterdiğini, davalıların bu ödemeleri neden kabul ettiği, şirket kasasından çıkan paranın davalı şirket ve diğer davalılar arasında hangi alış verişe konu edildiğinin araştırılmadığını ve hiçbir şekilde davalıların ticari defter ve mali kayıtlarının incelenmediğini, ısrarla rapora karşı sunulan itiraz dilekçelerinde mahkeme tarafından bu belgelerin davalılardan istenilmesi gerektiği ve bu belgeler mahkeme dosyasına sunulmadan sağlıklı bir rapor oluşmayacağı belirtilmişse de mahkemenin bu belgeleri davalıların istemekten imtina ettiğini, davalıların hiçbirisinin kendisine ait mali ve ticari defterler ile kayıtları dosyaya sunmadığını, bilirkişi raporunda 03.02.2021 tarihli tescili yapılan usulsüz sermaye artışı paylarının o günden bugüne kadar davalılar tarafından ödenmediği ve geçersiz olduğunun belirlendiğini, kurumlar vergisi beyan ve eklerinde birçok tutarsızlık ve eksiklik, usulsüzlük bulunduğunu, bunların bu şekilde incelemeyeceğinin belirtildiğini, 2009-2015 yılları arasında davalı ..Ltd Şirketinin hiçbir mali ve ticari kayıt ve defterlerinin bilirkişilere ibraz edilmediğinin raporda açıkça belirtildiğini, bu rapora rağmen mahkemenin tamamen ihtimallere göre karar verdiğini, yaklaşık 1,5 sene boyunca dava sırasında şirket hesabından davalılar adına ve şirketlere gönderilen paraların ilgili dönemlerdeki hesap ekstresi ve dekontların bankalardan gönderilmesi beklenmesine rağmen bu belgeler yok sayılarak rapor hazırlandığı, bilirkişi kök ve ek raporlarının çelişkili olduğunu, ilgili yıllarda şirket yöneticisi olan davalı şahısların vergi dairelerine beyan ettiklerinin sadece varsayımlara dayanan gayri mali ve hukuk dışı işlemler olduğunu, hiçbir mali ticari defter ve kayıtlar ibraz edilmediğinden davalıların keyfiyetine göre hazırlanmış kurumlar vergisi beyanları, ekleri, ortaklar cari hesabında görülmeyen ya da banka dekontunda açıklaması yazmayan davalıların şahıslarına yapılan havalelerin zimmet sayılacağını, 03.02.2011 tarihli tescili yapılan usulsüz sermaye artışından önceki durumu göz önüne alındığında gizli kar paylaşımı yapıldığının çok net gözüktüğünü, çünkü önceki tarihli şirket sermayesinin 5.000,00 TL olduğunu, bu tarihten şirket ortaklarının davalı şirket hesabından kendi hesaplarına toplamda 38.970.296,00 ABD Doları ve 2.735.595.00 TL para aktardıklarını, banka dekont belgelerininde mahkeme dosyasında olduğunu, rapora itirazlarının ve itiraz dilekçelerinde bulunan tablolarda şirketten davalılara yapılan para transferlerinin mevcut olduğunu, bu sebeple ibraz edilen yasal delillerin yeni bir bilirkişi tarafından incelenerek tespitinin yapılması ve rapor düzenlenmesi gerektiğini ve ayrıca davalılar lehine ayrı ayrı vekalet ücreti ödenmesinin isabetli olmadığını iddia edilerek kararın ret kısmının kaldırılmasına ve davanın tam kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... Şti. vekili, katılma yolu ile istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Bilirkişi raporunda açıkça belirtildiği üzere davalı şirkette kar payı dağıtımı yapılmaması sebebiyle davalıların kar payından kaynaklı bir sorumluluğunun bulunmadığını, şirket genel kurulu tarafından alınan herhangi bir kar payı dağıtım kararı olmadığının açıkça anlaşılması nedenişle kar payı alacağı talebinin hukuken dava konusu yapılamayacağını, TTK 616 madde uyarınca kar payı hakkında karar verilmesinin şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasında olduğunu, genel kurul kararı olmadan kar payının mahkemeden dava yoluyla istenemeyeceğinin Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2015/5256 Esas, 2015/12736 Karar ve 30.11.2015 tarihli emsal ilamında belirtildiğini, yine Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/14687 Esas, 2018/7407 Karar ve 27.11.2018 tarihli emsal ilamında davacının şirketin kuruluşundan itibaren kar payı dağıtılmadığını ileri sürerek hisessi oranında şahsına düşen kar payının tespiti ve tahsilini istediğini, mahkeme tarafından kar payı isteminin kabulüne karar verildiği, ancak şirketlerde şirketin kar elde etmiş olmasının kendiliğinden ortağı kar payı, talep etme yetkisini vermeyeceği, şirket ortaklarına kar payı dağıtımı yapılabilmesi için öncelikle ortaklar kurulunca karar alınması gerektiği, bu yönde alınmış bir karar olmadan mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçerek kar payı vermesinin mümkün olmadığı, kar payı isteminin reddine karar verilmesi gerekir iken anılan hususun nazara alınmaksızın hüküm tesis edilmiş olmasının usul ve yasaya uygun görülmeyerek bozulduğunu, kar payı dağıtım kararı olmadığının son derece açık olduğunu, kök ve ek rapora itiraz dilekçelerinde tüm detayları ile izah edildiğini, mahkemenin sermaye artırım işlemlerini kabul etmemesi halinde davacı tarafın hisse tespitine yönelik davanın kabulü yönünde verilen kararın müvekkilini mağdur ettiğini, davacıya haksız kazanç elde etme yolunu açtığını, rapora sunmuş oldukları beyanları tekrar ettiklerini, müvekkilinin sermaye artışı işlemlerinin geçersiz olduğu hatta ortak dahi sayılamayacağının kabulü halinde müvekkili gerçek kişinin diğer davalı şirket içerisindeki alacaklarını almayıp sermaye artışı yaptığı için ve davacı vekilinin iddia ettiği gibi tüm bu hususlar geçersiz ise müvekkilinin sermaye artışı miktarı kadar davalı şirketten alacaklı olması gerektiği ya da kendi beyanları doğrultusunda yapılan sermaye artış işlerinin geçerli sayılması halinde diğer şirket sermayesinin 5.000,00 TL'den 20.000.000,00 TL'ye artırılmış sayılacağını, 10.09.2020 tarihli celsede, davalılardan ... Şirketi bakımından ihtar yapılmış ise de bu kapsamda dava dilekçesi ve dosyadaki diğer tüm hukuki işlemlerin dilekçelerin şirket vekiline tebliğ edilmemesi ve cevaplarının sunulması için süre verilmemesinin savunma hakkının kısıtlanması nedeniyle yerinde olmadığını, müvekkili şirket yönünden verilen kararı kabul etmediklerini ayrıca dava açılırken unvanın yanlış yazıldığını, bir türlü usulüne uygun tebligat yapılamadığını, bilirkişi incelemesi aşamasında müvekkili gerçek kişinin tek ortaklı şirket yetkilisi olması nedeniyle ticari defter ve kayıtların ihtar yapılarak istendiğini ancak bu ihtarın yapıldığı yerde aynı zamanda dava dilekçesi ve diğer hukuki taleplerin müvekkili şirket adına tebliğ edilmeyerek süre verilmediğini, savunma haklarının kısıtlandığını, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu iddia ederek, kararın aleyhe olan kısımlarının kaldırılmasını, davacının tüm istinaf taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE :Dava, limited şirket ortaklık payının tespiti ile mahrum kalınan kâr payının davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kısmen kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekili ile davalı ... Şti. vekili, yasal süreleri içinde istinaf başvurusunda bulunmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Taraflar arasında, davacının davalı şirketlerden .... Şirketi'nin hissedarlarından olduğu, mahkeme kararı neticesinde şirket hissedarlığının kesinleştiği, davalılardan ... dışındaki diğer davalıların şirketin 2013 yılına kadarki diğer hissedarları oldukları konusunda herhangi bir uyuşmazlık mevcut değildir. İstinaf incelemesi bakımından uyuşmazlık, davacının davalı şirketten geriye yönelik kâr payı alacağının olup olmadığı, mahkemece bu konuda yapılan incelemenin yeterli olup olmadığı, itirazların değerlendirilip değerlendirilmediği, bilirkişi raporunun yeterli olup olmadığı, davalılar yararına takdir edilen vekalet ücreti ile davalılardan ...'nın savunma hakkının kısıtlanıp kısıtlanmadığına ilişkindir.Dosya kapsamından, davacının davalılardan . ... Şirketi'ndeki ortaklık payını yeğeni olan davalı ...'e devrettiği, 21.10.2004 tarihli belgeyi imzalayarak istenildiği zaman devredilen payın iade edileceğini kabul ettiği, ancak adı geçen davalının taahhüde aykırı davrandığı iddiası ve davacı adına şirket payının devrinin gerçekleştirilmemesi üzerine davacının davalı ... hakkında Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/115 Esas sayılı dosyasında 24.10.2008 tarihinde 20.000,00 TL maddi tazminat davası açtığı, davacının söz konusu dosya ile birleştirilen Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/63 Esas sayılı dosyasında ise TTK'nın 520. maddesi uyarınca hisse devri gerçekleşmediğinden davalı şirketin ortaklarının ..., ...ve ... olduğunun tespiti ile ticaret sicil kaydına tescil ve ilanını talep ve dava ettiği, dava dilekçesinde, bir kısım davalılarla birlikte dava dışı gerçek kişilere husumetin yöneltilmiş olduğu, mahkemece 29.07.2010 tarihli karar ile; asıl davanın dayanağının BK'nın 18. maddesi olduğu, 21.10.2004 tarihli belgenin muvazaanın kanıtı olarak değerlendirildiği, hisse devrine ilişkin 15.10.2004 tarihli sözleşmenin yoklukla malul olduğu, devir sözleşmesinin yok hükmünde olması nedeniyle davacının halen davalı adına kayıtlı bulunan limited şirket paylarının iptali ile kendi adına kayıt ve tescilini talep edebileceği, birleşen dava yönünden ise davanın reddine karar verildiği, kararın davacı ve davalılardan ... tarafından temyiz edildiği, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2010/13878 Esas, 2012/5172 Karar ve 02.04.2012 tarihli kararı ile; davalı ... vekilinin asıl davaya yönelik diğer temyiz itirazları reddedilerek davacının asıl davalının davalısı üzerinden görünen 60 payın adına tescilini istediğine göre 60 payın tamamının davacı adına tesciline karar verilmesi gerekir iken 50 payın tesciline hükmedilmesinin doğru olmadığı belirtilerek asıl davanın davacı yararına bozulduğu, ayrıca davacının tazminat talebine rağmen olumlu olumsuz bir karar verilmemesinin bozma nedeni yapıldığı, birleşen dava yönünden ise birleşen davanın ayrılmasına karar verilip asıl davada verilen karar kesinleştikten sonra birleşen davada asıl davanın sonucuna göre bir karar verilmesi gerekir iken yazılı gerekçe ile ret gerekçesinin yerinde olmadığı belirtilerek kararın bozulduğu, bozma ilamına karşı davalı ... vekili tarafından karar düzeltme isteminde bulunulduğu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2012/10814 Esas, 2012/17221 Karar ve 01.11.2012 tarihli ilamı ile; mahkeme kararında davacı ile davalı ... arasında 15.10.2004 tarih ve yevmiye nolu noterde düzenlenen pay devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle geçersiz olduğunun tespitine ve iptaline, devir konusu payın davacı adına kayıt ve tesciline karar verildiği, 15.10.2004 tarihli devir senedinde, devir edilen pay miktarının 60 olduğunun açıkça anlaşılmasına göre dairenin 02.04.2012 tarihli kararının 2.bendinde; mahkemece verilen tedbir kararı esas alınarak davacı yararına bozulmasının doğru görülmediği belirtilmek suretiyle, bozma kararından anılan bendin çıkarılarak kararın değişik gerekçe ile bozulmasına karar verildiği, Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/115 Esas, 2013/221 Karar ve 11.04.2013 tarihli kararı ile; bozma ilamına uyularak davacı ile davalı ... arasındaki 15.10.2004 tarihli düzenlenen pay devir sözleşmesinin muvazaalı olduğu, 21.10.2004 tarihli yazılı belge ile kanıtlandığından pay devrinin muvazaa nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti ve iptaline, devir konusu 60 payın davacı adına kayıt ve tesciline tazminat talebinin reddine, birleşen davanın ise şirket ortaklığına yönelik tespit talebinin mükerrer olduğundan diğer davalılara yönelik ortaklık tespit talebinin ise aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verildiği, söz konusu kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2014/9990 Esas, 2014/15240 Karar 09.10.2014 tarihli ilamı ile onandığı, karar düzeltme istemenin 09.10.2014 tarihinde reddedilerek kararın kesinleştiği, davacı tarafça davalılardan ... Ltd Şirketine Ankara ... Noterliğinde düzenlenen 18.06.2015 tarihli ihtarnamenin gönderilerek hissedar olması nedeniyle kar payı talebinde bulunulduğu, talep içeriğinde kesinleşmiş mahkeme ilamı belirtilerek şirketin uzun yıllardır faaliyette bulunduğu, bir çok gelir elde ettiği, 2004 tarihinden itibaren hissedar olduğunun tespit ve tescil edildiğini belirtmek suretiyle 2004 tarihinden ihtar tarihine kadar kar payı talebine ilişkin olarak fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla şirket karından hissesine düşen 1.500.000,00 TL'nin yedi gün içerisinde ödenmesinin talep edildiği, davalı şirketin 26.06.2015 tarihli Kartal ... Noterliğinde düzenlenen cevabı ihtarnamesinde; şirketin 2004 ve daha sonraki dönemlerinden bu yana 2014 yılı sonu itibariyle dönem net karının 2.210.310,39 TL olduğu, ayrıca şirketin 844.435,06 TL zararı olduğundan dönem net karının 1.365.875,00 TL olarak görüldüğü, kurumlar vergi beyannamesinin ekli olduğu, bir kısım vergi ve SGK borçlarının mevcut olduğu belirtilerek ileriki dönemlerde kâr payı dağıtımı yapılırken hisseleri oranında paya düşen kısmın ödeneceğinin kar payı dağıtımı için hesap bilgilerinin şirkete bildirilmesinin belirtildiği, davacı vekili tarafından 17.12.2015 tarihinde iş bu davanın açılmış olduğu, davalı şirket ... Ltd Şirketine ait hisselerin davacının hissedar olduğunun tespitine dair karar aşamasına kadar değişik tarih aralıklarında hissedar oldukları, son hissedarının şirketin tek hissedarı olan ... olduğu, davacı tarafça süreçteki hissedar olan gerçek kişi ve şirketlere karşı söz konusu dönemleri kapsayacak şekilde sorumluluklarının ortak olduğu gerekçesiyle ortaklık payları ile sınırlı olmak üzere kâr payı alacağını müştereken ve müteselsilen tahsilini talep etmiş olduğu anlaşılmıştır.Taraflarca deliller dosyaya ibraz edilmiştir. Mahkemece, celbi gereken bilgi ve belgeler dosya içerisine celp edildikten sonra bilirkişi raporu ve itiraz üzerine ek rapor alınmıştır. 19.06.2020 tarihli bilirkişi heyet raporunda; davalı ... Şirketinin, dava tarihi olan 17/12/2015 öncesine ait ticari defter ve belgelerinin ibraz etmediği, inceleme günü, 2008-2016 arası Kurumlar Vergisi Beyannameleri ile dava ile ilgisi bulunmayan 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ait kayıtlarının flash bellek ile ibraz edildiği, ... Şirketindeki, 15.10.2004 tarihinden itibaren meydana gelen hisse değişikliklerinin gösterildiği, 15/10/2004 - 25/12/2010 tarihleri arasında sermayenin 5.000,00 TL olduğu ve çok sayıda hisse devri yapıldığı, 03/12/2011 tarihinde sermayenin 19.995.000,00 TL artırılarak 5.000,00 TL'den 20.000.000,00 TL'ye çıkarıldığı, hissedarların 799.999 adet hisse karşılığı 19.999.975,00 TL ile ... ve 1 adet hisse karşılığı 25,00 TL ile ... olduğu, 09/04/2013 tarihinde ... sahibi bulunduğu 1 adet 25,00 TL değerindeki hissesini ...'ya devrettiği, ...'nın 800.00 hisseye karşılık 20.000.000,00 TL ile tek ortak olduğu, 2008, 2009, 2012, 2013 yıllarında toplam 1.981.162,98 TL ticari zarar beyan edildiği, 2010 yılında 1.108.187,43 TL, 2011 yılında 28.571,09 TL, 2014 yılında 2.210.310,39 TL, 2015 yılında 60.318,93 TL olmak üzere toplam 3.407.387,84 TL ticari kârın açıklandığı, 2011 yılında esas sermayenin 19.995.000,00 TL artırılarak 5.000,00 TL'den 20.000.000,00 TL'ye çıkartıldığı, Kurumlar Vergisi Beyannamelerinden incelenen 2008 - 2015 yılları arasındaki bilançolarda herhangi bir kâr dağıtımının yapılmamış olduğu, ticari kâr ve zararların “Geçmiş Yıllar Kârları” ve “Geçmiş Yıllar Zararları” hesaplarında izlendiğinin görüldüğü, banka hesaplarına gelen hasılat bedellerinin ... Ltd. Şirketinin 2016 yılı öncesi defter ve belgeleri ibraz edilmediğinden heyetçe inceleme yapılamadığı, mahkeme tarafından bankalara gönderilen müzekkerelere verilen cevap yazıları ekinde bulunan hesap dökümlerinden hareket edildiği, şirketin satış hasılatı ile ilgili transferlerin ... A.Ş. ... Şubesi nezdindeki ... no'lu USD hesabına geldiğinin görüldüğü, ilgili banka hesabına gelen 16 adet transferler toplamının 125.382.886,09 USD olduğu, transferlerin tarih, miktar ve TCMB döviz alış kuru ile TL karşılıklarının belirtildiği, 30/12/2010 tarih 2010/06 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile esas sermayenin 19.995.000,00 TL artırılarak 5.000,00 TL'den 20.000.000,00 TL'ye çıkartılmasının, ana sözleşmenin sermaye ile ilgili 6. maddesinin “Şirketin sermayesi her biri 25 TL değerinde 800.000 adet hisseye ayrılmış olup cem'an 20.000.000,00 TL...” olduğunu, sermayenin 799.999 paya karşılık 19.999.975,00 TL'sının ..., 1 paya karşılık 25,00 TL'sının...tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edildiğinin, artırılan nakit sermayenin 31/01/2011 tarihinde ödeneceğinin karar altına alındığı, işbu kararın 03/02/2011 tarihinde tescil edilerek 09/02/2011 tarih ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 455. sayfasında ilan edildiği, şirketin 2016 yılı öncesi ticari defter ve belgelerini ibraz etmediği, bu nedenle Kurumlar Vergisi Beyannameleri ekindeki bilançolardan hareket edilerek yapılan incelemede; 03/02/2011 tarihinde tescil edilen sermaye artışının 2010 yılı bilançosunda gösterildiği, artırılan 19.995.000,00 TL sermayenin “Ödenmemiş Sermaye” hesabında görüldüğü, ayrıca “Diğer Sermaye Yedekleri” hesabında da 19.995.000,00 TL'nın yer aldığı, şirket mali müşavirinden bu hesabın açılımının mail ile sorulduğu, başka bir ifadeyle “Diğer Sermaye Yedekleri” hesabına alınan 19.995.000,00 TL karşılığında hangi hesabın veya hesapların kullanıldığının sorulduğu, ancak cevap alınamadığı, şirketin 2011 yılı bilançosunda “Ödenmiş Sermaye” hesabının 20.000.000,00 TL olarak gözüktüğü, şirket mali müşavirinden sermayenin nasıl ödendiği ve ödenmesine ilişkin kayıtların mail ile talep edildiği, ancak buna da cevap alınamadığı, mahkeme tarafından bankalara gönderilen müzekkerelere istinaden gelen hesap dökümlerinin incelendiği, bankalardan gelen hesap dökümlerinde, 19.995.000,00 TL sermaye artırımına ait hissedarların yaptığı herhangi bir ödemeye rastlanılmadığı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 27/02/2019 tarih ... sayı ve 18/03/2019 tarih ... sayılı yazıları ekinde gönderilen CD'lerin incelenmesinde, davalı şirketin, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde “Sermaye Azaltılmasından Dolayı Alacaklılara ...” ilanlarının yayınlandığı, bu ilanlarda “20.000.000,00 TL olan sermayenin 19.000.000,00 TL azaltılarak 1.000.000,00 TL'ye indirilmesine karar verildiği...”, ilanların 02/04/2013 tarih 8291 sayılı, 09/04/2013 tarih ... sayılı ve 16/04/2013 tarih ... sayılı gazetelerde yayınlandığı, ancak sermayenin azaltıldığına ilişkin prosedürün tamamlandığına dair tescil ve ilanın görülemediği, nitekim İstanbul Ticaret Odası'nın dosyada sermaye artırım kararı kapsamında taahhüt edilen sermaye payına ilişkin temerrüt şartlarının oluştuğu, 31/01/2011 tarihinden itibaren ...'nın 19.995.000,00 TL bakımından temerrüde düştüğü ve şirkete karşı bu tutarın ödenmesi ile sorumlu olduğu, oluşan temerrüt faiz tutarının 13.419.520,99 TL olduğu, davalı şirketin 19.995.000,00 TL'lik sermaye artırımı kapsamında taahhüt edilen sermaye payının ödenmediğinin tespit edilmiş olması sebebiyle bu pay sahiplerinin TTK m.508 uyarınca kâr payı alma haklarının bulunmadığı, sermayenin 20.000.000,00 TL, ödenmemiş sermayenin 19.995.000,00 TL, ödenmiş sermayenin 5.000,00 TL Olduğu” kabulüne göre davacının net kâr payı alacağının 327.114,60 TL olarak hesaplandığı, başlığı altında yapılan hesaplama çerçevesinde, davacının yapılan sermaye artırımına katıldığı varsayımında da net kâr payı alacağının 327.114,60 TL olarak hesaplandığı, davalı şirkette kâr payı dağıtımı yapılmaması sebebiyle davalıların kâr payından kaynaklı bir sorumluluğunun bulunmadığı, davalı şirkette sermaye indirim kararı alınmasına rağmen sürecin tamamlanmaması sebebiyle sermaye indiriminin gerçekleşmediği, davalı şirketin dava tarihi öncesine ait ticari defter ve belgelerini ibraz etmediği, rapor ekinde bulunan 21.04.2020 tarihli mail yazısı ile istenilen bilgi, belge ve kayıtlarında ibraz edilmediği, vergi dairesi müdürlüklerinin ekindeki davalı şirketin kurumlar vergi beyannamelerinde incelenen 2008-2015 yılları arasında bilançolarda herhangi bir kar dağıtımının yapılmamış olduğu, 15.10.2004 tarihinde devir anında davalı şirketin toplam 200 payının bulunduğu, davacının 60 payı olduğu, 15.10.2004 - 25.12.2010 tarihleri arasında sermayenin 5.000,00 TL olduğu, çok sayıda hisse devri yapıldığı, 30.12.2010 tarihli genel kurulda sermayenin 19.995,00 TL artırılarak 5.000,00 TL'den 20.000.000,00 TL'Ye 800 paya çıkarıldığı, 03.02.2011 tarihinde tescil edilen sermaye artırımına katılan pay sahiplerinin paylarını o tarihten bugüne kadar ödemedikleri, ticaret sicil gazetesinde sermaye azaltılmasından dolayı alacaklılara çağrı ilanlarının yayınlandığı, sermayenin 20.000.000,00 TL'den 19.000.000,00 TL azaltılarak 1.000.000,00 TL'ye indirilmesinin tespit edildiği, ilanların 02.04.2013 tarihli gazetelerde yayınlandığı ancak prosedürün yayınlandığına dair tescil ve ilanın olmadığı belirtilmiştir.Davacı vekili bilirkişi raporuna karşı itiraz ederek; bilirkişinin sermaye ile ilgili tüm hesaplarına itiraz ettiklerini, artış işlemlerinin tamamının geçersiz olduğunu, bilirkişinin kurumlar vergisi beyannamelerine dayanarak yapmış olduğu hesaplamaların kabul edilmesinin mümkün olmadığını, davalı şirketin defter ve belgelerini ibraz etmediğinin rapor edildiğini, Türkmenistan Merkez Bankasından şirket hesabına aktarılan hakediş bedellerinin 2009-2014 yıllarına ait kurumlar vergi beyannamelerinde olmadığını, bu hususun açıklığa kavuşturulması gerektiğini, beyannamelerini gerçeğe uygun olmadığını, 2004-2015 yılları arası mali ve ticari defter kayıtlarının hiçbirisinin ibraz edilmediğini, banka ekstrelerinin bilirkişi heyeti tarafından göz ardı edildiğini, bilirkişilerin ara karar yükümlülüklerini yerine getirmek zorunda olduğunu, davalıların şirket hesabından kendi hesaplarına aktardığı tutarların olduğunu belirtmiştir. Ayrıca ek itiraz dilekçesi sunularak, davalıların TTK'nın rekabet yasağı hükümlerini ihlal ettiklerini, dava devam ederken şirket müdür, müdür yardımcısı ve yetkililerinin kendi şahıslarına ve ortağı oldukları tüzel kişilere yüklü miktarda para transferleri ve ticaretleri olduğunun banka kayıtları ile sabit bulunduğunu belirterek, bilirkişi heyetinin rekabet yasağı hükümlerini göz önünde bulundurarak ek rapor düzenlemesinin elzem olduğunu ifade etmiştir. Davalılardan ... vekili 10.09.2020 tarihli duruşmada zapta geçen beyanı ile; incelemenin virüs salgını dönemine denk geldiğini, şirketin mali müşaviri ile bağlantı kurduğunu, bir takım bilgilerin bilirkişilere iletildiğini, belgeleri elden teslim etmelerinin mümkün olmadığını, mail yoluyla gönderilen belgelerin incelenmediğinin anlaşıldığını, 2011 yılından itibaren tüm defterlerin mevcut olduğunu, verilecek inceleme kararı ile bilirkişiler tarafından şirket merkezinde incelenmesinin mümkün olduğunu zaten şirket tarafından alınan kâr payı dağıtımına dair karar bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, 10.09.2020 tarihli ara karar ile bilirkişilerden ek rapor alınmasına dair hüküm tesis edilmiştir.18.12.2020 tarihli ek bilirkişi raporunda; davalı şirketin 2011 yılı dahil 2017 yıllarına ait ticari defterlerinin ibraz edildiği, şirketin 2011 yılı bilançosunda ödenmiş sermaye hesabının 20.000.000,00 TL olarak gözüktüğü ancak bankalarda ki hesap dökümlerinin incelenmesinde sermaye artırımına ait hissedarların yapmış olduğu herhangi ödemeye rastlanmadığı, kök raporda gösterildiği üzere davalı şirketin 2011 yılı öncesi defterleri ibraz edilmediğinden incelenemediği, davalı şirkete ait dosyada mevcut kurumlar vergisi beyannameleri ekindeki mali tablolarda gözüken kar zarar sonuçlarına göre kar paylarının gösterildiği, dağıtılabilir dönem karları toplamının 1.425.224,86 TL'den yasal yedek akçeler ile vergi kesintilerinin tenzilinden sonra kalan hissedarların net kar payı alacaklarının gösterildiği, davacının net kar payı alacağının 327.114,60 TL olarak hesaplandığı, davacı vekilinin 09.09.2020 tarihli dilekçesinde bahsedilen kurucuların şirket hisselerini devretmesinin esas mukabele ile yasaklandığı, davalıların şirket ortağı olmayacakları sermaye artırımı ve aldıkları bütün kararların esas mukaveleye ayrılık teşkil ettiği yönündeki itirazın davanın konusu olmadığı, TTK 129.madde uyarınca sermaye artırım kararından itibaren artırım kararına katılan pay sahiplerinin sermaye bedelleri bakımından temerrüte düştüğünü, şirkete karşı bu tutarın ödenmesi ile sorumlu olduklarını, bu pay sahiplerinin TTK 508/1 uyarınca kar payı alma haklarının bulunmadığının kök raporda belirtildiğini, davalı şirketin satışla, satışların maliyeti... Cari hesaplarının muavin defter kayıtlarının ve Türkmenistan Projesiyle ilgili imzalı hak ediş belgelerinin talep edildiği, hakediş belgelerinin imha edilmiş olduğunun bildirildiği ve ibraz edilmediği, 2011 - 2014 yılları dahil ibraz edilen muavin defter kayıtlarının incelenmesinde bankalara 125.000,00 USD gelmiş olduğunun görüldüğü, banka hesabına gelen 125.382.886,09 USD havaleler toplamı ile 27.10.2014 tarihli 92.825.000,00 USD tutarlı fatura bedeli arasındaki uyumsuzluğun davalı şirketten sorulduğu, mail ile verilen cevapta bankalara 125.000.000,00 USD paranın gelmiş olduğunun görüldüğü, 2014 yılında kesilen 92.000.000,00 USD geri kalan farkın 2008-2009-2010 yıllarında kesilen faturalardan kaynaklı olduğu ancak 2010 ve öncesi ait bir bilgi bulunmadığına dair ifadelerin yer aldığı ve diğer itirazlarına ayrı yer verildiği belirtilmiştir.Davacı vekili tarafından bilirkişi raporuna karşı itiraz edilerek, şirket kasasında bulunması gereken paraların paylaşılarak kâr dağıtımı yapıldığı ve bunu şirketin kasasından uzak tutmaya çalıştıklarını, davalıların hesaplarına geçirdikleri bu paraların gizli kâr paylaşımları olduğunun kesinlik kazandığını, şirketin usulsüz sermaye artışının ödenmediği ve geçersiz olduğunun belirlendiğini, kurumlar vergisi beyan ve eklerinde birçok tutarsızlık ve eksiklikler bulunduğunu, 2009-2015 yılları arasında davalı şirketin hiçbir mali ve ticari kayıt ile defterlerini ibraz etmediğinin raporda açıkça belirtildiğini, bilirkişinin banka dekontlarını ve CD'leri incelemekten imtina ederek tatmin edici bir rapor hazırlamasının beklenemeyeceğini, bilirkişilerin kendilerine verilen teknik görevleri eksiksiz yerine getirmeleri gerektiğini belirterek, öncelikle tüm banka ekstreleri ve CD'lerin hassasiyetle incelenmek suretiyle yeni bir bilirkişi tarafından rapor edilmesini talep etmiştir.Davalı ... vekili, aleyhe olan hususları kabul etmediklerini ifade etmiştir. Davalı ... vekili, ek rapora karşı itiraz dilekçesinde; tespitlerin kabulünün mümkün olmadığını, kök rapordaki görüşlerde mutabık kalındığını, şirket genel kurulu tarafından alınan kâr payı dağıtım kararı olmadığının açıkça anlaşıldığını, aleyhe olan hususları kabul etmediklerini, öncelikle yeniden rapor alınması için yeni bir heyet oluşturulmasını talep etmiştir.Mahkemece, yukarıda yer verilen gerekçelere istinaden, davanın kısmen kabulüne, kâr payı talebinin ise reddine dair hüküm tesis edilmiştir. Hükümde, reddedilen kâr payı üzerinden kendisini vekille temsil ettiren davalılar lehine, müteselsil sorumluluğa ilişkin olmayıp her biri için kendi paydaş oldukları dönem yönünden dava açıldığı gerekçesiyle 4.080.00 TL maktu vekalet ücreti takdir edilmiştir.Davacının dava dilekçesindeki talebi, şirket ortaklığı oranının tespiti ile mahrum kaldığı kâr payının davalıların şirketteki hissedarlık dönemleri ve ortaklık payları oranları ile tahsili istemidir. Davacının hissedarı olduğu şirket limited şirkettir. Sermaye şirketlerinin kuruluşunda temel amaç kâr elde etmek ve nihayetinde bu kârı ortaklara dağıtmaktır. Davalı şirket bir limited şirket olup TTK'nın 616/1-e düzenlemesine göre, genel kurul kâr payı hakkında karar verme yetkisine sahiptir. Salt şirketin kâr etmiş olması, ortakların kâr payını talep etmesi için yeterli değildir. Ayrıca genel kurulun kâr payı dağıtımına ilişkin karar alması gerekir. Kârın dağıtılmasına karar verme yetkisi münhasıran şirket genel kuruluna aittir. Dosyada, şirket genel kurulu tarafından kâr payı dağıtımına dair herhangi bir karar mevcut değildir.Davacı, davalı şirketin gizli kâr payı dağıtımı yaptığını ileri sürmüş ise de buna dair somut bir kanıt sunmamıştır. Davadaki talep, ödenmiş ve ödenmemiş kâr paylarının tahsili talebine ilişkin olup bunu ndışında bir tazminat talebi bu davanın konusu değildir. Hisselerin diğer davalılar uhtesinde kaldığı dönemde bir kâr dağıtımı yapılmadığı anlaşılmakla gerek davalı şirket bakımından gerekse diğer davalılar bakımından kâr payı alacağının tahsili talebinin reddine karar verilmiş olmasında hukuka aykırılık görülmemiş, davacı vekilinin istinaf başvurusunun reddi gerekmiştir.Diğer taraftan ilk derece mahkemesince davalıların sorumluluk miktarları dikkate alınarak dava açılmış olduğu gerekçesiyle ayrı ayrı maktu vekalet ücreti takdirinde de bir usulsüzlük görülmemiştir.İlk derece mahkemesinin hisse tespitine dair hükmü daha önce kesinleşen mahkeme ilamına ve sermaye artışlarına göre oluşturulduğundan, davalılar vekilinin bu yöne ilişkin istinafı da yerinde görülmemiştir. Zira yukarıda açıklandığı üzere, Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/115 Esas, 2013/221 Karar ve 11.04.2013 tarihli kararı ile; bozma ilamına uyularak davacı ile davalı ... arasındaki 15.10.2004 tarihli düzenlenen pay devir sözleşmesinin muvazaalı olduğu, 21.10.2004 tarihli yazılı belge ile kanıtlandığından pay devrinin muvazaa nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti ve iptaline, devir konusu 60 payın davacı adına kayıt ve tesciline tazminat talebinin reddine, birleşen davanın ise şirket ortaklığına yönelik tespit talebinin mükerrer olduğundan diğer davalılara yönelik ortaklık tespit talebinin ise aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verildiği, söz konusu kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2014/9990 Esas, 2014/15240 Karar 09.10.2014 tarihli ilamı ile onandığı, karar düzeltme istemenin 09.10.2014 tarihinde reddedilerek kararın kesinleştiği anlaşılmıştır.Davalılar vekilinin savunma haklarının kısıtlandığına dair iddialarına ilişkin dosyada herhangi bir delil mevcut değildir. Bu nedenle davalıların istinaf başvurusununda reddine karar vermek gerekmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 hükmü uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, davacı vekilinin ve davalılar ... Ltd Şirketi ile ... vekilinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine dair aşağıdaki hüküm verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davacı vekilinin ve davalılar ...Ltd Şirketi ile ... vekilinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine, 2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına; bakiye 368,30 TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile Hazneye gelir kaydına, 3-İstinaf yoluna başvuran avalılar ... Ltd Şirketi ile ... vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına; bakiye 368,30 TL istinaf karar harcının bu davalılardan tahsili ile Hazineye gelir kaydına, 4-Taraflarca yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerlerinde bırakılmasına,5-Gerekçeli kararın Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraf vekillerine tebliğine,6-Karar kesinleştikten sonra dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 07.11.2024 tarihinde, oybirliğiyle ve temyizi kabil olmak üzere karar verildi.