Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/485 E. 2023/934 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/485 Esas KARAR NO : 2023/934 DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 15/05/2023 KARAR TARİHİ : 26/10/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalı şirketin; 2022 yılı bilançosu, gelir tablosu ve nakit akım tablosu, 2022 yıl sonu stok sayım listeleri, 2022 yılı detay mizanı, 2022 yılında grup şirket ortakları ile yapılan para alışverişlerine ilişkin hesap detayları, Üst düzey yöneticilere ödenen ücretler ile ilgili bilgiler ve sözleşme örnekleri, 2022 yılında davalı şirketin en fazla alım yaptığı ilk 10 firmaya ilişkin sözleşme örnekleri ve hesap detayları, 2022 yılında davalı şirketin en fazla satış yaptığı ilk 10 firmaya ilişkin sözleşme örnekleri ve hesap detayları, 2022 yılında bankalarla yapılan kredi işlemlerine ilişkin muavin kayıtları başta olmak üzere şirket defter ve hesap kayıtlarının müvekkilince incelenebilmesi için mahkemeniz vasıtası ile davacı müvekkiller tarafından belirlenecek bir yeminli mali müşavir ve bir avukat refakatinde müvekkillerime TTK m.392 hükmü gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması talebidir. Davalı vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; Davacıların amacı, dava dilekçesinde iddia edildiği gibi bilgi almak ve incelemek haklarının kullanılması olmadığını, davacılara şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi aktarılmakta, ayrıca davacıların da istedikleri her konuda rahatlıkla bilgi alabildiğini, davacıların temel amacı, turanlar grup şirketleri içerisinde yer alan müvekkil şirketi ve diğer grup şirketlerini istedikleri şekilde böldürebilmek için şirketi çalıştırmamak ve yönetilemez hale getirmek olduğunu, davacılar, bu amaçlarına ulaşmak için olur olmaz her konuda müvekkil şirketlere ihtarnameler, hatta şirketleri zor durumda bırakmak için bankalara da ihtarnameler gönderdiklerini, haksız ve mesnetsiz olan davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: İş bu dava Türk Ticaret Kanunu 392. Maddesi gereğince yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir. Bilgi alma hakkı anonim şirketlerde hesap verebilir ve şeffaf bir yapının kurulmasına yardımcı olur. Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı hem pay sahiplerinin hem de yönetim kurulu üyelerinin en temel haklarından biri olup vazgeçilmez ve devredilemez nitelikteki hakları arasındadır. Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme ve inceleme hakkına sahiptir. Bu kapsamda yönetim kurulu üyesi incelemek üzere şirketten herhangi bir defter kaydı, sözleşme istemesi halinde bu hakkı reddedilemez niteliktedir. Anonim şirketlerde bilgi edinme ve inceleme hakkı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 392. maddesinde şirket yönetim kurulu üyeleri bakımından, aynı kanunun 437. maddesinde şirket pay sahipleri bakımından ayrı ayrı düzenlenmiş olup, şartları birbirinden farklıdır. TTK madde 392/3 uyarınca her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. Bu yasal düzenlemeler ışığında somut olayda; davacı taraf bilgi alma hakkının ihlal edildiğini iddia etmiş ise de davalı tarafından bilgi alma hakkının başkan tarafından kabul edilmediği ve yönetim kurulu tarafından reddedildiğine ilişkin bir delil dosyaya sunmamıştır. Aksine davalı taraf, davacının ihtarnamesi üzerine yönetim kurulu toplantı tarihi belirlemiş, ancak davacı taraf toplantıya katılmayacağına ilişkin mail attığı anlaşılmıştır. Bu deliller ışığında somut olayda davacı tarafından bilgi alma talebinin usulüne uygun kullanılmadığı gibi bu talebinin davalı tarafından olumsuz karşılanmadığı anlaşılmakla şartları oluşmadığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Şartları oluşmaması nedeniyle DAVANIN REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından dosyada herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 17.900,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı tarafa verilmesine, 6-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine, Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı TTK 392/4. uyarınca kesin olarak oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.26/10/2023 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır