Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/127 E. 2025/288 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/127 Esas - 2025/288 T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2025/127 Esas KARAR NO : 2025/288 BAŞKAN :...... ÜYE :...... ÜYE ...... KATİP :...... DAVACI ...... VEKİLİ : Av. ...... DAVALI :...... VEKİLİ : Av. ...... DAVA : Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Kullanılması DAVA TARİHİ : 15/11/2024 KARAR TARİHİ : 24/04/2025 Mahkememizde görülmekte olan Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Kullanılması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirkette yönetim kurulu üyesi atandığını, süreç içerisinde sorumlu olduğu kısma ilişkin görüş ve tasfiyelerinin dikkate alınmamaya başlandığını, diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından bir takım hatalı eylemlerin gerçekleştirildiğinin tespit edildiğini, davalı şirkete .... Noterliğinin 30.09.2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname keşide edildiğini, yönetim kurulu üyeliğinden doğan hakları doğrultusunda şirketin ticari ve karar defterlerini incelemek üzere yer ve zaman bildirilmesinin talep edildiğini, davalının bu talebe önce .... Noterliğinin 17.10.2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile menfi cevap verdiğini, akabinde davacının cep telefonuna 24.10.2024 tarihinde 25.10.2024 tarihinde saat 14.00'de taleplerine ilişkin olarak yönetim kurulu toplantısı gerçekleşeceği bilgisinin whatsap üzerinden mesajla bildirildiğini, 24 saatten az bir süre içerisinde hazır olunması istenilen davacının aynı tarihte bir operasyon geçirecek olması sebebiyle vekil sıfatıyla toplantının bekletilmesi talebini iletmek üzere iştirak edildiğini, ne var ki daha önceden hazır edilmiş 25.10.2024 tarih 2024/6 numaralı yönetim kurulu kararının kendilerine tebliğ edildiğini, ilgili yönetim kurulu kararının gerçek dışı imza ile oluşturulduğunu, kararın geçersiz olduğunu, yönetim kurulu üyesinin bilgi ve belge isteme hakkının gasp edildiğini, bilgi ve belgenin saklandığını belirterek gerekçesiz ve dayanaksız olarak reddedilmiş belge inceleme ve bilgi alma taleplerinin TTK 392/4 maddesi kapsamında kabulüne karar verilmesi talep ve dava edilmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının ... yevmiye numaralı ihtarname ile yönetim kurulu üyesi sıfatıyla son üç yıla ait ticari defter ve karar defterlerini inceleme talebinde bulunduğunu, bu talebin davalı tarafından keşide edilen ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile talebin somut gerekçeye dayanmadığı, ayrıca ticari sırların korunması gerektiği belirtilerek reddedildiğini, red kararı üzerine yönetim kurulu başkanı tarafından tüm yönetim kurulu üyelerinin bu talebi değerlendirmek üzere çağrıldığını, davacının toplantıya avukatının katılacağının mesaj yoluyla beyan ettiğini, 25.10.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında davacı talebinin tekrar değerlendirildiğini, aynı gerekçe ile reddedildiğini, ticari defterlerinin tamamının incelenmesi talebinin somut gerekçelere dayanması gerektiğini, ancak davacının talebi somut gerekçesi olmaması nedeniyle uygun görülmediğini belirterek davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davacı talebinin mahkememizin...... Esas sayılı davadan tefrik edilmesi suretiyle iş bu esas numarasını aldığı anlaşılmıştır. Deliller toplanmış, ... davalı şirketin sicil özeti ile yönetim kurulu üyelerini gösterir sicil kayıtları ve ana sözleşme örneği temin edilerek dosya kapsamına alınmıştır. Dava; TTK 392. maddesine dayalı bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmesi talebine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun 392. maddesinde " (1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır. (2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz. (3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. (4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. (5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir. (6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir. (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir." düzenlemesi bulunmaktadır. TTK 392. maddesinde emredici nitelikte bir hak olarak düzenlenmiş olan yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı iki şekilde kullanılabilecek olup bunlardan biri yönetim kurulu toplantılarında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasıdır. Buna göre her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyerek soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alma ve inceleme hakkı ise yönetim kurulu başkanının ön iznine bağlanmıştır. Buna göre her yönetim kurulu üyesi yönetim kurulu başkanının izniyle şirket yönetimi ile görevlendirilen kişilerden işlerin gidişiyle ilgili genel bilgi alabileceği gibi bazı somut konularda da açıklama isteyebilir. Ayrıca görevinin yerine getirilebilmesi için gerekli olması koşulu ile yönetim kurulu başkanından şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine sunulmasını da isteyebilir. Yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanının bilgi alma ve inceleme talebini reddetmesi halinde konuyu en geç iki gün içinde yönetim kuruluna getirmekle yükümlüdür. Yönetim kurulu toplanamaz veyahut yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme talebi yönetim kurulu toplantısında reddedilir ise yönetim kurulu üyesi TTK 392/4 maddesi kapsamında dava yolu ile söz konusu hakkın kullanılmasını mahkemeden talep edebilecektir. Yasıl düzenlemede kaldırılması ve kısıtlanması yasaklanan ancak esas sözleşme ve yönetim kurulu kararı ile genişletilmesine izin verilen bilgi alma ve inceleme hakkı yönetim kurulu başkanı dahil tüm üyeler açısından eşit bir şekilde öngörülmüştür. Kural, bilgi alma hakkının yönetim kurulunda kullanılması olup istisnai olarak kurul dışında da bu hakkın kullanılmasına imkan tanınmıştır. Somut uyuşmazlıkta davalı ... A.Ş. ticaret sicil kayıtlarının tetkikinde davacının yönetim kurulu üyesi, dava dışı ...'in ise şirkete temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olduğu anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu üyesi, TTK m.392/3 kapsamında yönetim kurulu toplantıları dışında yönetim kurulu başkanından görevinin yerine getirilebilmesi için gerekli olan şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını talep edebilecek olup bu talebin reddedilmesi ve iki gün içerisinde yönetim kurulunun toplanamaması veya talebi reddetmesi halinde dava yolu ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması mümkün olup, dava dilekçesi içeriği ve dilekçe eklerinin tetkikinde davacı yönetim kurulu üyesi tarafından .... Noterliğinden keşide edilen 30.09.2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile kanundan kaynaklanan sorumlulukları çerçevesinde son 3 yılın ticari defterleri ile karar defterlerini incelenmesi talebinde bulunulduğu, davalı şirketin .... Noterliğinin 17.10.2024 tarih ... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesinde talebin kanunun şartları haiz olmadığından uygun görülmediğinin bildirildiği, ardından davalı şirketin 25.10.2024 tarih ...... sayılı yönetim kurulu kararı ile davacının ticari defter ve karar defterlerini inceleme talebinin reddine karar verilmiş olduğu anlaşılmakla davanın niteliği gözetilerek TTK m.392/3,4 kapsamında davacının mahkemeden talepte bulunma hakkının doğduğu ve yasal koşulların gerçekleştiği kanaati ile talebin kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Talebin kabulü ile davacı yönetim kurulu üyesi tarafından, davalı şirket merkezinde, davalı şirkete ait ticari defter kayıt ve belgeler üzerinde (istek halinde ...... 'na kayıtlı bir mali müşavirin katılımı ile) bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmesine, 2-Alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yatırılan 427,60 TL başvuru harcı, 427,60 TL peşin harç, 45,00 TL tebligat ücreti olmak üzere toplam 900,2‬0 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine, Dair davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzlerine karşı kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 24.04.2025. Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 29.04.2025 Başkan ...... Üye...... Üye ...... Katip ......