Madde 7 — Ana sözleşme değişikliği ve hisse devri

MADDE 7 – (1) Varlık yönetim şirketleri, ana sözleşmelerinde yapılacak değişiklikler öncesinde Kuruma bilgi verir. Kurum, ana sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak on beş iş günü içinde olumsuz görüş bildirmediği takdirde, bu değişiklikler şirketlerin genel kurul gündemine alınır ve sonucundan Kuruma bilgi verilir. Kurumca uygun görülmeyen değişiklik tasarıları genel kurulda görüşülemez. Sicil memuru, Kurumun uygun görüşü olmaksızın ana sözleşme değişikliklerini Ticaret Siciline tescil edemez. Varlık yönetim şirketlerinin ana sözleşmeleri güncel olarak varlık yönetimi şirketinin internet sayfasında yayımlanır. Ana sözleşmelerin güncelleştirilmesi, değişikliklerin gerçekleştiği tarihten itibaren on iş günü içinde yapılmak zorundadır. Varlık yönetim şirketinin adres değişikliklerini değişiklik tarihinden itibaren on beş iş günü içinde Kuruma bildirmesi zorunludur.

(2) Bir gerçek veya tüzel kişinin, varlık yönetim şirketi sermayesinin yüzde onunu veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya varlık yönetim şirketinin kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri Kurulun iznine tabidir. Bu kapsam dâhilinde yeni imtiyazlı pay ihracı, mevcut paylar üzerine imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa hakkı tesisi de bu maddede belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde Kurulun iznine tabidir. Oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesinde de bu hüküm uygulanır. Yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi veya devri bu fıkradaki oransal sınırlara bakılmaksızın Kurulun iznine tâbidir. İzin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

(3) Yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren hisse senetlerine sahip olan ortakların kurucularda aranan nitelikleri taşıması şarttır.

(4) Varlık yönetim şirketi sermayesinin kontrolünü elinde bulunduran tüzel kişilerin kontrolünün el değiştirmesi Kurulun iznine bağlıdır. Bu hüküm tüzel kişi ortağın yönetim ve denetimini belirleyen sermaye paylarının bir başka tüzel kişiye ait olması halinde gerçek kişi ortak ya da ortaklara ulaşılıncaya kadar uygulanır.

(5) Bu madde kapsamındaki hisse devir izinleri, devralan ortağın kurucularda aranan nitelikleri taşıması şartıyla verilebilir.

(6) Pay defterine kaydedilen hisse devirlerinin izne tabi olmasalar bile bir ay içinde Kuruma bildirilmesi zorunludur.

(7) Sermaye artırımlarına ilişkin ana sözleşme değişikliğine dair yönetim kurulu kararının bir örneği ve bir önceki sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin rapora ek olarak, sermaye artırımının iç kaynaklardan gerçekleştiriliyor olması halinde iç kaynakların sermayeye ilave edilebilirliğine ilişkin tespit raporunun, iç kaynaklara başvurulmadan gerçekleştirilecek sermaye artırımlarında ise arttırılacak tutarın her türlü muvazaadan âri olarak nakden ödeneceğine ilişkin beyanın Kuruma gönderilmesi gerekir. Sermayenin mevzuata aykırı olarak artırıldığı tespit edilen kısmı, özkaynak hesabında dikkate alınmaz.

(8) Yedinci fıkra uyarınca Kuruma gönderilecek raporların, 6102 sayılı Kanun, 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili mevzuat çerçevesinde, 26/12/2012 tarihli ve 28509 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 28 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen şartları haiz bağımsız denetçiler tarafından onaylanması zorunludur.

(9) 6102 sayılı Kanun çerçevesinde kayıtlı sermaye sistemine geçmiş şirketler için kayıtlı sermaye tavanı içinde yapılacak sermaye artırımlarında, yedinci fıkra kapsamında Kuruma bildirimde bulunulması zorunludur.

(10) Ana sözleşme değişikliğinin yayımlanmasını müteakip değişikliğin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin bir nüshası on beş gün içinde Kuruma gönderilir.

Birleşme, bölünme, devir ve tasfiye