Madde 4 — Ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı

MADDE 4- (1) Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için esasları Kurulca belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunludur.

(2) Payların Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır:

a) Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık tarafından Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurulması gereklidir. Esas sözleşme değişiklikleri, Kurulun uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.

b) Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise söz konusu işlemler esas sözleşme ile yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulunca yerine getirilir. Yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasında TTK’nın 461 inci maddesinin ikinci fıkrasına uyulur. Yeni pay alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK’nın 461 inci maddesinin üçüncü fıkrasına uyulur.

(3) İkinci fıkrada belirtilen işlemlerin yerine getirilmesinden sonra Kurulca belirlenen esaslar uyarınca hazırlanmış izahname ve Ek-2’de yer alan belgelerin eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için ortaklık veya yetkili kuruluş tarafından Kurula başvurulur.

(4) Ortaklıkların Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloları itibarıyla;

a) Aktif toplamının en az yirmi milyon Türk Lirası tutarında olması,

b) Net satış hasılatının en az on milyon Türk Lirası tutarında olması,

c) Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az on milyon TL tutarında ve tamamının ödenmiş olması,

gerekir.

(5) İzahname hazırlanması, Kurul onayına sunulması, tescil ve ilanı, izahnameden sorumluluk ile izahname değişikliği ve diğer hususlarda 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1)’nin izahnameye ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır.

(6) İzahnamede yer alacak finansal tablolar aşağıdaki esaslara göre belirlenir. Bu fıkra kapsamında satış döneminin tespitinde, payların satışa sunulduğu ilk gün esas alınır.

 

 

(7) GSP’de işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek ortaklıklarda ek pay satışı gerçekleştirilemez.

(8) Payların satış fiyatının nominal değerinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak payların satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki gün önce Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilir. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun, payları GSP’de işlem görecek ortaklığın, Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanır.

(9) Ortaklık paylarının GSP’de işlem görmesi amacıyla Kurula yapılan başvurularda yetkili kuruluş ile ihraççı arasında Kurulun aracılık faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak satışa aracılık sözleşmesi imzalanır.

(10) Payları GSP’de işlem görecek ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2)’nin nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin hükümleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.

(11) Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Payların satış süresi iki iş günüdür.

(12) Yetkili kuruluşun, ihracın nihai tutarını, yatırımcı sayısını ve payların nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi zorunlu olmaksızın, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içinde KAP’ta açıklaması zorunludur.

(13) Ortaklıkların GSP’de işlem görmeden önceki payları bu Tebliğ’de belirtilen süreler boyunca borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.

(14) GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işlem görür.

Ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı sonrasında uyulacak esaslar