Madde 25 — Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurullarına ilişkin esaslar

MADDE 25 – (1) Payları kayden izlenen fonlanan şirketler genel kurullarını toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar da kampanya sayfasında yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

(2) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK’nın 418 inci maddesi uygulanır. Esas sözleşmelerde, TTK’daki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca TTK’ya veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz. Beşinci fıkra hükmü saklıdır.

(3) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

(4) TTK’nın 411 inci maddesinde azlığa tanınmış bulunan gündeme madde ekletme hakkı, payları kayden izlenen fonlanan şirketlerde gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da kapsar.

(5) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerde yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ve sermaye azaltımına ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, TTK’nın 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu fıkrada belirtilen nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

(6) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Genel kurula katılacaklara ilişkin liste, genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanır. Bu listede pay sahipleri, intifa hakkı sahipleri ile bunların varsa bu maddenin yedinci fıkrasında belirtilen elektronik ortamda vekil tayin ettikleri kişilerin kimlik bilgilerinin ve payların itibari değerlerinin bulunması gerekir. Listede bulunacak asgari bilgiler, listenin alınma yöntemi ve zamanı ile ilgili usul ve esaslar MKK tarafından belirlenip payları kayden izlenen fonlanan şirketlere duyurulur.

(7) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurullarına elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

YEDİNCİ BÖLÜM

Paya ve Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetine İlişkin Ortak Esaslar

Bilgi formunda açıklanan hususlardaki değişiklikler