Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/5105 E. 2026/2518 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1191 Esas, 2025/918 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2014/1287 E., 2021/961 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl davada davalı-birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR I. DAVA 1. Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; taraflarca imzalanan 12.08.2009 tarihli bayilik ve 01.04.2011 tarihli işletmeci bayilik sözleşmesinin, davalının sözleşmeye aykırı davranışları nedeniyle 01.02.2014 tarihinde fesih edildiğini, sözleşme sona erdiği halde davalıya verilen 15.000,00 TL bedelli teminat mektubunun iade edilmediğini, sözleşme gereği ödenmesi gereken kira farkları ile 59.476,00 TL fatura alacağının ödenmediğini, davalının ihtarname ile talep ettiği 76.135,89 TL alacağın sözleşmeye aykırı olduğundan kabul edilmediğini, davalıya verilen teminat mektubunun 15.05.2014 tarihinde davalı tarafından nakde çevrildiğini, davalının borç olarak belirttiği dekorasyon bedelinin tüm bayilere 5 yıl için verildiğinden, davalının ancak kalan 7 aylık süreye isabet eden kısmını talep edebileceğini, davalının sözleşmede taahhüt edilmesine rağmen kira desteği ve kira farklarını zamanında ödemediğini belirterek 15.000,00 TL teminat mektubu bedeli, 1.000,00 TL kira farkı alacağı, 1.000,00 TL fatura alacağı, 1.000,00 TL uğranılan maddi zarardan kaynaklanan maddi tazminat ile 10.000,00 TL manevi tazminatın ticari temerrüt faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, 12.05.2015 tarihli dilekçesiyle; dava konusu kira bedeli alacağı 464.625,00 TL'ye, fatura alacağı 76.201,85 TL'ye ve maddi tazminat miktarını da 10.000,00 TL'ye çıkarılmıştır.

2.Davacı vekili birleşen dosyanın dava dilekçesinde; taraflar arasında 12.08.2009 tarihli bayilik sözleşmesi ve 01.01.2011 tarihli işletmeci bayi sözleşmelerinin davalı şirketçe 28.01.2014 tarihinde feshedildiğini, davalının 76.135,89 TL cari hesap borcunu 05.05.2014 tarihli ihtara rağmen ödememesi üzerine davalı aleyhine Trabzon 4. İcra Dairesinin 2014/14679 E. sayılı dosyası ile takip başlatıldığını, davalının itirazı ile takibin durdurulduğunu, sözleşme ile kabul edilen cari hesap ilişkisinde müvekkilinin davalıdan alacaklı olduğunu belirterek davalının itirazının iptali ile davalı aleyhine icra inkâr tazminatına hükmedilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP 1. Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; davacının 28.01.2014 tarihli fesih yazısı ile sözleşmeleri feshettiğini, belirsiz alacak davası şartları taşımayan davanın hukuki yarar yokluğundan reddi gerektiğini, cari hesap ilişkisinden müvekkilinin davacıya borcu bulunmadığını, sözleşmenin 3.e ve 3.i maddelerinde hangi şarlarda davacı bayiye kira desteği sağlanacağının belirtildiğini, Ekim 2013 tarihine kadar davacıya kira ödemelerinin eksiksiz yapıldığını, Ekim 2013 dönemi sonrası için davalıya gönderilen 04.09.2013 tarihli ihtar ile kira destek sisteminin değiştiği bildirilerek, sözleşmenin 3.e ve 3.i maddelerinin yürürlükten kaldırıldığını, ihtarname ekinde yer alan protokol ile 23.09.2013-30.07.2014 arası prim sistemine geçildiğinin bildirildiğini, bu değişiklik ile %100 kira desteği uygulamasına son verilerek performansa dayalı operasyonel prim desteği uygulamasına geçildiğini, bu ödemelerin de tam olarak davacıya ödendiğini, davacıya teslim edilen dekorasyonların bedelinin dekorasyon taahhütnamesinin 10. maddesine uygun şekilde amortisman uygulanarak cari hesaba alındığını, davacının borçlarını ödememesi ve sözleşmeyi tek taraflı sonlandırması nedeni ile teminat mektubunun nakde çevrildiğini, davacının maddi ve manevi tazminata dayanak zarar iddiasını ispatlar delil sunmadığını, zararın oluştuğu kabul edilse dahi müvekkilinin kusuru olmadığından tazminat talep edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; uyuşmazlığın çözümünün müvekkilince davacı aleyhine daha açılmış olan alacak ve tazminat istemli dava sonucunda belli olacağını, davacının kendi ticari kayıtlarını baz alarak işlem yaptığını, müvekkilinin kayıtları ile karşılıklı değerlendirme yapıldığında sonucun ortaya çıkacağını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ; sözleşmenin 31/1 maddesinde cari hesap ilişkisinin varlığının kabul edildiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 89. maddesine göre, hesabın kesilmesinden sonra artan bakiye tutar varsa talep edilebileceği, davacı taraf 12.05.2015 tarihli beyan dilekçesinde 76.201,85 TL fatura alacağı bulunduğunu iddia etmekte ise de, davacının talimatla incelenen ticari defter ve kayıtlarında 30.06.2014 tarihi itibariyle cari hesabın kapatıldığı ve davalıdan alacak bakiyesi bulunmadığının tespit edildiği, davalının ticari defter ve kayıtlarına göre ödenmeyen fatura alacağı bulunmadığı tespit edilmiş olmakla, fatura alacağı bulunmadığı, davacı bayinin tek taraflı olarak sözleşmeyi feshetmesi, fesih tarihi itibariyle davalının alacaklı bulunduğu, davalının davacı bayiye 05.05.2014 tarihli ihtarname çekerek borcun ödenmesini talep ettiği, sözleşmenin 36.4 maddesi gereğince teminat mektubunun paraya çevrilebileceği, teminat mektubu bedelinin iadesinin mümkün olmadığı, asıl davada talep edilen kira farkı alacağı iddiası yönünden; davalı tarafça verilmesi planlanan kira desteği ödemesinin işletmeci bayi sözleşmesinin 3/e ve 3/i maddelerinde düzenlendiği, hangi şartlarda kira desteğinin sağlanacağının hükme bağlandığı, 04/09/2013 tarihinde davalı tarafça kira destek prim sisteminde yapılan değişiklik hususunda bildirim yapılmış olup, 23.09.2013-30.07.2014 tarihleri arasında prim sistemi getirildiği, bu hususta yapılan mali bilirkişi incelemesi sonucunda, okunaksız veya dayanak belgesi bulunmayan ödeme kalemleri hesaba katılmadan kira farkı alacağı olarak 414.756,72 TL alacak bulunduğu tespit edilmiş olup, performans değerlendirme tablolarının okunaklı bir şekilde dosyaya sunulması için davalı tarafa süre verilmesine rağmen bir belge sunumu olmadığı, okunaksız olan tabloların hesaplamaya alınmadığı, hesaplama detaylarının açıklanmadığı, farklı tablolarda farklı değerler bulunması nedeniyle bu konuda uzman bilirkişi tarafından değerlendirme yapılamadığı, bu husus ispatlanamadığından davacının 414.756,72 TL kira farkı alacağı bulunduğunun kabulü ile talebin kısmen kabulüne karar vermek gerektiği, birleşen dosya kapsamında dekorasyon bedeline dayalı cari hesap alacağı yapılan icra takibiyle talep edilmekte olup, dekorasyon bedeline yönelik olarak ... İletişim Merkezleri Kurumsal Kimlik Dekorasyon Projesi Prosedürü ve Kurallarına İlişkin Taahhütnamede düzenleme yapıldığı, amortisman uygulaması 10. maddede yer almasına rağmen uyuşmazlığı çözecek 11. madde düzenlemesi olup, ... ile bayilik sözleşmesinin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde 7, 9 ve 10. maddelere göre amortisman uygulaması sonrası kalan tutarın ... tarafından fatura edileceği, dekorasyon kapsamında kullanılan herhangi bir ürünün iadesi yapılmayacağı, sadece üzerinde ... marka/logosunun bulunduğu ürünlerin gönderilecek ekip tarafından söküleceği, fatura bedelinin zamanında ödenmemesi halinde ödeme/primlerden mahsup etmeye, teminat mektubundan tahsil etmeye, icra takibi başlatmaya ...'nın yetkili olacağı hususlarının düzenlendiği, buna göre taahhütnamenin 11. maddesi açık olup, amortisman uygulaması yapılması ve kalan bedelin fatura edilmesinin gerektiği, yaptırılan bilirkişi incelemesinde de belirtildiği üzere sözleşmenin bitmesine 6 ay 12 gün kala feshedildiği, buna göre 5.917,91 TL hesap edildiği, fakat davalının 6.500,00 TL olarak hesaplama yapıp ihtar ettiği, davalı tarafın kabulünde olduğu üzere taleple bağlı kalınarak icra takibinde talep edilecek asıl alacağın 6.500,00 TL ve işlemiş faizin 46,67 TL olması gerektiğinden, birleşen davanın kısmen kabulüne karar vermek gerektiği gerekçesiyle; asıl davada kira farkı alacağına yönelik talebin kısmen kabulüne, 414.756,72 TL alacağın sözleşmenin fesih tarihi olan 01.02.2014 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, fazla istemin reddine, fatura alacağı, nakde çevrilen teminat mektubu bedeli alacağı ile maddi ve manevi tazminat taleplerinin reddine, birleşen davanın kısmen kabulüne, davalının itirazının kısmen iptali ile takibin 6.500.00 TL asıl alacak, 46,67 TL işlemiş faiz olmak üzere 6.546,67 TL alacak üzerinden devamına, asıl alacağa takip tarihinden itibaren avans faizi işletilmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davalı-birleşen davada davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile asıl dava konusu olan kira desteği ödemesinin, taraflarca akdedilmiş olan işletmeci bayi sözleşmesinde düzenlendiği ve sözleşme uyarınca performansa göre bayiye %100 oranında kira desteği ödeneceğinin kararlaştırıldığı, sözleşmenin devamı sırasında düzenlenen 23.09.2014 tarihli protokolde ise sözleşmedeki kira desteği hükümlerinin geçmişe dönük olarak 23.09.2013 tarihi itibariyle yürürlükten kaldırıldığı, bu protokol ile kira desteğinin 23.09.2013-30.07.2014 arasında ana prim sistemindeki bayinin operasyonel personel desteğinin (OPD) hizmet kalitesi puanına göre hesaplanacağı, personel ve kira destek tutarlarının belirlenmesinde ana prim sisteminin uygulanacağının hüküm altına alındığı, davalının ticari defterlerine göre, davacı bayinin düzenlediği toplam 920.610,71TL tutarlı faturalara karşılık davalı tarafından 31.12.2012-30.04.2014 arasında düzenlenen 505.853,99 TL tutarlı kira ve prim ile ceza faturalarının mahsubu sonucunda davalının kendi ticari defterlerine göre davacı bayiye kira desteği ödemeleri kapsamında 414.756,72 TL borçlu olduğunun belirlendiği, 30.03.2021 tarihli ek bilirkişi raporunda belirlendiği ve davalının cari hesap özetinde davalı tarafından davacıya en son 2012 mart dönemine kadar sağlanan kira desteği ödemelerinin, bu kez 15.01.2013 tarihinden itibaren aylar itibariyle düzenlenen 16... .812,50 TL tutarlı kira kesintisi açıklaması ile davacı bayiye borç kaydedilmek suretiyle bayinin alacağından mahsup edildiği, davalı tarafça, davacı bayinin protokol öncesi ve sonrası dönemde performans kriterini karşılayamadığı yönünde herhangi bir iddia ve delilin ileri sürülmediği, davalı tarafça kira desteğinin bayiye tam olarak ödendiği ileri sürülerek delil olarak şirket içi yazışma kayıtları ile tek taraflı düzenlenmiş tabloların sunulduğu, bilirkişi kurulunca ise söz konusu kayıt ve tabloların hesaplamaya elverişli olmadığının belirlendiği, söz konusu tabloların dayanağı herhangi bir kriter ve hesaplama tekniğinin de bulunmadığı ve şirket içi yazışmaların da tek başına delil vasfı taşımadığı dikkate alındığında, davalı tarafından yapılan her biri 25.812,50 TL tutarlı kira bedeli kesintilerinde haklılığını gösterir şekilde dayanağının kanıtlanamadığı, mahkemece alınan ilk bilirkişi raporlarında tek taraflı ticari defterler incelenmiş olup, bu nedenle uyuşmazlık konusu kira desteği alacağı konusunda bir değerlendirmenin yer almadığı, sonraki bilirkişi kök ve ek raporları arasında ise bu konuda bir çelişki bulunmadığı, sonuç olarak asıl davada davacının 23.09.2014 tarihli protokol doğrultusunda geçmiş dönemde ödenen kira ödemelerinin geriye alınmasını engellemeye haklı kılacak hizmet kalitesi veya performans kriterlerini karşılayamadığı hususunun davalı tarafça kanıtlanamadığı, birleşen dava konusu alacağa dayanak olan ve davalı-birleşen davada davacı tarafından düzenlenen dekorasyon bedeli faturasının, davalı bayi tarafından imzalanan taahhütnameye dayandığı, bu taahhütnamede yer alan amortisman uygulamasına göre, beş yıl için ... tarafından karşılanan dekorasyon bedelinin, sözleşme süresince her yıl %20 oranında olmak üzere amortismana tabi tutulacağı, davalı-birleşen davada davacı ...'nın düzenlemiş olduğu dekorasyon faturası tutarının 56.281,78 TL olup, sözleşmenin 5 yıllık süre bitiminden önce bayi tarafından feshi nedeniyle, birleşen davada davacı tarafından bu bedelin bakiye süreye isabet eden kısmının iadesinin istenilebileceği, bakiye süreye isabet eden kısım 5.919,71 TL olarak tespit edilmiş olup, mahkemece davalı bayinin ihtarnamedeki kabulü doğrultusunda birleşen davanın 6.500,00 TL alacak üzerinden kısmen kabulünde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davalı-birleşen davada davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava, bayilik sözleşmesi kapsamında davalı tarafça nakde çevrilen teminat mektubu bedeli, kira farkı ve fatura alacakları ile sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanan maddi ve manevi tazminat; birleşen dava ise cari hesap alacağının tahsili için başlatılan takibe vaki itirazın iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu, özellikle davalı tarafça tek taraflı düzenlenen faturaların banka kayıtlarında da yer almadığı ve dava dilekçesi özetinin İlk Derece Mahkemesi kararında farklı yer alması hususunun dosya sonucunu etkilemeyecek olmasına göre Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, asıl davada davalı-birleşen davada davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 30.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.