Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2009/4016 E. 2010/10297 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14.01.2009 tarih ve 2008/385 - 2009/16 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılardan ... vekili ile ..., ... ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ... Sağlık Ltd.Şti.'nin kurucu ortağı olduğunu, diğer ortaklarının ise davalılardan ... ile ... olduğunu, bu ortakların diğer davalılardan ... ve ...'e hisselerini devrettiğini, bunlardan ...'nun ise bir kısım hissesini ...'na devrettiğini, bu devirlere ilişkin ortaklar kurulu kararı altında sadece hisseyi devralan ortakların imzalarının bulunduğunu, bu durumun TTK'nun 520. maddesine aykırı olduğunu ileri sürerek, 10.3.2008 tarihi ortaklar kurulu kararının hukuka aykırı olduğunun, anılan şirket ortaklarının halen müvekkili ile davalılardan ... ve ... olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Bir kısım davalılar vekilleri, davanın reddini istemiş, davalılardan ... davaya yanıt vermemiştir. Mahkemece, iddia ve dosya kapsamına göre, limited şirketlerde pay devri TTK’nun 520 maddesinde öngörülen koşullar içinde yapılmış ise geçerli olacağı, bu maddenin 2. fıkrasına göre de devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların da şirketin esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerektiğinin belirtildiği, muvafakate ilişkin 10.3.2008 tarihli karara davacı ve devreden ortakların iştirak etmediği, devralan ortakların da pay ve oy çoğunluğunun yasada öngörülen toplantı ve karar yeter sayısını içermediği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalılardan ... vekili ile ..., ... ve ... vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılardan ... vekili ile ..., ... ve ... vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılardan ... vekili ile ..., ... ve ... vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,55 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 14.10.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.