İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/120 E. 2025/504 K.

T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/120 Esas KARAR NO:2025/504

DAVA:Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ:17/02/2025 KARAR TARİHİ:03/07/2025

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ortağı bulunduğu ...A.Ş.'nin beheri 1,00 TL nominal bedelli sermayesinin 200.000.000,00 TL'ye çıkarılması sonucunda arttırılan 199.900.000,00 TL bedelli sermayesine, hissedarı bulunduğu ... ... San. Ve Tic. A.Ş'nin beheri 1,00TL nominal bedelli 405.000.000,00 TL sermayesinde sahip bulunduğu payları ayni sermaye olarak iştirak edeceğini, iştirak edilecek ...A.Ş İstanbul Ticaret Sicil Müdürülüğü nezdinde kayıtlı olduğunu, ticari merkezin ... Mah. ... Sitesi Sok. No:27/1 .../ İstanbul adresinde bulunduğunu ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle birlikte hisseleri ayni sermaye olarak koyulacak ... ... San. Ve Tic. A.Ş'nin tamamı ödenmiş sermayesi 405.000.000,00 TL ve ...A.Ş'nin 199.900.000,00 TL tutarındaki artırılan sermayesine müvekkili ...'ın sermaye olarak koyacağı ... ... A.Ş paylarının arttırılan sermaye tutarına denk gelecek hisse adedinin ve değerinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Uyuşmazlığın niteliği itibarı ile çözümü uzmanlık gerektirdiğinden, talep konusu "...A.Ş"nin 199.900.000,00 TL tutarındaki arttırılan sermayesine davacı ...'ın ayni sermaye olarak koyacağı davacı şirket paylarının arttırılan sermaye tutarına denk gelecek hisse adedinin ve değerinin tespiti ve davacı şirkete TTK.'nın 342.maddesi gereğince ayni sermaye olarak konulabilecek malvarlığı niteliğinde olup olmadığının, bu nitelikte bir malvarlığı ise TTK.'nın 343.maddesi gereğince değerlerinin belirlenmesi için bilirkişi incelemesi yaptırılmasına, bilirkişi kurulu raporu alınmasına karar verilerek dosya, getirtilen-sunulan belgelerle birlikte bilirkişiler SMMM Prof. Dr. ..., Ticaret Mevzuatından Kaynaklı Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı Prof. Dr. ..., Ekonomist (Finans Uzmanı) ...'e tevdi edilmiş, adı geçen bilirkişi kurulu tarafından düzenlenen 04/06/2025 tarihli bilirkişi kurulu raporunun dosya arasında olduğu görülmüştür. Alınan bilirkişi kurulu raporunda özetle; TTK.m.343 düzenlemesi uyarınca ...A.Ş'nin 199.900.000,00 TL tutarındaki artırılan sermayesinde davacı ...'ın ayni sermaye olarak koyacağı ... ... A.Ş. paylarının arttırılan sermaye tutarına denk gelecek hisse adedinin 31/12/2024 tarihi itibariyle 197.839.718,60 TL olduğu, yönünde görüş bildirilmiştir. Mahkememizce görevlendirilen bilirkişi kurulunca ayni sermaye olarak değer tespiti istenen taşınmazlar üzerine yerinde inceleme yapılarak rapor düzenlendiği görülmüştür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 127 maddesine göre; kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak; para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar, fikrî mülkiyet hakları, taşınırlar ve her çeşit taşınmaz, taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları, kişisel emek, ticari itibar, ticari işletmeler, haklı olarak kullanılan devredilebilir ... ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler, maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar, devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer konulabileceği... Kanunun 342. Maddesinin birinci fıkra hükümlerinin saklı olduğu.. belirtilmiş ; TTK'nın 342.maddesi; "Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz." hükmünü düzenlenmiştir. Somut olayda talep eden ...; ... ... A.Ş.'de paydaş olduğunu, yine talep edenin ortağı olduğu ... ... A.Ş.'nin sermaye artırım kararı aldığını, artırılan sermaye bedeline ... ... A.Ş.'deki paylarını sermaye olarak koymak istediğini beyanla ayni sermaye olarak konulacak payların adedinin ve değerinin tespitini talep etmiştir. Alınan 04/06/2025 tarihli bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, ... ... A.Ş. ile ... ... A.Ş. Arasında hisse değişim sözleşmesi imzalandığı, bu halde ... ... A.Ş.'ye ayni sermaye olarak konulmak istenen ... ... A.Ş.'nin bir kısım hisselerinin de yine sermaye artırım kararı alan ...A.Ş.'ye geçeceği, talep eden ...'ın ... ... A.Ş.'de bulunan payların ne kadarını ayni sermaye olarak getirmek istediğini açıklamadığı, bu hususta talep edenin muhtariyetinin bulunduğu ve mahkemeden tespitini istemekte hukuki yararının bulunmadığı, henüz ne miktarda hissenin ayni sermaye olarak konulmak istendiği açıklanmadığından bu hisselerin değer tespitinin de mümkün olmadığı anlaşılmakla ...'ın talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. ... ... A.Ş. her ne kadar talep eden olarak başvuru yapmış ise de; talep ... ... A.Ş. 'nin artırılan sermayesine ...'ın ayni sermaye olarak koyacağı hisselerin adedinin ve değerinin tespitine ilişkin olup, talep eden ... ... A.Ş. yönünden usulüne uygun ileri sürülmüş herhangi bir talep bulunmadığından bu şirket yönünden talep hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. K A R A R: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Talep eden ...'ın talebinin REDDİNE, 2-Talep eden ... ... A.Ş. Yönünden usulüne uygun ileri sürülmüş herhangi bir talep bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 3-Alınması gereken 615,40 TL karar harcının peşin olarak ödendiğinden başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan masrafların üzerinde bırakılmasına, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonrasında, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 03/07/2025

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır