İlk Derece Mahkemesi 2026/786 E. 2026/704 K.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Dosya No: 2026/786 Esas - 2026/704 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/786 KARAR NO : 2026/704

... DAVA TARİHİ : 24/09/2026 KARAR TARİHİ : 29/09/2026 G.K. YAZIM TARİHİ : 29/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Adi Ortaklık Sözleşmesinden Kaynaklanan Alacak Davasının yapılan açık yargılaması neticesinde, aşağıda belirtildiği şekilde hüküm tesis edilmiştir. DAVA Davacı vekili tarafından sunulan 24/09/2026 tarihli dava dilekçesi kapsamında özetle; davacı ..... ile davalılar .... arasında 2004 yılından 2023 yılına kadar süren, çok sayıda şirketi ve ticari faaliyeti kapsayan ve uygulamada önce .... Adi Ortaklığı", daha sonra .... Adi Ortaklığı" olarak ifade edilen bir adi ortaklık ilişkisi bulunduğu; ortaklıktaki pay oranlarının davacı için %25, davalı .... için %50, davalı ... için %25 olarak belirlendiği; davacının 2004 ve 2005 yıllarında davalılarla birlikte ....'ye ve sonradan dönüşüm ve birleşme yoluyla davalı .... unvanını alan .... ortak olduğu; adi ortaklık bünyesinde, sermayesi ortaklar ve davalı ..... tarafından sağlanan 24 grup şirketinin kurulduğu; bu şirketlerin bir kısmının ortaklardan biri (önemli kısmının davalı ...) adına, bir kısmının ise sermaye koymayan, risk üstlenmeyen ve kazançtan pay almayan, güven duyulan üçüncü kişiler adına kurulduğu; grup şirketlerinin kazançlarının adi ortaklığın kazancı sayıldığı, şirketlerin davalı ..... merkezinde ortaklar tarafından fiilen yönetildiği ve kredilerine ortakların şahsi kefaletlerinin verildiği, davacının kefalet yükümlülüklerinin ortaklıktan ayrılmasına rağmen hâlen devam ettiği; şirketlerin kuruluş amacının, aralarında yüklenici, alt yüklenici ve taşeron ilişkileri kurularak iş bitirme belgesi ve ciro edinilmesi ve böylece kamu ihalelerine katılım imkânlarının artırılması olduğu; grup şirketlerinin hisselerinin ortaklar ile güven duyulan üçüncü kişiler arasında sembolik bedelli sözleşmelerle ve fiilen bedelsiz olarak sürekli el değiştirdiği; bu devirler sonucunda yükleniminde milyarlık karayolu sözleşmeleri bulunan şirketlerin davalı ... tarafından ortaklarından kaçırılarak kendi kontrolündeki şirketler bünyesinde birleştirildiği ve bu durumun şirketlerin adi ortaklık şirketi olduğunu gösterdiği; davacının 02/12/2021 tarihinde davalı .... devrettiği, 13/12/2021 tarihinde ise....'nin tüm hisselerini devraldığı ve bu devirlerde de bedel ödenmediği; davacının 2023 yılının Eylül ayında ortaklıktan ayrılma ve tasfiye talebinin davalılar tarafından kabul edildiği ve 20/09/2023 tarihli hesap üzerinde mutabık kalınarak ödemelere başlandığı; ortaklar ile şirket çalışanları tarafından imzalanan 01/03/2024 tarihli ...." ile davacının tasfiye ve devir alacağının 2.221.102.432,79.-TL olarak belirlendiği; 12/10/2023 ile 03/05/2024 tarihleri arasında davalı .....'ye ve davacıya gönderilen havalelerle toplam 1.044.193.536,64.-TL ödeme yapıldığı ve davacının 1.176.908.896,15.-TL bakiye alacağı bulunduğu; yapılan ödemelerin davalıların şahsi parası olmayıp davalı .... kaynaklı olduğu; davacının iyi niyet göstergesi olarak, tescil ettirilmemek üzere davalı ...'ya verdiği..... hisse devir sözleşmesine dayanılarak, anılan davalının davacının imzasını taklit edip sahte genel kurul ve yönetim kurulu kararları alarak hileli tescil yaptırdığı; bu tescilin iptali için .... Esas sayılı dosyasıyla dava açıldığı; davalı ...'nun bakiye alacağı ödemediği, adi ortaklığın ve davacının alacağının bulunmadığını ileri sürerek davacı aleyhine.... Esas sayılı dosyalarıyla, 01/03/2024 tarihli tutanak uyarınca yapılan ödemelerin iadesi talepli davalar açtığı; bu davalardaki hatalı ödeme iddialarının çelişkili ve ticari hayatın olağan akışına aykırı olduğu ve anılan davalının....na devrettiği; davalı ...'nun grup şirketlerinin finans ve idaresinden sorumlu yönetim kurulu üyesi olmasını fırsat bilerek şirketlerin ve diğer ortakların mal varlıklarını kendi üzerine veya üçüncü kişilerin üzerine geçirdiği; bu nedenle taraflar arasında davalı .... tarafından açılan hisse devirlerinin iptali davaları başta olmak üzere çok sayıda hukuk ve ceza davası bulunduğu; davalı ...'nun ceza yargılamalarında ve vergi incelemesine ilişkin davada şirketlerin grup şirketi olduğunu beyan ettiği ve .... Esas sayılı dosyasında alınan 15/12/2025 tarihli bilirkişi heyet raporunda da şirketlerin grup şirketi olduğunun tespit edildiği; 01/03/2024 tarihli tutanak, whatsapp yazışmaları, bedelsiz hisse devirleri, kefalet sözleşmeleri, şirketler arası para transferleri ile personel ve bilgi işlem kayıtları dikkate alındığında adi ortaklığın ve grup şirketleri arasındaki fiili ve hukuki irtibatın ortada olduğu; davacının davalı ....'ya devrettiği davalı ..... hisselerinin bedelini alamadığı ve devir sözleşmesinde gösterilen bedelin hisselerin gerçek değerinin çok altında olduğu; bu nedenle ilgili kayıtların celbi ile adi ortaklık şirketlerinin gerçek değerinin ve davacı alacağının güncel değerinin hesaplanmasının talep edildiği; davalıların borcu ödeme niyetinde olmadığı, davalı ...'nun davalı ....'nin ve grup şirketlerinin nakit, taşınmaz ve hak edişlerini kaçırdığı ve kaçırma ihtimalinin somut bir risk oluşturduğu; bu nedenle davacının alacağını tahsil edememe ve telafisi imkânsız zarara uğrama tehlikesinin bulunduğu; dava ile ... Esas sayılı dosyası arasında taraf ve konu bakımından bağlantı bulunduğu beyan edilmiş olup; davanın kabulüne; dosyanın 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166. maddesi uyarınca .... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine; 6100 Sayılı HMK.'nın 389. ve devamı maddeleri uyarınca davalı ...'nun tüm banka hesapları ve taşınmaz kayıtları ile davalı .....'nin tüm banka hesapları, hak ve alacakları, hak edişleri, taşınır ve taşınmaz mal varlıkları ile hisseleri üzerine ihtiyati tedbir konulmasına; davalı şirket ile grup şirketlerinin.... ve bağlı bölge müdürlükleri nezdindeki tüm hak ediş, teminat, nema ve alacakları üzerine teminatsız (veya Mahkemece takdir edilecek teminat karşılığında) ihtiyati tedbir konulmasına; fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00.-TL adi ortaklık hisse payı alacağının, 01/03/2024 temerrüt tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalılar ... ve ..... hisselerinin devrinin iptali ile pay defterindeki kaydın silinerek hisselerin yeniden davacı adına tesciline; yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmıştır. CEVAP Bu aşamada; davalı tarafa tebligat yapılmamıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Mahkememiz nezdinde ikame olunan davanın; davacı .....'ye yönelik açılan, Adi Ortaklık Sözleşmesinden Kaynaklanan Alacak Davası olduğu anlaşılmıştır. Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesi kapsamında; Mahkememiz nezdinde ikame olunan davanın, .... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesinin talep edildiği; müteakiben Mahkememiz dosyasına sunulan beyan dilekçesi kapsamında ise, anılan dosya numarasının sehven verildiğinin ve aslen Mahkememizin .... Esas numaralı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmıştır. Öncelikle Mahkememizin .... Esas sayılı dosyası ile birleştirme talebi hususunda yapılan incelemede; anılan dosyamızda 09/10/2025 tarihinde hüküm verildiği ve müteakiben taraflarca sunulan istinaf başvuruları akabinde, dosyanın istinaf incelemesinde bulunduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere; 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166/1. maddesi kapsamında "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir." hükmünün, 6100 Sayılı HMK.'nın 166/2. maddesi kapsamında ise ayrı yargı çevrelerindeki mahkemeler bakımından da birleştirmenin yine "aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış" davalar yönünden talep edilebileceğinin düzenlendiği; anılan hükümler uyarınca birleştirme, birbiriyle bağlantılı davaların aynı düzey ve sıfattaki mahkemelerde görülmekte olmasını ve birleştirmenin ilk davanın açıldığı Mahkemede, o davayla birlikte yürütülecek bir yargılama içinde yapılmasını gerektirdiği; nitekim birleştirme kararlarına karşı kanun yolunu düzenleyen 6100 Sayılı HMK.'nın 168/1. maddesinin de "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde görülmekte olan davalar" ibaresine yer vererek, birleştirmenin görülmekte olan davalar arasında mümkün olduğunu açıkça ortaya koyduğu; öte yandan 6100 Sayılı HMK.'nın 294/1. maddesi kapsamında "Mahkeme, usule veya esasa ilişkin bir nihai kararla davayı sona erdirir." hükmünün düzenlendiği, bu itibarla hakkında ilk derece Mahkemesince nihai karar verilerek istinaf incelemesi aşamasına geçilmiş olan bir dosyanın artık ilk derece Mahkemesinde görülmekte olan bir dava niteliğinde bulunmadığı ve ilk derece Mahkemesinde görülmekte olan bir dava ile istinaf incelemesi aşamasındaki bir dosyanın, aynı düzey ve sıfattaki mahkemelerde görülmekte olan davalar olarak kabul edilemeyeceği; 6100 Sayılı HMK.'nın 166/5. maddesinde yer alan "İstinaf incelemesi ayrı dairelerde yapılması gereken davaların da bu madde hükmüne göre birleştirilmesine karar verilebilir. Bu hâlde istinaf incelemesi, birleştirilen davalarda uyuşmazlığı doğuran asıl hukuki ilişkiye ait kararı inceleyen bölge adliye mahkemesi dairesinde yapılır." hükmünün dahi, ilk derece Mahkemelerinde görülmekte olan davaların birleştirilmesi hâlinde istinaf incelemesinin hangi dairede yapılacağını düzenlediği, ilk derece aşamasındaki bir dava ile istinaf incelemesi aşamasındaki bir dosyanın birleştirilmesine imkân tanımadığı; bunun yanı sıra 6100 Sayılı HMK.'nın 357/1. maddesi kapsamında bölge adliye mahkemesi hukuk dairelerinde "davanın ıslahı ve 166 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü saklı kalmak üzere davaların birleştirilmesi istenemez" hükmünün düzenlendiği, dolayısıyla istinaf incelemesi aşamasındaki bir dosyanın, ilk derece Mahkemesinde görülmekte olan bir dava ile birleştirilmesinin kanunen mümkün bulunmadığı; kaldı ki 6100 Sayılı HMK.'nın 353/1-a-5. maddesi kapsamında Mahkemece usule aykırı olarak "davaların birleştirilmesine veya ayrılmasına" karar verilmiş olmasının, bölge adliye mahkemesince esası incelenmeden kararın kaldırılması sebebi olarak düzenlendiği ve tüm bu hususlar dikkate alındığında, Mahkememizde görülmekte olan dava ile istinaf incelemesi aşamasında bulunan.... Esas sayılı dosya arasında bağlantı bulunup bulunmadığı hususu ayrıca değerlendirilmeksizin, davaların aynı düzey ve sıfattaki mahkemelerde görülmekte olması şartı gerçekleşmediğinden, 6100 Sayılı HMK.'nın 166. maddesi kapsamında birleştirme kararı verilmesine yasal imkân bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Müteakiben Mahkememizin.... Esas sayılı dosyasının birleştirilmesi gerekip gerekmediği hususunda yapılan değerlendirmede; 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166/1. maddesi kapsamında "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir." ve "İlk davanın açıldığı mahkeme birleştirme kararının kesinleşmesinden itibaren bununla bağlıdır." hükümlerinin; 6100 Sayılı HMK.'nın 166/4. maddesi kapsamında ise "Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır." hükmünün düzenlendiği; .... Esas sayılı dosyasında davacı ... tarafından davalı .... aleyhine açılan davanın; .....'nin 20/03/2024 tarihli sözleşme uyarınca 35.000.000,00.-TL bedelle devralındığı, anılan bedelin 15/03/2024 tarihinde havale edilen 30.000.000,00.-TL ile sözleşme tarihinde elden ödenen 5.000.000,00.-TL'den oluştuğu, buna rağmen 18/03/2024 tarihinde 22.103.000,00.-TL ve 700.000,00.-USD, 25/03/2024 tarihinde ise 16.000.000,00.-TL daha ödendiği iddiasıyla, 33.103.000,00.-TL ve 700.000,00.-USD tutarındaki fazla ödemenin 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 77. ve devamı maddeleri kapsamında sebepsiz zenginleşme olarak iadesine ilişkin olduğu, anılan davanın .... Esas sayılı dosyasında ise davacı .... aleyhine açılan davanın; taraflar arasında adi ortaklık ilişkisi bulunduğu, davacının ortaklıktan ayrılması nedeniyle %25 oranındaki pay alacağının 01/03/2024 tarihli tutanak kapsamında 2.221.102.432,79.-TL olarak belirlendiği, bu alacağa karşılık 1.044.193.536,64.-TL ödeme yapıldığı ve 1.176.908.896,15.-TL bakiye alacağın ödenmediği iddiasıyla, şimdilik 10.000,00.-TL pay alacağının davalılar ... ve ....'dan müştereken ve müteselsilen tahsiline, bunun mümkün olmaması hâlinde ise ..... hisse devrinin iptaline ilişkin olduğu ve davacı vekili tarafından dava dilekçesi kapsamında, davanın .... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesinin talep edildiği; her iki dava dilekçesi birlikte incelendiğinde, .... Esas sayılı dosyasında ..... devir bedeli ve fazla ödeme olarak nitelendirilen 15/03/2024 tarihli 30.000.000,00.-TL, 18/03/2024 tarihli 22.103.000,00.-TL ve 700.000,00.-USD ile 25/03/2024 tarihli 16.000.000,00.-TL tutarındaki ödemelerin, Mahkememiz dosyasında 01/03/2024 tarihli tutanak kapsamında ortaklık payı alacağına mahsuben yapılan ödemeler arasında gösterildiği ve Mahkememiz dosyasında, ..... hisse devir sözleşmesinde gösterilen bedelin şirketin gerçek değerini yansıtmadığının da ileri sürüldüğü; bu itibarla her iki davanın çözümünün, aynı ödemelerin hangi hukuki sebebe dayandığının tespitine bağlı bulunduğu, zira Mahkememiz dosyasında anılan ödemelerin ortaklık payı alacağına mahsuben yapıldığının kabulü hâlinde .... Esas sayılı dosyasındaki sebepsiz zenginleşme talebinin dayanağının ortadan kalkacağı, anılan dosyada ödemelerin devir bedeli ve fazla ödeme niteliğinde olduğunun kabulü hâlinde ise Mahkememiz dosyasında ortaklık payı alacağından mahsup edilecek miktar ile bakiye alacak hesabının değişeceği; dolayısıyla davalardan biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunduğu ve davaların, aynı taraflar arasındaki aynı dönemde gerçekleşen..... devri ile ödemelere ilişkin ilişkiden kaynaklanması nedeniyle birbirine benzer sebeplerden de doğduğu, bu nedenle davalar arasında 6100 Sayılı HMK.'nın 166/4. maddesi anlamında bağlantı bulunduğu; Mahkememiz dosyasındaki davalılar .... Esas sayılı dosyasında taraf olmamasının, 6100 Sayılı HMK.'nın 166. maddesi davalar arasında taraf birliği aramayıp bağlantının varlığını yeterli gördüğünden, birleştirmeye engel teşkil etmediği; her iki davanın da .... yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki .... görülmekte olduğu, ilk davanın .... Esas sayılı dosyası olduğu ve anılan dosyanın hâlen derdest bulunduğu; Mart 2024 tarihli ödemelere ilişkin banka kayıtları, 20/03/2024 tarihli devir sözleşmesi, 01/03/2024 tarihli tutanak ve her iki dava dilekçesinde de anılan....Esas sayılı dosyası gibi delillerin her iki dava bakımından ortak olduğu, davaların ayrı ayrı görülmesi hâlinde aynı ödemelerin hukuki niteliği hakkında birbiriyle çelişen kararlar verilmesi ihtimalinin bulunduğu; Mahkememiz dosyasının kapsamının, birden fazla davalıyı, terditli hisse devri iptali talebini ve adi ortaklık iddiasını içermesi nedeniyle daha geniş olmasının, .... Esas sayılı dosyasında ödemelerin haklı bir sebebe dayanıp dayanmadığının zaten adi ortaklık ilişkisi ve 01/03/2024 tarihli tutanak incelenmeden belirlenemeyecek olması nedeniyle birleştirmeye engel teşkil etmediği; 6100 Sayılı HMK.'nın 165. maddesinde düzenlenen bekletici sorun müessesesinin ise davalardan birinin sonucunun diğerini tek yönlü olarak beklemesine imkân tanıdığı, oysa davaların birbirini karşılıklı olarak etkilediği, bu nedenle bekletici sorun yoluna başvurulmasının çelişkili karar ihtimalini gidermeye yeterli olmayacağı; tüm bu hususlar dikkate alındığında, usul ekonomisi ve yargılamanın bütünlüğü bakımından davaların birlikte görülmesinin zorunlu olduğu anlaşıldığından; Mahkememizin .... Esas sayılı dosyasının, ilk davanın açıldığı .... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir.

HÜKÜM 1) Mahkememizin.... Esasının bu şekilde KAPATILMASINA; 3) Yargılamanın, .... Esas sayılı dosyası üzerinden DEVAMINA; 4) Harç ve yargılama giderlerinin, ....Esas sayılı dosyası üzerinden DEĞERLENDİRİLMESİNE; Dair, tarafların yokluğunda verilen karar; 6100 Sayılı HMK.'nın 168. maddesi uyarınca, yargılamaya devam olunacak dava dosyasında verilecek HÜKÜM İLE BİRLİKTE İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere karar verildi. 29/09/2026

... ¸ ¸ Gerekçeli Karar