İlk Derece Mahkemesi 2026/609 E. 2026/561 K.

T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/609 Esas KARAR NO :2026/561

DAVA:Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurula Çağrı İzni) DAVA TARİHİ:10/07/2026 KARAR TARİHİ :14/07/2026

Dava: Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı şirketin, ortakları ..., ..., ... olmak üzere dört ortaklı olarak kurulduğunu, (ortaklardan ... ayrılıp yerlerine ... ortak olduğunu), müvekkilinin ekteki imza sirkülerinden anlaşılacağı üzere, davalı şirketin 03.03.2018 tarihinden itibaren 10 yıl süreyle münferiden temsil yetkisi olan müdürlerinden birisi olduğunu, diğer müdür ...'ın ise 23.06.2024 tarihinde vefat ettiğini, ardına mirasçılar olarak, ...’ı bıraktığını, vefat sonrası ... mirasçılarının miras paylarında pay defterine kaydı için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulduğnu, ancak bu hususun tescili istemlerinin, yönetim kurulunun tek kişiyle karar veremeyeceği, organ oluşması için mahkemeden karar alınması gerektiği gerekçesiyle reddedildiğini, bu aşamada şirketin pay defterinde kayıtlı ... mirasçılarının sicilde tescili yapılmadığından, genel kurul yapılması taleplerinin de sonuçsuz kaldığnı, bu nedenle zorunlu olarak şirket hasım gösterilerek, mahkemece gerek görülürse mirasçılar dinlenmek suretiyle organ oluşmasının sağlanması için işbu davanın açılmasının gerektiğini, mahkemece, öncelikle davalı şirketteki temsil yetkisinin müvekkiline ait olduğu için, kayyım atanması düşünülürse, şirketin mali durumunun kötülüğü sebebiyle, davanın da kilitlenmemesi için müvekkilinin göstereceği şahıslar nazara alınarak uygun görülecek şekilde taraf teşkili yapılarak, toplanacak deliller çerçevesinde şirketi genel kurula götürmek üzere, müvekkiline veya mahkemenin uygun göreceği bir kayyıma çağrı izni verilmesini talep etme zorunluluğu doğduğunu, belirterek dilekçesinin sonuç ve istem kısmında; "Yukarıda açıklanan nedenlerle, TTK Madde 410/2 uyarınca, ... Şirketi’ nin genel kurulunun, a- Müteveffa ortak ...’ın paylarının, T.C ....Noterliğinden alınan 31.07.2024 tarih ve ... sayılı mirasçılık belgesine istinaden; şirketteki mevcut paylarının mirasçılarına verasetten intikalinin ve pay defterine işlenmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması, b- Pay intikalleri sonrası oluşan şirket ortakları, sermaye payları ile pay tutarlarının görüşülmesi ve karara bağlanması, c- Şirket adresinin ... Mah... Sokak No:31/A ... adresinden ... ... Adresine taşınması hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması, d- Şirket Müdürlüğü konusunun görüşülerek vefat eden ortağın şirket müdürü olması ve imza yetkisinin bulunması nedeniyle bu yetkinin sona erdirilmesi hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması, e- Vefat eden müdürün yerine yeni müdür seçilmesi hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması gündemiyle genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrılması hususunda müvekkil ...’a çağrı izni ve yetkisi verilmesine, karar verilmesini" talep etmiştir, Deliller ve Gerekçe ; Dava TTK 410/2 gereğince şirket genel kurulunun toplantıya çağrı izni verilmesi istemine ilişkindir. Deliller : Ticaret Sicil Gazetesi suretleri, mirasçılık belgesi, TTK hükümleri, Çağrı - Yetki - Yetkili ve görevli organlar başlıklık TTK'nın 410. Maddesinde "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." denilmektedir. Dava dilekçesine eklenen ve davalı şirkete ait ticaret sicil gazetesi suretleri incelendiğinde, 26/02/2018 tarihli ortaklar kurulu ile alınan karara göre ... ve ...'ın 03/03/2018 tarihinden itibaren başlamak üzere 10 yıl süreyle yeniden şirket müdürlüğüne seçildiği ve şirketi münferit imzaları ile temsil ve ilzam etmek üzere yetkili kılındıkları tespit edilmiştir. Dava dilekçesine eklenen mirasçılık belgesi incelendiğinde, şirketin münferit yetkili temsilcilerinden biri olan ...'ın vefat ettiği görülmüştür. İş bu davanın Has Beton ... Ltd. Şti'nin münferit yetkilisi olan ... tarafından açıldığı, davanın niteliği gereği davalı şirketin iş bu davada temsili için ayrıca bir kayyım atanmasına gerek olmadığı, TTK 410/2 gereğince, davalı şirketin genel kurulunu toplamak üzere çağrı izni istenilmesinde şirketin acil menfaatinin bulunduğu dikkate alınarak, davacının davasının kabulü ile, dava dilekçesinde bahsedilen gündem maddeleri ile davacı şirketin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırabilmesi için davacıya çağrı izni verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle ; 1-Davacının davasının kabulü ile; TTK Madde 410/2 uyarınca, ... Şirketi’ nin genel kurulunun, a- Müteveffa ortak ...’ın paylarının, T.C ....Noterliğinden alınan 31.07.2024 tarih ve ... sayılı mirasçılık belgesine istinaden; şirketteki mevcut paylarının mirasçılarına verasetten intikalinin ve pay defterine işlenmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması, b- Pay intikalleri sonrası oluşan şirket ortakları, sermaye payları ile pay tutarlarının görüşülmesi ve karara bağlanması, c- Şirket adresinin ... Mah... Sokak No:31/A ... adresinden ... ... Adresine taşınması hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması, d- Şirket Müdürlüğü konusunun görüşülerek vefat eden ortağın şirket müdürü olması ve imza yetkisinin bulunması nedeniyle bu yetkinin sona erdirilmesi hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması, e- Vefat eden müdürün yerine yeni müdür seçilmesi hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması gündemiyle genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrılması hususunda davacı ...’a çağrı izni ve yetkisi verilmesine, 2-Davacı tarafından yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 3-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde resen yazı işleri müdürlüğünce ilgilisine iadesine, 4-İş bu dava nedeniyle 732,00 TL maktu karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden ve peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verilmiştir.14/07/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır

¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır