İlk Derece Mahkemesi 2026/422 E. 2026/446 K.

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/422 Esas KARAR NO : 2026/446

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 08/05/2026 KARAR TARİHİ : 08/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkilİ ... LTD. ŞTİ.'nin 1/4 oranında ortağı olduğunu, şirketin müdürü olan ... TC Kimlik numaralı ... 28.10.2020 tarihinde vefat ettiğini, şirket müdürünün boşalmasından sonra, yeni bir müdür seçilmesi için genel kurul toplanamamış ve maalesef yeni bir müdür seçimi yapılamamış, atanamadığını, şirket Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca organsız kaldığını, şirketin işleyişi durduğunu, banka işlemleri, vergi dairesi işlemleri ve cari borç ödemeleri yapılamaz hale geldiğini, özellikle de kiracı olarak yıllardan beridir kullandığı şirket merkezinin bulunduğu ve Vakıflara ait olan dükkanın kira süresi sona erdiğini, ivedi olarak yenilenmesi gerektiğini, aksi halde dükkan sahibi olan Vakıfın başka birine kiraya verme ihtimali bulunmadığını, ki bu durum telafisi güç ve imkansız zararların ortaya çıkmasına sebebiyet vereceğini, şirketin bu şekilde organsız kalması, şirket malvarlığının zarara uğramasına, borçların ödenememesine, itibar kaybına neden olmakta hatta yıllardır ticari faaliyetini yürüttüğü dükkandan çıkarılma ihtimaline sebep olacağını, şirketin işleyişinin devamı, borçlarının ödenmesi ve hukuki temsilinin sağlanması için şirkete, yeni müdür seçilene veya organlar işler hale gelene kadar ve ortakların toplantıya çağrılarak ortaklar kurulu toplantısı yapılabilmesi adına kayyımı atanması zorunluluğu doğduğunu, müdürsüz kalan şirkete şirketin yönetim ve temsiliyle sınırlı olmak üzere, yeni müdür atanıncaya kadar geçici yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. DEĞERLENDİRME: Dava, TTK 617 yollaması ile, TTK 410 vd. Maddeleri uyarınca limited şirketin genel kurul toplantısının yapılması hususunda mahkemenin izninin talep edilmesine ilişkindir. TTK 'nın ilgili hükümlerin göre; MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. 2. Azlık a) Genel olarak MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. b) Mahkemenin izni MADDE 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. Davalı şirketin sicli dosyası getirilmiş ve incelenmiştir. Buna göre; Davalı şirketin ortaklarının...,...,...ve ... olduğu, her birinin eşit oranda pay sahibi olduğu, uyaptan alınan davacının aile nüfus kayıt belgelerine göre ortaklardan (yanı zamanda müdür olan ...'nın 28/10/2020 tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun 410/2. maddesinde ön görülen "yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Gerek dosyada yer alan sicil dosyası içeriği, münferiden temsile yetkili müdür olan ...'nın vefat etmiş olması, davacının hissedarlık oranı TTK 410/2 maddesi birlikte değerlendirildiğinde, davacının genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkisinin olduğu, YK 'nın devamlı olarak toplanamama, toplantı nisabının olunmaması koşullarının oluştuğu, bu bağlamda toplantıya çağrı izninin kabulü gerektiğinden bu talebinin kabulü ile bu genel kurul toplantısında mahkememize sunulan beyan dilekçelerine göre ilgili konularında karar alınmak üzere genel kurul toplantısına çağrı yapılmasına izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde kesin olarak karar verilmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Limited Şirketi'nin "1. Açılış ve yoklama, 2. Toplantı başkanlık divanının oluşturulması, 3. Şirket müdürü seçilmesi ve temsil yetkisinin belirlenmesi, 4. Dilek, temenniler ve kapanış" gündemi ile toplantı için gerekli hazırlıkları yapmak ve karar almak üzere davalı şirkete kayyım olarak bilirkişi listesinde kayıtlı SMMM ...'nun atanmasına, 2-Kayyım için 25.000,00 TL ücret takdirine, 3-Olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak alınan kararlar ticaret siciline tescil ve ilan edildikten sonra atanan kayyımın görevinin sona ermesine, 4-Kayyım için belirlenen 25.000,00 TL ücretin daha sonra davalı Şirketten alınmak üzere şimdilik davacı tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına, 5-Kayyıma görevlendirmenin işbu karar ile tebliğine, 6-Talep olmadığından yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dair, duruşmalı olarak yapılan inceleme ile 6102 sayılı yasanın 410. maddesi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi.08/06/2026

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır