İlk Derece Mahkemesi 2026/377 E. 2026/797 K.

T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/377 Esas KARAR NO:2026/797

DAVA:Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 28/04/2026 KARAR TARİHİ : 07/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında akdedilen 13.05.2024 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir sözleşmesi gereği davalı taraf ... Lojistik Hizmetleri A.Ş. Nezdinde bulunan 9.000 hisse payının devri borcunu üstlendiğini, müvekkili ...'ın ise hisse paylarının devrine karşılık olarak 9.000 TL bedeli davalı tarafa ödemeyi kabul ettiğini, müvekkilinin taraflar arasında akdedilen sözleşme kapsamında üzerine düşen yükümlülüklerin tümünü iyi niyetli bir şekilde yerine getirdiğini fakat davalı tarafın borcunu ifa etmekten imtina ederek hisse devrini gerçekleştirmediğini, bu bağlamda müvekkilinin Kartal 9.Noterliği aracılığıyla 08550 yevmiye numaralı ihtarnameyi göndererek hisse devrinin tarafına yapılmasını talep ettiğini, davalı tarafın ihtara itiraz ederek haksız ve kötü niyetli bir şekilde hisse devrinin yapılmasından imtina ettiğini, uyuşmazlığın çözümü amacıyla Arabuluculuk başvurusu yapıldığını ve anlaşamama şeklinde sonuçlandığını beyanla davanın kabulü ile taraflar arasında akdedilen sözleşme gereği ... Lojistik Hizmetleri A.Ş. (Yeni Unvanı ... Lojistik A.Ş.) bünyesinde bulunan 9.000 pay hissenin mülkiyetinin müvekkiline devrine, hisse devrinin mümkün olmaması durumunda fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak üzere hisselerin güncel bedelinin temerrüt tarihi olan 13.05.2014 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile beraber davalıdan tahsiline, hisselere yönelik ihtiyati tedbir kararının uygulanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yetki itirazlarının bulunduğunu, davacının iddialarının zamanaşımına uğradığını, davacının sözleşme aslını sunmadığını, davanın şirkete yönetilmediğinden pasif husumet ve taraf teşkilatı yönünden eksik olduğunu, dayanılan belge altındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını, dava konusu paylara ilişkin salt adi yazılı sözleşmeye dayanılarak devrin tamamlandığının kabul edilemeyeceğini, davacının pay sahibi olarak kabul edilemeyeceğini, davacının 12 yıl boyunca sessiz kaldığını, kabul anlamında olmamak kaydıyla davacı tarafından müvekkiline devir bedeline dair bir ödeme yapılmadığını belirterek davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekilinin dava dilekçesinde talep ettiği ihtiyati tedbir talebinin mahkememiz dosyasının 14/05/2026 tarihli ara kararı ile kabulüne karar verildiği, ilgili teminat bedelinin davacı tarafından yatırıldığı görüldü. Davalı vekilinin 25/03/2026 tarihli dilekçesi ile ihtiyati tedbir kararına itiraz ettiğini, mahkememiz dosyasının 02/06/2026 tarihli ara kararı ile ihtiyati tedbire itirazın 09/06/2026 tarihinde saat 14:30'da murafaalı olarak değerlendirilmesine karar verildiği, mahkememizin 09/06/2026 tarihli celsesinin 1 numaralı ara karar gereği ihtiyati tedbir kararına itirazın reddine karar verildiği, gerekçelerin 11/06/2026 tarihli ara kararda açıklandığı görüldü. Davalı vekilinin 15/06/2026 tarihli cevap dilekçesine ihtiyati tedbir kararın kaldırılmasını talep ettiği, mahkememiz dosyasının 24/06/2026 tarihli celsesinin 5 numaralı ara kararı uyarınca davalı vekilinin ihtiyati tedbirin kaldırılması talebinin reddine karar verildiği, gerekçelerin 03/07/2026 tarihli ara kararda açıklandığı görüldü. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ GEREKÇE: Dava; taraflar arasında akdediği beyan edilen 13/05/2014 tarihli hisse devri sözleşmesi nedeniyle davalı tarafından davacıya devredildiği beyan ve iddia edilen dava dışı ... Lojistik Hizmetleri A.Ş.( yeni ve mevcut durumdaki ünvanı ... Lojistik A.Ş.)'ndeki 9.000 adet hissenin davacı adına tescili , olmadığı takdirde hisselerin güncel bedelinin davalıdan tahsili istemine ilişkindir. Davalı tarafa davaya cevap dilekçesinde yetki itirazında bulunmuş ve yetkili mahkemenin Bakırköy Ticaret Mahkemeleri olduğunu beyan etmiş ve yetkisizlik kararı verilmesi isteminde bulunmuştur. Somut olayda davalı tarafça her ne kadar kesin yetki bulunduğu ileri sürülmüş ise de; davacının davalı şirkette ortak olmadığı bu nedenle HMK 14. Maddesindeki kesin yetkiye ilişkin hususun uygulanma imkanı bulunmadığı değerlendirilmiş, davalının yerleşim yerinin yetkili olduğuna yönelik yapılan itiraz yönünden ise; ilgili HMK hükümleri gereğince yetki ilk itirazının öninceleme duruşmasında inceleneceğinin hüküm altına alındığı, mahkememiz öninceleme duruşması ve aynı zamanda karar tarihi itibari ile İstanbul ilindeki Ticaret Mahkemelerinin , İstanbul Adliyesi bünyesinde birleşmesine karar verildiği anlaşılmakla davalı tarafın bu hususa ilişkin itirazının yerinde olmadığı değerlendirilmiştir. Davalı taraf davaya cevap dilekçesinde; zamanaşımı definde bulunmuştur. Yargıtay 7. Hukuk Dairesinin 2025/5693 E., 2026/4079 K. Sayılı kararında " Somut olayda taleplerin zamanaşımına uğramasından dolayı davanın reddine karar verilmesi nedeniyle "zamanaşımı" kavramı ile ilgili genel bir açıklama yapılmasında yarar vardır. Bilindiği üzere özel hukukta teknik bir kavram olan zamanaşımı, bir hakkın kazanılmasında veya kaybedilmesinde yasanın kabul etmiş olduğu sürenin tükenmesi anlamına gelmektedir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 146-161 (mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 125-140.) maddeleri arasında düzenlenen zamanaşımı, hakkın ileri sürülmesini engelleyici nitelikte olup, alacak hakkı alacaklı tarafından, yasanın öngördüğü süre ve koşullar içinde talep edilmediğinde etkin bir hukuki himayeden, başka bir deyişle, dava yoluyla elde edilebilme olanağından yoksun bırakılmaktadır. Zamanaşımına uğrayan alacağın tahsili hususunda Devlet kendi gücünü kullanmaktan vazgeçmekte, böylece söz konusu alacağın ödenip ödenmemesi keyfiyeti borçlunun iradesine bırakılmaktadır. Şu halde zamanaşımına uğrayan alacak ortadan kalkmamakla beraber, artık doğal bir borç (Obligatio Naturalis) haline gelmektedir. Ancak belirtmek gerekir ki, alacağın salt zamanaşımına uğramış olması onun eksik bir borca dönüşmesi için yeterli değildir; bunun için borçlunun, kendisine karşı açılmış olan alacak davasında alacaklıya yönelik bir def'ide de bulunması gerekir (HGK’nın 05.05.2010 gün ve 2010/8-231 E., 2010/255 K. sayılı kararı). Zamanaşımı hukuki niteliği itibariyle maddi hukuktan kaynaklanan bir def'i olup; usul hukuku anlamında ise bir savunma aracıdır (Kuru B.: Hukuk Muhakemeleri Usulü, Cilt: II, sh.1761; Canbolat F.: “Def’i ve İtiraz Arasındaki Farklar ve İleri Sürülmesinin Hukuki Sonuçları”, ERÜHFD, Cilt: III, Sayı:1, Kayseri 2008, sh.255 vd.). Zamanaşımı def'i, davalının aslında var olan bir borcunu özel bir nedenle yerine getirmekten kaçınmasına olanak veren bir haktır. Bu hakkı kullanıp kullanmamak tamamen borçluya kalmıştır. Diğer bir anlatımla, davalı tarafından zamanaşımı def'i ileri sürülmedikçe, o hak ve alacak için yasanın öngördüğü zamanaşımı süresi dolmuş olsa bile hakim bunu kendiliğinden göz önüne alamaz (818 sayılı BK m.140, 6098 sayılı TBK m.161). Zamanaşımı usule müteallik bir mesele değildir. Zamanaşımı hakkın esasına müteallik bir meseledir (HGK'nın 17.01.2018 gün ve 2017/4-3013 E., 2018/47 K. sayılı kararı). "şeklinde değerlendirme yapılarak zamanaşımı kavramı açıklanmıştır. Zamanaşımı bir defi olup davalı tarafça ileri sürülmeden resen dikkate alınabilmesi mümkün değildir. Somut olayda ise davalının süresinde sunduğu davaya cevap dilekçesinde zamanaşımı definde bulunduğu görülmüştür. HMK'nun 142. Maddesinde " Ön inceleme duruşması tamamlandıktan sonra, hâkim tahkikata başlamadan önce, hak düşürücü süreler ile zamanaşımı hakkındaki itiraz ve def’ileri inceleyerek karara bağlar." şeklinde değerlendirme yapıldığı görülmüştür. Nitekim emsal mahiyette bulunan Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2018/2019 E., 2020/169 K. Sayılı kararında " Bu durumda da 26/09/2008 ödeme tarihi ile işbu davanın açıldığı 29/12/2016 tarihi arasında zamanaşımı süresi dolduğundan davalı ... usulüne uygun zamanaşımı def'i nedeniyle HMK'nın 142. maddesi gereğince ön inceleme duruşması tamamlandıktan sonra tahkikata başlamadan önce zamanaşımı def'inin incelenerek davanın reddine karar verilmesi gerekirken tahkikat aşamasına geçilerek esas yönden yazılı şekilde hüküm kurulması isabetsizdir. " şeklinde değerlendirme yapıldığı görülmüş, ilgili HMK hükmü ve emsal yüksek mahkeme içtihadı da birlikte değerlendirilerek mahkememiz öninceleme duruşmasında öninceleme tamamlandıktan sonra ilgili HMK madde hükmü de dikkate alınarak davalının zamanaşımı definin incelenmesine geçilmiştir. 6098 sayılı TBK'nın 146. Maddesinde " Kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça, her alacak on yıllık zamanaşımına tabidir. " şeklinde düzenleme yapılmış, 147. Maddesinde ise ; " Aşağıdaki alacaklar için beş yıllık zamanaşımı uygulanır: 1. Kira bedelleri, anapara faizleri ve ücret gibi diğer dönemsel edimler. 2. Otel, motel, pansiyon ve tatil köyü gibi yerlerdeki konaklama bedelleri ile lokanta ve benzeri yerlerdeki yeme içme bedelleri. 3. Küçük sanat işlerinden ve küçük çapta perakende satışlardan doğan alacaklar. 4. Bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar. 5. Vekâlet, komisyon ve acentalık sözleşmelerinden, ticari simsarlık ücreti alacağı dışında, simsarlık sözleşmesinden doğan alacaklar. 6. Yüklenicinin yükümlülüklerini ağır kusuruyla hiç ya da gereği gibi ifa etmemesi dışında, eser sözleşmesinden doğan alacaklar. " düzenlemesine yer verilerek hisse devir sözleşmesine dayalı davalarda zamanaşımı süresinin 5 yıl olacağı düzenlenmiş, genel zamanaşımı süresinin ise 10 yıl olduğu belirtilmiştir. TBK'nın 149.maddesine göre zamanaşımı süresi alacağın muaccel olduğu tarihten itibaren işlemeye başlar. Aynı Yasanın 90.maddesine göre de taraflarca ifa zamanı kararlaştırılmadıkça veya hukuki ilişkinin özelliğinden anlaşılmadıkça her borç, doğumu anında muaccel olur. Buna göre somut olayda taraflarca bir ifa zamanı kararlaştırılmadığından ve davacının iddiasına dayanak yaptığı sözleşme içeriğinde şirket hisselerinin 13/05/2014 tarihi itibari ile devir alındığının beyan edildiği görüldüğünden zamanaşımının sözleşme tarihi olan 13/05/2014 tarihi itibari ile işlemeye başladığı değerlendirilmiştir. Yukarıda yer verilen TBK nun 147. Maddesinde ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar için 5 yıllık zamanaşımı süresinin bulunduğu öngörülmüştür. Ancak somut olayımızda davacı , dava dışı şirketin eski ortağı olmadığı gibi bu şirkette hiçbir zaman ortaklığı da bulunmamıştır. Benzer mahiyetteki İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi 2022/937 E., 2025/573 K. Sayılı kararında " Birleşen davada davalı Hasan ... tarafından yasal süresinde zamanaşımı defi ileri sürülmüştür. Dava konusu hisseleri devralan davalı Hasan ... şirkette ortak olmadığından, olayda TBK'nın 147/4 maddesinde düzenlenen 5 yıllık zamanaşımı süresinin uygulanması mümkün olmayıp, hisse devir tarihi ve 12.11.2021 olan dava tarihi itibariyle 10 yıllık genel zamanaşımı süresi dolmamıştır." şeklinde değerlendirme yapılmıştır Yine emsal mahiyetteki İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi 2021/2711 E., 2022/165 K. Sayılı ilamında " Dosyadaki bilgi ve belgelere göre ; borca dayanak gösterilen adi yazılı Hisse Devir Sözleşmesi başlıklı belgede; "....Ltd.Şti'nin ekte sözleşmede belirtilen ... ve Tic. Ltd.Ştinden almış olduğu hisselerini aşağıda belirtilen oranlarda ... ... ve ... ...'ya devredecektir. Devir bedeli olan 130.000$ ... .... tarafından Ömer ... (.. şirket müdürü)' ne nakit olarak teslim edilmiştir. Bu hisse devri en geç 15.02.2009 tarihine kadar gerçekleşecektir." düzenlemesinin yer aldığı görülmüştür. Dava konusu alacakla ilgili olarak, uygulanması gereken BK 125. maddesine göre ,sözkonusu alacak 10 yıllık genel zamanaşımı süresine tabidir.Taraflarca imzaları ve içeriği itiraza uğramayan 05/02/2009 tarihli belgede ,hisse devri ile ilgili olarak davalıya 130.000 USD ödendiği ,hisse devrinin en geç 15/02/2009 tarihinde yapılacağı kararlaştırılmış olmakla,kesin vade sözkonusu olduğundan ayrıca temerrüt ihtarına gerek bulunmamaktadır. Davacı, bu tarih itibarıyla davalıdan ödediğini isteme hakkına sahiptir.Ancak davacı tarafça 16 /07/2020 tarihinde yani 10 yıllık süre geçtikten sonra , bu alacakla ilgili olarak icra takibi yapılmış ve davalı borca itirazında zamanaşımını ileri sürmüştürZamanaşımını kesen sebeplerin varlığı halinde dahi üst sınır olan 10 yıllık süre aşılamayacağından ,bu sebeple mahkemece verilen kararda usul ve hukuka aykırılık bulunmadığından davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi uyarınca reddine karar verilmesi gerekmiştir." şeklinde değerlendirme yapıldığı görülmüştür. Tüm dosya kapsamında yapılan değerlendirmede; davacının taraflar arasında imzalandığı iddia edilen hisse devir sözleşmesinden kaynaklı olarak , dava dışı ... Lojistik Hizmetleri A.Ş. (yeni ünvanı ... Lojistik A.Ş.) isimli şirkette davalı adına kayıtlı 9.000 Adet payın kendi adına tescili olmadığı takdirde bu payların güncel değerinin davalıdan tahsili ile kendisine verilmesi isteminde bulunduğu, davalının süresinde sunduğu cevap dilekçesi ile zamanaşımı definde bulunduğu, mahkememizce HMK 142. Maddesi gereğince öninceleme duruşmasının tamamlanmasına müteakip davalının zamanaşımı definin değerlendirildiği ve taraflar arasındaki davacının iddiasına temel teşkil eden sözleşmenin 13/05/2014 tarihli olduğu, ilgili sözleşme içeriğinde davaya konu edilen hisselerin 13/05/2014 tarihi itibari ile devir alınacağının belirtildiği ve zamanaşımı süresinin sözleşme tarihinde işlemeye başladığı, huzurdaki davanın 28/04/2026 tarihinde açıldığı, bu hali ile sözleşme tarihi ile dava tarihi arasında pandemi sürecinde ve arabuluculukta sürelerin durduğu değerlendirilse dahi 10 yıldan fazla sürenin geçtiği, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar için TBK da 5 yıllık zamanaşımı süresinin öngörüldüğü ancak davacı , davaya konu dava dışı şirkette ortak olmadığından ve sözleşmeye aykırı davranıldığı iddiasına dayalı olarak tescil olmadığı takdirde tazminat isteminde bulunulduğundan, sözleşme ilişkisine dayalı alacaklarda ve genel alacaklarda uygulanması gereken 10 yıllık zamanaşımı süresinin uygulanması gerektiği değerlendirilmiş, dava tarihi itibari ile 10 yıllık sürenin geçtiği, davanın süresinde açılmadığı ve sözleşmeden kaynaklı tescil olmadığı takdirde tazminat istemlerinin her ikisi için de genel dava zamanaşımı süresi olan 10 yıllık sürenin dolduğu anlaşılmakla , davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı tarafça açılan davanın zamanaşımı nedeniyle REDDİNE, 2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL harç dava açılırken peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca 1.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep edilmesi halinde kendilerine iadesine, 6-Suçüstü Ödeneğinden ödenen 6.000,00TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak hazineye irad kaydına. Dair, hazır bulunan yüzüne karşı gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 07/10/2026

Katip ... (e-imzalıdır)

Hakim ... (e-imzalıdır)