İlk Derece Mahkemesi 2026/207 E. 2026/226 K.

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/207 Esas - 2026/226 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/207 Esas KARAR NO : 2026/226

BAŞKAN : ... ÜYE :... ÜYE : ... KATİP : ...

DAVACI : ... ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ...-...

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 09/03/2026 KARAR TARİHİ : 03/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/04/2026

Mahkememizin yukarıdaki esasına kayden açılan Şirket Genel Kurul Toplantısına Çağrı İzni verilmesi davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ... ile diğer pay sahibi ... ...., Şirketinin ... Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün .... numarasında tescilli ve 14.080.000,- TL sermayeli ... – ..... Ticaret A.Ş.’nin (“Şirket”) pay sahipleri konumunda olduğunu, Şirketin dilekçelerine ekli pay defteri kayıtlarından da anlaşılacağı üzere müvekkilinin Şirket sermayesinin 12.160.000,00- TL’sine karşılık gelen 121.600 adet payın maliki bulunduğunu, Şirketin neredeyse %85 oranında payına sahip olduğunu, diğer pay sahibi olan ... .... ise; Şirket sermayesinin 1.920.000,-TL’sine karşılık gelen 19.200 adet payın maliki olup Şirket’in neredeyse %15 oranında payının sahibi konumunda olduğunu, ticaret sicili ve mersis kayıtlarına göre pay sahibi müvekkili ... ... da dahil olmak üzere ... yapmakta olduğunu, Şirketin yönetim kurulu toplantısı çağrısını yönetim kurulu üyelerinin tamamına bu defa e-posta yoluyla da yazılı olarak ilettiğini, ayrıca Şirket’in güncel durumu, mali durumu, Şirket adresinin zorunlu olarak taşınmasına ilişkin karar alınması gibi hususların da görüşülmesini talep ettiğini, ancak kendilerine telefonla ulaşılmayan yönetim kurulu üyelerinin söz konusu yazılı çağrıya da cevap vermediklerini ve toplantıya katılmadıklarını, Şirket’in faaliyetleri yönünden yönetim kurulunca acilen alınması gereken kararlar toplantı ve karar nisabının sağlanamaması sebebiyle yine alınamadığını beyanla müvekkiline ... – ... ... Şirketi’nin genel kurulunu dava dilekçesinde belirttiği gündemle olağanüstü toplantıya çağrılması hususunda ilgili Şirketin yönetim kurulu başkanı olan müvekkil ... ...’ın görevlendirilmesini ve müvekkiline bu doğrultuda gerekli tüm izin ve yetkilerin verilmesini talep etmiştir. Talep, TTK 410/2.m. gereğince şirketi genel kurul toplantısına çağrı hususunda izin verilmesi istemine ilişkindir. Dava dilekçesi ve tensip zaptı davalı şirkete açıklamalı davetiye ile tebliğ edilmiş, davalı şirket cevap dilekçesi sunmamıştır. Tensiben verilen ara kararı gereğince davacı vekili tarafından davalı şirketin ana sözleşme örneği dosyamıza sunulmakla incelenmiştir. Dosyamız arasına davalı şirketin ticaret sicil kaydı celp edilerek incelenmiş, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 07/11/2023 tarih ve 10952 sayılı nüshasında yayımlanan ilana göre davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olarak davacı .....'un 31/10/2026 tarihine kadar görevlendirildikleri, davacının aynı tarihe kadar şirketi münferiden temsili yetkili olduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere; 6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir. Bu bağlamda, dava dilekçesi ve ekleri ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava dilekçesi ekinde isteme dayanak olarak sunulan 23/10/2025 tarihli e-postanın incelenmesinde; istemin TTK 410/2.m. gereğince davacı ortak ve yönetim kurulu başkanına şirketi genel kurul toplantısına çağırma izni verilmesi istemine ilişkin olduğu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan davacı ortak tarafından dava dışı yönetim kurulu üyeleri olan... Şirketini temsilen diğer 2 yabancı yönetim kurulu üyesine davalı şirketin yönetim kurulu toplantısının 31/10/2025 tarihinde saat 09:00’da e-postada adresi belirtilen şirket merkezinde yapılacağının toplantı gündemi ile birlikte bildirilerek toplantıya katılıma davet edildiklerinin anlaşıldığı, 6102 sayılı TTK’da genel kurul toplantısına ortakların çağrı usulünü belirleyen bir düzenlemenin mevcut olmadığı, bu nedenle de e-posta ile yönetim kurulu üyelerinin toplantıya davet edilmelerinde hukuka aykırılık bulunmadığı, dosyamız arasına alınan görsellerden ve ticaret sicil kayıtlarının birlikte incelenmesinden de tespit edildiği üzere...'un davalı şirketin sermayesinin 1.920.000,00-TL’sine karşılık 19.200 adet payın sahibi olan dava dışı diğer ortak olan ....... şirketini temsilen görev yapmakta olan yönetim kurulu üyeleri olduğu, davalı şirketin tüm yönetim kurulu üyelerine gönderilen e-postaya rağmen 31/10/2025 tarihinde yapılacak olan Şirket yönetim kurulu toplantısında davacı Yönetim kurulu başkanı haricindeki yönetim kurulu üyelerinin mazeret bildirmeksizin hazır olmadıklarının dosyaya sunulan tutanak ile sabit olduğu, bu durumda TTK 410/2.m. gereğince şirket yönetim kurulu başkanı tarafından yapılan çağrıya rağmen toplantıya yönetim kurulu üyelerinin katılamamaları nedeni ile yönetim kurulu toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmadığı anlaşılmakla; açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. KARAR: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ İLE; ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün .... sicil numarasında tescilli davalı ... – ....... Şirketi’nin olağanüstü genel kurulunu “GÜNDEM: Toplantı başkanlığının seçilmesi 2. Toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi 3. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi” şeklindeki toplantı gündemi sınırlı olarak toplantıya çağırmak üzere davacı ortak ve Yönetim kurulu başkanı ... ...’a YETKİ VE İZİN VERİLMESİNE, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılmakla başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacı tarafından yapılan giderlerin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda TTK 410/2.m. gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 03/04/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip .... ¸e-imzalıdır