İlk Derece Mahkemesi 2026/154 E. 2026/182 K.

T.C. İSTANBUL 25. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/154 Esas KARAR NO : 2026/182

DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 31/03/2023 KARAR TARİHİ : 09/10/2026

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinin yapılan açık yargılamasında dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA : Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, 16.03.2022 tarihinden bu yana davalı şirketi müşterek temsile yetkili müdürü olarak yetkili olduğunu, müvekkilinin, şirket adına müştereken temsile yetkili kişi olmasına rağmen, onayı ve imzası olmadan faturalar düzenlendiğini ve sözleşmeler imzalandığını, yapılan işlemler sonucunda müvekkiline bilgi verilmediğini, sonradan haberi olduğunda ise itiraz etmesine rağmen işlemlerin devam ettirildiğini, yani bir ticari şirketin ortağı olarak müvekkiliğin en doğal hakkı olan bilgi alma hakkının engellendiğini, bu hususların davalı şirketin ticari defterleri, ortaklık kararları incelendiğinde ortaya çıkacağını, ayrıca bu konu hakkında diğer şirket ortaklarının isticvap edilmesini talep ettiklerini, bir diğer gerekçenin ise, müvekkiliğin izni ve onayı olmaksızın şirkette bir kişinin sigorta girişi yapılması olduğunu, şirkette sigorta girişi yapılan bu kişinin şirket ortağı olan ...nin eşi... olduğunu, şirkette çalışmamasına rağmen, sigorta girişi yapmak için, çalışıyormuş gibi gösterildiğini, bu olayın müvekkili tarafından fark edildikten sonra muhasebe birimine çıkışının yapılmasının beyan edildiğini, fakat muhasebe birimi tarafından diğer ortakların kararıyla bu şekilde yapıldığının ifade edildiğini, buna ilişkin whatsapp yazışmalarını ekte sunduklarını, bununla birlikte şirket bünyesinde ... isminde bir çalışan için girişi yapılıp yapılmadığının sorulması için SGK'ya müzekkere yazılmasını, ayrıca bu konu hakkında diğer şirket ortaklarının isticvap edilmesini, haklı nedenle çıkma talebinin son gerekçesinin ise, diğer ortakların müvekkiliğin haberi olmaksızın şirket hesabından nakit para çekerek kendi aralarında paylaştıkları olduğunu, bu durumun daha sonra müvekkiliğe sözlü olarak ikrar edildiğini, gerekçe olarak da müvekkilinin yeteri kadar şirketle ilgilenmediğinin ifade edildiğini, şirket kurulduğundan beri kar dağıtımı yapmadığı gibi diğer ortakların kendi aralarında paylaştık için şirket hesabını boşaltmasının kabul edilebilir bir durum olmadığını, bu eylemlerlerden de anlaşılcığı gibi şirket defter ve kayıtlarının usul ve yasaya aykırı şekilde tutulduğunu, diğer ortakların bu şekilde hukuksuz işlemleri nedeniyle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, diğer ortakların kusuru nedeniyle şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirketin hesabındaki hesap hareketlerinin tespiti için ...Bankası Dudullu Şubesine müzekkere yazılmasını, ayrıca ortaklar para dağıtma işlemini sözlü olarak beyan ettiği için bu konu hakkında diğer şirket ortaklarının isticvap edilmesini, limited ortaklığın sürekli bir borç ilişkisi olduğunu, ortağın, ortaklıkla arasındaki hukuki bağ, sahip olduğu hak ve borçlar birlikte değerlendirildiğinde, sözleşmede çıkma hakkı tanınmadıkça ahde vefa ilkesi gereğince ortağın sebepsiz yere ortaklıktan ayrılmasının düşünülemeyeceğini, ancak sürekli borç ilişkisi doğuran sözleşmelerde tarafların MK m. 2’deki dürüstlük kuralı gereğince, devamı kendisi için çekilmez hâle gelen bir ilişkiye sürdürmesi beklenemeyeceğinden, haklı sebeplerin varlığı hâlinde bu ilişkiye sona erdirmesinin mümkün olduğunu, limited ortaklıklarda, haklı bir sebebin gerçekleştiğini düşünen her ortağın TTK m. 638/2 hükmüyle verilen imkândan yararlanarak haklı sebeple çıkma davası açabileceğini, kanuni çıkma hakkı olarak da anılan haklı sebeple çıkma hakkı, sözleşmeyle çıkma hakkı tanınmış olsa dahi bâki olduğunu, bu sebeple müvekkiliğin hak ve alacaklarının teminat altına alınması için TTK madde 638/2 gereğince ihtiyati tedbir olarak müvekkiliğin ortaklıktan doğan hak ve borçlarından tümünün dondurulmasına ve şirket hesaplarından nakit para çekilmesinin engellenmesine, bu talep uygun görülmezse ücreti davalı şirket tarafından karşılanacak bir denetim kayyımı atanmasına ve şirketin borçlandırıcı veya mal varlığını azaltıcı işlemlerin bu kayyımın denetim onayına tabi tutulmasına karar verilmesine, sonuç olarak, müvekkilinin müşterek temsile yetkili müdür olmasına rağmen, diğer şirket ortaklarının, müvekkilinden habersiz iş yapması, şirket işleyişi ve bilançolar hakkında bilgi vermemesi, şirkette çalışmayan bir kişinin sigortalı olarak göstermesi son olarak da şirket hesaplarını boşaltarak kendi aralarında para dağıtım yapmasının ortaklığın devamını imkansız kıldığını, haklı sebep olgusunun gerçekleştiği kabul edilerek müvekkiliğin haklı nedenle ortaklıktan çıkma talebinin kabul edilmesi ve bilirkişiler marifetiyle özel bir bilanço hesabı yapılarak şirketin karar tarihine en yakın gerçek değerini belirlenmesine, belirlenen değer üzerinden de faizi ile birlikte ayrılma akçesine hükmedilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir CEVAP : Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 21.02.2020 tarihinde kurulduğunu, kurulduğu günden bu güne kadar müşterek imzalı 2 müdür ve müşterek imzalı vekilin vekaletname ile birlikte temsil edilen bir şirket edildiğini, şirketin kurulduğundan beri ...Katılım Bankası ile çalıştığını ve işlemlerin bir girişçi ve bir onaycı tarafından yapıldığını, ayrıca tüm ortakların şirket hesaplarındaki hareketleri görüntüleme yetkisinin bulunduğunu, dolayısı ile tüm işlemlerin her zaman ve her an incelenebildiğini, yapılan tüm sözleşmelerden, faturalardan ve işlemlerden davacının haberinin olduğunu, davacının Mart 2022’den bu yana şirkete hiç gelmediğini ve şirket işleri ile hiç ilgilenmediğinden dolayı % 83 hisseye sahip olan diğer ortakların izni ile ...’nin sigorta girişinin yapıldığını, davacının haberi olmadan şirketten nakit para çekildiği iddiasının da gerçeği yansıtmadığını, zira ayrıca tüm ortakların şirket hesaplarındaki hareketleri görüntüleme yetkisinin olduğunu beyan ederek, davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya bırakılmasına karar verilmesini beyan ve talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, davacının dava dilekçesinde dayanmış olduğu ortaklıktan çıkma sebeplerinin TTK anlamında haklı neden olup olmadığı ve haklı nedenle ortaklıktan çıkma talebinin yerinde olup olmadığı ve buna dayalı olarak ayrılık akçesi hakkının bulunup bulunmadığı ve var ise miktarının tespitinin istemine ilişkindir. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla, ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilerek deliller toplanmış, bilirkişilerden rapor aldırılarak sonuca gidilmiştir. Uyuşmazlık konusu hakkında bilirkişi heyetinden alınan raporda özetle; Taraflar arasında yönetim anlayışı farklılığı, iletişim sorunları ve güven ilişkisinde zedelenme bulunduğu anlaşıldığı, bunların TTK m. 638 kapsamında ortaklığın devamını dürüstlük kuralı gereğince objektif olarak beklenemez hâle getirdiğini gösterecek yoğunluk ve ağırlıkta somut delillerle ortaya konulamadığı, tarafların, şirket kişiliğinin ; işletmelerin hukuken kendi adına borçlanabilmesi, mal edinebilmesi, dava açabilmesi anlamına geldiği, Tüzel kişilik olarak da bilinen bu kavramın, şirketleri ortaklarından ve yöneticilerinden ayrı, bağımsız bir hukuki varlık yaptığı kanaatine varılmış olup, Limited Şirketlerin , kendi borç ve yükümlülüklerinden dolayı kendi malvarlıkları ile sorumlu olduğu , Ortakların doğrudan kişisel mallarıyla sorumlu tutulmadığı, şirketlerin kurucuların veya ortakların veya da yöneticilerin değişmesi, şirketin hukuki varlığını sona erdirmediği ; şirketlerin süreklilik arz ettiğinden dolayı yaşamaya devam ettiği , ortakların şirkete gelmesi veya da gelmemesi şirketin ticari faaliyetinde hayatın olağan akışını değiştiremediği, şirketlerde kişilik kavramı gereği ; işletmenin sahip veya sahiplerinden, yöneticilerinden, personelinden ve diğer ilgililerden ayrı bir kişiliğe sahip olduğunu ve o işletmenin muhasebe işlemlerinin sadece bu kişilik adına yürütülmesi gerektiğini öngördüğünden dolayı , davalının şirkete gelmeyişi veya da söz hakkını yerine getirmemesi durumunda şirketin işleyişinde ve alınan kararlar hisse çoğunluğu ile sağlandığı yerinde görüldüğü, dava konusu dosyaya yazılmış olan Bilirkişi kök rapor ve diğer ek raporlara yapılmış olan itirazlar noktasında Şirket içi şirket ortaklarının hisse çoğunluğuyla oluşmuş olan tutanakların , şirketin devamlılığını sağlayıcı faaliyetler yürütmesi amacı güttüğü ve bu amaçla hareket edildiği, dava dosyasındaki delil ve belgelere bağlı olarak TTK m. 638 kapsamında ortaklıktan ayrılmanın yoğun ve somut delillerin ortaya konulamamasından tespitle davacının ortaklıktan çıkmak istemesinde haklı olmadığı , haklı olmadığı içinde ortaklıktan ayrılma akçesi hesaplanmasının yapılmadığı, gerek bulunmadığı yönünde rapor verilmiştir. Tetkik edilen dosya kapsamı bütün olarak değerledirildiğinde; Dava konusu uyuşmazlık, limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma payının tahsili istemine ilişkin olup, davacının şirket ortaklığından ayrılmasını gerektirir haklı bir sebebinin bulunup bulunmadığı, ayrılma payı ödenmesi şartlarının oluşup oluşmadığı, ortaklıktan çıkma talebi yerinde görüldüğü taktirde davacı ortağın talep edebileceği ayrılma payının miktarı hususlarındadır. Davacı vekili müvekkilinin 6102 sayılı TTK.nın 638/2. maddesi gereğince şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi ve kendisine ayrılma akçesinin verilmesini talep etmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun “Çıkma ve Çıkarılma” başlıklı bölümünde yer alan 638.maddesinin ikinci fıkrası; “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.” TTK 638/2 de işaret edilen haklı sebeplerin neler olabileceği belirtilmemiş olmakla birlikte, TTK 245 çerçevesinde değerlendirme yapıldığına, haklı sebeplerin tanımı “ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kurallarına göre ortak bakımından bu ilişkinin sürdürülmesinin kendisinden istenemeyeceği, sürekli bir ilişkiye devam etmenin çekilmez hale geldiği durumlar haklı sebep olarak sayılabilir.28.10.2022, 28.11.2022 ve 05.12.2022 tarihli tutanakların dosyada mevcut olduğu söz konusu tutanakların incelenmesinde davacının 2022 mart ayından itibaren işe gelmediği, bilirkişi raporunda şirket ortaklarının yukarıda ifade edilen tutanaklar ile imza altına aldıkları kararların herhangi bir karar defterine yapıştırılmadığı , A4 kağıt üzerine ve hisse çoğunluğu ile imza altına alındığı ve alınan kararların Tescilinin isteğe bağlı ve şirket sözleşmesinde bağlayıcı bir hüküm içermediği , bu nedenle tescil zorunluluğu olmayan kararlar olduğu ve şirketin olağan işleyişine engel teşkil etmediği tespit edilmiştir ayrıca davacının iddialarının aksine ve davalı şirketin sunulan banka hesap özetine göre şirket hesabından para çekilmediği, davacı tarafın şirket ortağı ve müştereken temsile yetkili müdür sıfatının dava konusu dönemde devam ettiği, ortaklık yapısında veya temsil yetkisinde sicile yansıyan bir değişiklik bulunmadığı, şirket kayıtları, banka kayıtları, e-fatura sistemi ve ticari defterler yönünden davacının hukuken tamamen dışlandığını veya bilgi alma hakkının ortadan kaldırıldığını ortaya koyan yeterli verinin dosyada mevcut olmadığı tespit edilmiştir. Tüm dosya kapsamı ve taraflar arasında yönetim anlayışı farklılığı, iletişim sorunları ve güven ilişkisinde zedelenme bulunduğu ve bunların TTK m. 638 kapsamında ortaklığın devamını dürüstlük kuralı gereğince objektif olarak beklenemez hâle getirdiğini gösterecek yoğunluk ve ağırlıkta somut delillerle ortaya konulamadığı, davacının iddialarını ispatlayamadığı yönündeki hükme esas alınan bilirkişi heyet raporu birlikte değerlendirildiğinde somut uyuşmazlıkta TTK m. 638 kapsamında haklı sebeple ortaklıktan çıkma şartlarının oluşmadığı ve ve buna dayalı olarak ayrılık akçesi hakkının bulunmadığı değerlendirildiğinden davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli 732,00-TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 179,90-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 552,10-TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre reddedilen miktar üzerinden davalı vekili için takdir olunan 1.000,00-TL nispi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-7155 sayılı Kanun ile 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'na eklenen 18/A maddesinin 13.fıkrası ve yürürlükte bulunan Arabuluculuk Ücret Tarifesi uyarınca Hazine tarafından karşılanan 3.120,00-TL arabuluculuk ücretinin davacıdan tahsili ile hazine adına irad kaydına, 7-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra yatırana iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yokluğunda, kararın taraflara tebliğinden 2 haftalık süre içinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/10/2026 12:02:27

Katip ... e-imzalıdır

Hakim ... e-imzalıdır