İlk Derece Mahkemesi 2026/129 E. 2026/129 K.

T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/129 Esas - 2026/273 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/129 Esas KARAR NO : 2026/273

BAŞKAN : ... ÜYE :... ÜYE : ... KATİP : ...

DAVACI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ...

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 16/02/2026 KARAR TARİHİ : 02/04/2026 KARAR Y. TARİHİ : 03/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkilinir davalı firmanın ortaklarından olduğunu, TTK M.437 çerçevesinde şirketin bir takım faaliyet ve işlemleri hakkında bilgi sahibi olmasını sağlamaya yönelik uzman mali müşavir ile birlikte şirketin ticari kayıtlarını incelmek talebiyle ....Noterliğinin ... yev.nolu ve 30.01.2026 tarihli ihtarnamesi davalı tarafa keşide edilmiş olduğunu ve söz konusu ihtarnamenin 30.01.2026 tarihinde davalı firmaya tebliğ edildiğini, ancak sözkonusu ihtarnamede yönetim kurulunun 02.11.2024 tarih ve ... sayılı sermaye artırım kararı gereği ki 28.02.2025 tarihine kadar yerine getirilmesi gerektiğini, ortakların bu yükümlülüğe uyup uymadığının , ve de haricen yapılan pay devirlerinin pay defterine işlenip işlenmediği hususlarında mali müşavirleri ile birlikte inceleme yapılması için 08.02.2026 - 12.02.2026 tarihleri arasında, talebe yönelik müsait olunan tarihin bildirilmesi talep edilmiş olduğunu fakat davalı tarafça bugüne kadar herhangi bir bildirimde bulunulmadığını, taleplerinin reddedilmiş sayıldığını, böylelikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun pay sahiplerine şirketin faaliyeti hakkında bilgi verilmesi de anonim şirketi yönetenlerin yasal yükümlülüklerinin bir parçası olduğundan “bilgi alma ve inceleme hakkı” kenar başlığını taşıyan 437. maddesine açıkça aykırı hareket edildiğini, davalı firmanın bu eyleminin müvekkilin yapmış olduğu inceleme talebinin haklı olduğunu ortaya koyduğunu, bu nedenlerle müvekkilin mağduriyetini önlemek amacıyla müracaat zorunluluğuna hasıl olduğunu, davalı tarafça zımni olarak reddedilmiş sayılan inceleme talebi yönünden mali müşavir ile birlikte yönetim kurulunun 02.11.2024 tarih ve ... sayılı sermaye artırım kararı gereği ki 28.02.2025 tarihine kadar yerine getirilmesi gerektiğini,ortakların bu yükümlülüğe uyup uymadığının ve haricen yapılan pay devirlerinin pay defterine işlenip işlenmediği hususlarında davalı şirketin ticari evrak ve kayıtlarında inceleme yetkisi verilmesi ve yargılama giderleriyle avukatlık ücretinin davalı tarafa yüklenilmesine karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: davacı yanca daha önce benzer taleplerle açılan dava reddedildiğinden öncelikle davasının kesin hüküm nedeni ile reddedilmesini, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde davacı tarafından dava konusu talepler şirket genel kurulundan talep edilmeden bu yol tüketilmeden dava açılması mümkün olmadığından usulden taleplerinin kabul görmemesi halinde ise, TTK madde 437 uyarınca davacı tarafından kendisini ilgilendirmeyen konular hakkında bilgi talep edemeyeceğinden esastan reddine karar verilmesi gerektiğini, kesin hüküm bulunması nedeni ile davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafından daha önce de benzer taleplerle ... sayılı dosyasından açılan dava anılan mahkemenin 28.01/2026 gün ve ... sayılı kararı ile kesin olarak reddedildiğini, bahsi geçen dava ile mahkememiz nezdinde açılan işbu davanın konusunun, sebebinin ve taraflarının aynı olduğunu, iş bu davanın öncelikle kesin hüküm nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, bilgi alma talebinin yasal muhataba yapılmadığından ve şirket genel kurulundan talepte bulunulmadan işbu dava açıldığından davanın esasa girilmeksizin usulden reddi gerektiğini, davacı yanın, "müvekkil şirkete, gönderilen ihtarnameye cevap verilmemesi dolayısı ile TTK'nun 437. maddesine aykırı hareket edildiği" iddiası gerçeği yansıtmadığını, Zira, TTK md. 437 gereği; genel kuruldan önce bilgi talebi, şirketin yönetim kuruluna yapılması gerektiğini, somut olayda ihtarname, yalnızca şirketin tüzel kişiliğine hitap etmek suretiyle usulüne aykırı şekilde keşide edildiğini, dolayısıyla yasal muhatap belirtilmeksizin usulüne aykırı olarak düzenlenen bu ihtarnameye müvekkil şirket yönetim kurulunun cevap verme yükümlülüğü doğmamış olduğunu, söz konusu ihtarnamenin hukuken geçerli bir bilgi talebi olarak değerlendirilemeyeceği, bu nedenle ihlal edilmeyen bir hak dolayısı ile bu davanın açılmasının hukuken mümkün olmadığını, bu nedenle, davacı yan tarafından şirket genel kuruluna müraacat edilmeden açılan bu davanın hukuki yarar yokluğu nedeni ile usulden reddine karar vermesi gerektiğini, TTK Madde 437'de hangi bilgi ve belgelerin pay sahiplerince incelenebileceği açıkça sayıldığından davacı ortağın kendisini ilgilendirmeyen hususlarda bilgi talep etmesi usul ve yasaya aykırı olduğundan dolayı davanın reddinin gerektiğini, davacının dava dilekçesine karşı sunulan cevaplarının kabulü ile, öncelikle davanın, kesin hüküm nedeni ile reddini, mahkemenin aksi kanaatte olunması halinde, davacı yanca dava konusu talepler şirket genel kurulundan talep edilmeden/bu yol tüketilmeden dava açılması mümkün olmadığından usulden, bu taleplerinin de kabul görmemesi halinde ise, TTK madde 437 uyarınca davacı tarafından kendisini ilgilendirmeyen konularda bilgi talebinde bulunamayacağından esastan reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini şirket adına arz ve talep etmiştir. DELİLLER: ...'nün 20/02/2026 tarihli cevabi yazısının incelenmesinde; davalı ... Şirketi'nin 15/05/2008 tarihinde ... sicil numarasında kurulduğu, şirketi yönetim kurulu üyelerinin ... oldukları, şirketin son genel kurulunda yer alan hazirun cetvelinin gönderildiği, buna göre 2022-2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının 02/11/2024 tarihinde yapıldığı anlaşılmıştır. .... Noterliği'nin 30/01/2026 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... Şirketi lehine keşide edildiği, ihtarname konusunun " 6102 Sayılı TTK'nın 437. Maddesi çerçevesinde bilgi alma ve inceleme talebinin ihtaren bildirimi" olarak belirtildiği ve ihtarname içeriğinde pay sahiplerine şirketin faaliyeti hakkında bilgi verilmesi de anonim şirketi yönetenlerin yasal yükümlülüklerinin bir parçası olduğundan " bilgi alma ve inceleme hakkı" kenar başlığını taşıyan TTK 337 çerçevesinde 08/02/2026-12/02/2026 tarihleri arasında müsait olduğu bir tarihte, yönetim kurulunun 02/11/2024 tarih ve ...sayılı sermaye artırım kararı gereği 28/02/2025 tarihine kadar yerine getirilmesi gerektiği, bu yükümlülüğe uyup uymadığının, ve de haricen yapılan pay devirlerinin pay defterine işlenip işlenmediğinin tespiti hususunda, mali müşavirleri ile birlikte inceleme yapabilmeleri için taraflarına bilgi verilmesini talep ettikleri şirkete ait bahsi geçen talepler yönündeki kayıtlar hazır ederek uzman mali müşavir ile nicelemek üzere taraflarına bildirilmesinin gerektiği, aksi durumda müvekkilin yasal hakkını kullanmasını teminen yasal yollara başvurulacağı ve bu yolda sarfe mecbur kalınacak tüm giderlerin taraflarına tahmil edileceğinin bildirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davadaki uyuşmazlık; TTK m. 437/5 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği ileri sürülerek bilgi verilmesine yönelik olduğu ve uyuşmazlığın bilgi alma ve inceleme haklarına ilişkindir. TTK m. 437/1 hükmünde "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir". TTK m. 437/2 hükmüne göre "Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir..." TK m. 437/3 hükmünde, “Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir”. Hükmünü içermektedir. TTK'nun 437. maddesinin gerekçesine göre, “Şirket sırlarının ve korunması gereken şirket menfaatlerinin bilgi vermenin sınırını oluşturduğu üçüncü fıkrada açıkça belirtilmiştir. Bu sınır hem bilgi almayı hem de inceleme hakkını kapsar. Çünkü, genel kurula sadece sağduyulu ve iyiniyetli pay sahipleri katılmamakta, bu kurullar rakiplerce de izlenebilmektedir. İncelemeyi yapan pay sahiplerinin gerçek amacı çok çeşitli olabilir. Bu amaçların bir kısmı bilgi alma hakkının amacı ile bağdaşmayabilir, hatta ona ters düşebilir. Eşit işlem ilkesi uyarınca her pay sahibine bu hak tanındığı için söz konusu hakka sınır konulması menfaatler dengesi gereğidir". Şirket ortağının tek payı da olsa bilgi alma yanında sorusunu ilgilendiren kısımlarla sınırlı olmak üzere, şirketin ticari defterlerini ve yazışmalarını inceleme hakkı bulunmaktadır. İnceleme hakkı genel kurulun veya yönetim kurulunun iznini gerektirmektedir. Davacı paysahipleri iş bu davayı açmadan önce bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığını ispat etmelidir. Dava açılmasının diğer bir tamamlayıcı koşulu da genel kurulda bu hakkın kullanılmış ve reddedilmiş veya redde eşdeğer şekilde yetersiz olarak cevap verilmesine ilişkin hususların genel kurul tutanağına geçirilmiş olması gerekir. Eda davası olan inceleme davası iptal davasından kısa bir süreye bağlanmıştır ve kısa hak düşürücü sürenin amacı süratle sonuca ulaşmaktır. Şirket ortağı ya da paysahibinin bilgi alma ve inceleme istemleri haksız olarak cevapsız bırakılması, ertelenmiş olması ve TTK m. 437 anlamında bilgi alınmamış olması hallerinde dava reddi izleyen genel kurul toplantısından itibaren 10 (on) gün içinde açılmalıdır (...). Makul sürenin takdirinde, istenen bilginin hazırlanması için yapılacak çalışmanın ve incelenecek evrakın kapsamı ile, inceleme talebinin karşılanabilmesi için uygun ortamın hazırlanmasına yetecek bir sürenin dolup dolmadığı araştırılmalıdır. (...). Talep, cevap, genel kurul kararı, ihtarname, hukuk dosyaları ve tüm dosya kapsamına göre, TTK m. 437/2 hükmüne göre "Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir..." hükmü gereğince dava açılmasının tamamlayıcı koşulu genel kurulda bu hakkın kullanılmış ve reddedilmiş veya redde eşdeğer şekilde yetersiz olarak cevap verilmesine ilişkin hususların genel kurul tutanağına geçirilmiş olması gerekmektedir Dosyada iş bu davaya konu bilgi alma hakkını genel kurulda kullanmak istendiğine ve red olunduğuna ilişkin bir genel kurul kararı bilgisinin ibraz edilmediği dava açılmasının tamamlayıcı koşulunun gerçekleşmediği anlaşılmakla davanın reddi gerektiği; diğer taraftan genel kurul bilgisi ibraz edilmediğinden iş bu dava tarihi olan 16/02/2026 tarihinden önce yapılan genel kurul ya da yönetim kurulu toplantısından sonra makul sürede de davanın açılmadığının kabulünün gerektiği anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurmak; TTK m. 437 hükmün gerekçesinde mahkeme kararının temyize tabi olduğu belirtildiği ve bu nedenle kanun yolunun (istinaf) hükmün amacı gereği davanın reddine ilişkin hükümde açık olduğu gibi öğreti de kanun davanın reddi halinde kanun yolunun açık olduğu belirtildiğinden (...) dava reddolunmakla birlikte kanun yolu açık olmak üzere karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM : Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmının HMK'nun 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... Bölge Adliye Mankemesine istinaf yolu açık olmak üzere taraf vekillerin yüzlerine karşı oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 02/04/2026

Başkan ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Katip ... ¸e-imza