İlk Derece Mahkemesi 2025/882 E. 2025/1293 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/882 Esas KARAR NO : 2025/1293

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 26/09/2025 KARAR TARİHİ : 04/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... İnşaat Taahhüt Ltd. Şti.nin 1000 adet esas sermaye payından 400'üne sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 17.03.2021 tarihinden bugüne kadar genel kurul toplantısı yapılmadığını, buna ilişkin çekilen ihtarların yanıtsız kaldığını, müdürler kurulunun da toplanamadığını, gerek genel kurul yapılmasına gerek şirketin işlerine yönelik herhangi bir karar oluşturulamadığını, Limited şirketlerde genel kurul toplantı çağırma yetkisi, TTK m. 617/1 uyarınca öncelikle şirket müdürlerine ait olduğunu, ancak, azınlığın bu yetkiyi kullanmasına ilişkin özel bir düzenleme limited şirket bölümünde yer almadığını, bundan dolayı, TTK 617/3 atfıyla TTK 410/2 ve 412 uyarınca genel kurulun yapılmasını talep ettiklerini, hatta müdürler kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, TTK 410/2 uyarınca mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabildiğini, diğer yandan şirket müdürlerinden ... ve ....'un müvekkiline karşı bilgi verme yükümlülüğünü hiçbir şekilde yerine getirmediğini, dürüst ve şeffaf bir yönetim sergilemediğini, şirketin beklenen karı ve verimliliğinin sağlanamadığını, ayrıca şirket defterlerinin usulüne uygun tutulup tutulmadığının belirsiz olduğunu, bugüne kadar şirketin genel kurulunun da yapılmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 411. maddesi uyarınca olağan genel kurul gündeminin yani, faaliyet raporunun ve yıllık finansal tabloların görüşülmesi, organların seçimi, şirket içi denetim sisteminin kurulması ile bir denetçinin seçimi, müdürlerin ibrası, şirket karlılık durumunun görüşülmesi, karlılığın artırılması ve devam eden sorunlara ilişkin çözüm yollarının görüşülmesi, şirketin düzgün bir şekilde işletilmesi ve düzenli kar elde etmesi için gerekli görüldüğü takdirde sermaye artırımına gidilmesi hususlarının görüşülmesi için genel kurul toplantısının yapılması talebiyle 02.09.2025 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamenin noter aracılığıyla tebliğ edildiğini, genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı yapılmasına yönelik taleplerine de yedi iş günü içinde bir cevap verilmediğini, bu sebeplerle, taleplerinin kabulü ile faaliyet raporunun ve yıllık finansal tabloların görüşülmesi, organların seçimi, şirket içi denetim sisteminin kurulması ile bir denetçinin seçimi, müdürlerin ibrası, şirket karlılık durumunun görüşülmesi, karlılığın artırılması ve devam eden sorunlara ilişkin çözüm yollarının görüşülmesi, şirketin düzgün bir şekilde işletilmesi ve düzenli kar elde etmesi için gerekli görüldüğü takdirde sermaye artırımına gidilmesi gündemiyle olağan genel kurul toplantısının mahkeme kararıyla derhal yapılmasını, genel kurul hazırlıklarının ilgililer adına kayyım marifetiyle yapılmasını ve toplantının gerçekleştirilmesini, bu işlemlerin gerçekleştirilmesi için kayyım atanmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK 412 maddesi kapsamında şirketin olağan toplantıya çağrıya izin istemine ilişkindir. Davacının, şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım atanması için iş bu davayı açtığı anlaşılmıştır. Davalı, davaya cevap vermemiştir. Davacının davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır. Somut olayda; davacı tarafından müdürler kurulunun yapılan çağrıya rağmen toplanıp karar vermediğinden bahisle genel kurulun toplantıya çağrılması talebine ilişkin Beyoğlu .... Noterliğinin 02/09/2025 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi yapılan çağrıya 7 iş günü içerisinde cevap verilmemiş olması sebebiyle ile iş bu davanın açıldığı anlaşılmaktadır. Bilindiği üzere TTK 410/2. maddesinde: "Yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." hükmü yer almıştır. Bu hüküm gözetildiğinde davacının pay sahibi bulunduğu, şirkette organ boşluğu bulunduğu, yönetim kurulunun toplanmasına imkan bulunmadığı anlaşıldığından TTK 410/2. maddesindeki koşulların gerçekleştiği sonucuna varılmış, şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak ve davacının talebine konu hususlarda işlem yapmak üzere kayyım atanmasının yerinde olacağı sonucuna varıldığından bu işi için kayyım atanarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... Taahhüt Limited Şirketi'nde genel kurulun toplanması ve yapılması amacıyla dava dilekçesinde belirtilen "faaliyet raporunun ve yıllık finansal tabloların görüşülmesi, organların seçimi, şirket içi denetim sisteminin kurulması ile bir denetçinin seçimi, müdürlerin ibrası, şirket karlılık durumunun görüşülmesi, karlılığın artırılması ve devam eden sorunlara ilişkin çözüm yollarının görüşülmesi, şirketin düzgün bir şekilde işletilmesi ve düzenli kar elde etmesi için gerekli görüldüğü takdirde sermaye artırımına gidilmesi" hususlarıyla sınırlı görevli ve yetkili olmak üzere TTK 412. maddesi gereğince mahkemece resen seçilen ...'nun KAYYIM olarak atanmasına, 2-Atanan kayyıma 30.000,00-TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, 3-Karar tarihinde alınması gereken 615,40-TL karar harcı peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Kullanılmayan gider avansı konusunda HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırana iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.04/12/2025

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır