İlk Derece Mahkemesi 2025/767 E. 2025/1055 K.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/767 Esas KARAR NO : 2025/1055 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/09/2025 KARAR TARİHİ : 24/12/2025 G. K. YAZILDIĞI TARİH : 24/12/2025

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Foça Noterliği 02.01.2025 Tarihli ve ... Yevmiye Numaralı Mirasçılık Belgesi'nden de görüldüğü üzere müvekkilinin, 14.09.2024 tarihinde vefat eden ...'nın (T.C:...) yasal mirasçılarından olduğunu, ...'nın vefatı sonrası, ...'nın şirket payının %50'si oranında ortağı olduğu ... SANAYİ LİMİTED ŞİRKETİ (MERSİS NO:....) 'ne ait hisselerin bir kısmı miras payı oranında müvekkiline intikal ettiğini, müvekkilinin, diğer mirasçılar ile ...'nın şirkette bulunan payları üzerinde elbirliği mülkiyetine sahip olduğunu, ...'nın şirket paylarının müvekkili ve diğer mirasçıların elbirliği ile mülkiyetinde olduğundan, ...'nın şirket müdürlüğü yetkisi müvekkiline ve diğer mirasçılara intikal ettiğini, ancak ...'nın şirket müdürlüğüne atanmasını sağlama amacıyla Zeytinburnu .... Noterliği 18.08.2025 Tarihli ... Yevmiye Numarası ile tasdikli 21.07.2025 Tarihli ve 20 Sayılı Genel Kurul Kararı'nda müvekkilinin imzasının taklit edildiğini, söz konusu kararda yer alan imzanın kesinlikle müvekkiline ait olmadığını, müvekkilinin imzasının kopyalanması suretiyle özel belgede sahtecilik suçu işlendiğinden şüpheli ve/veya şüpheliler hakkında Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı ... Soruşturma numaralı dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, müvekkilinin toplantıya usulüne uygun şekilde çağrılmadığı gibi 6102 sayılı Kanun'un 617 nci maddesinin üçüncü fıkrasında yapılan yollama nedeniyle limited şirket genel kurullarına da uygulanacak olan 'çağrısız genel kurul'a ilişkin 416 ncı maddenin birinci fıkrası uyarınca toplantının çağrısız yapılmasına hiçbir ortağın itiraz etmemesi, tüm ortakların toplantıda hazır bulunması ve bu toplantı nisabının bütün toplantı boyunca korunmasının gerektiğini, müvekkilinin şirket merkezinde hazır bulunduğu, kararın "oy birliği" ile alındığı belirtildiği ve müvekkilinin taklit imza ile toplantıya katıldı olarak gösterilmiş ise de müvekkilinin bahsi geçen toplantıya usulüne uygun şekilde çağrılmadığı, bu nedenle de toplantıya katılmadığı, karar defterine de herhangi bir imza atmadığını, söz konusu kararda yer alan imzanın kesinlikle müvekkiline ait olmadığını, müvekkilinin imzasının taklit edildiğini, pay sahibi müvekkilinin kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki genel kurula katılma hakkını sınırlandıran hatta ortadan kaldıran nitelikte bulunan ve sahte imza ile alınan genel kurul kararının yokluğuna aksi halde iptaline karar verilmesi gerektiğini, huzurdaki olayda; genel kurul kararında davacı müvekkilinin imzası "SAHTE İMZA "atılmak suretiyle dava dışı şirkete müdür olarak seçildiğini ve münferi imzası ile şirketi temsil yetkisi elde ettiğini, davacı müvekkilinin bu durumdan henüz haberi olduğunu, diğer ortakların da genel kurul kararında yer alan imzalarının taklit edilip edilmediğinin araştırılmasının gerektiğini, 21.07.2025 Tarihli 20 Numaralı Genel Kurul Kararı'nın sahte imza atılmak suretiyle şirket müdürlüğüne ... atandığından ve ...'nın münferi imzası ile şirketi temsil yetkisi elde ettiğinden söz konusu kararın baştan beri ‘’YOK’’ hükmünde olduğundan yokluğun tespiti ile birlikte ticaret siciline tasdik edilmiş olduğundan iptaline, ...'nın şirket adına 21.07.2025 tarihinden beri yapmış olduğu işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespiti ile ...'nın sahte imza ile şirket müdürü seçilmesi nedeniyle şirket adına işlem yapmamasına yönelik tedbir kararı verilmesine, dava sonunda ise ...'nın müdürlük yetkisinin iptaline, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davalı şirketin 26.10.1995 Tarihinde kurulmuş 2 ortaklı bir şirket olduğunu, 30 yılı aşkın süredir ticari faaliyetlerini devam ettirdiğini, kuruluşundan bu yana ... - ... iki kardeş tarafından kurulan şirket bugüne kadar herhangi bir ihtilaf-sorun yaşanmaksızın ticari faaliyetlerini ve ortaklıklarını devam ettirdiğini, şirket ortaklarından ...'nın vefatı nedeni ile şirketteki %50 hissesi, yasal mirasçıları/çocukları olan ..., ..., ... ve ...'e devrolunduğunu, davacı ...'ın, yasal mirasçı sıfatı ile şirkette 1/8 oranda yani %12,5 hisseye hak kazanmak ile adına hisseleri tescil ettirildiğini ve ticaret sicil müdürlüğüne bildirimde bulunulduğunu, şirketinin diğer yasal mirasçılar ile de herhangi bir sorununun sıkıntısının bugüne kadar yaşanmadığını, yüzlerce çalışanı bulunan, yüksek ticaret hacmine sahip ve onlarca taşınmaza sahip köklü bir kuruluş olan firma aleyhinde asılsız iddialar ile dava ikame edilmiş olması diğer hissedarlar tarafından da derin bir üzüntü ile karşılandığını, davacı yanın tedbir taleplerinin ve davasının reddine, yargılama masraf ve giderleri ile vekalet ücretlerinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili 23/12/2025 tarihli uyap üzerinden gönderilen dilekçesi ile açılan davadan feragat ettiği görülmüştür. Davalı vekili 23/12/2025 tarihli uyap üzerinden gönderilen dilekçesi ile feragat sebebiyle yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi olmadığını beyan etmiştir. Taraf vekillerinin vekaletnameleri incelendiğinde davadan feragat ve feragati kabul yetkilerinin bulunduğu görülmüştür. Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı ve mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacı vekilinin feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-Alınması gereken (615,40-TL'nin 2/3'üne denk gelen) 410,27-TL harcın, davacı tarafça peşin yatırılan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 205,13-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, 3-Davacı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 4-Davalı vekilinin beyanı dikkate alınarak vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 5-6100 sayılı HMK' nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 24/12/2025

Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip .. ¸e-imzalı