İlk Derece Mahkemesi 2025/758 E. 2026/276 K.

T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/758 Esas KARAR NO : 2026/276

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 23/09/2025 (Asıl dava) 10/11/2025 (Birleşen dava) KARAR TARİHİ : 07/04/2026

Mahkememizde görülen şirketin ihyası davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile ... Otomotiv ve Yedek Prç İnş. Taah. Dış Tic. Ltd. Şti arasında müvekkili şirketin işveren, ... Otomotivin yüklenici olduğu ... İlçesi ... Hastanesi inşaatının kaba yapı işlerinin yapımı için 01.10.2015 tarihli "Kaba Yapı İşleri Sözleşmesi" imzalandığını, müvekkili şirket tarafından, ... Otomotiv ve Yedek Prç İnş. Taah. Dış Tic. Ltd. Şti. işçileri tarafından ikame edilen davalarda işçilik alacakları, iş kazalarından doğan maddi ve manevi tazminat alacakları, sigorta tarafından ikame edilen davalarda rücu alacakları, vergi dairesine yüklenici tarafından ödenmesi gereken vergi ödemeleri ve sosyal sigortalar kurumuna yüklenici tarafından ödenmesi gereken prim ödemeleri yapıldığını, sözleşme gereği müvekkili şirketin yaptığı ödemeler için yükleniciye rücu hakkının bulunduğunu, ancak yüklenici ... Otomotiv ve Yedek Parça İnş. Taah. Dış Tic. Ltd. Şti'nin 22 Temmuz 2020 tarih ve 10123 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ilanına göre genel kurul kararı ile terkin edildiğini, yüklenicinin müvekkili şirkete karşı ikame ettiği .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/... Esas sayılı dosyası devam ederken yüklenici şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğini, sonrasında .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas sayılı dosyası ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/... Esas ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/... Esas sayılı dosyası, .... İcra Müdürlüğü'nün 2021/... Esas sayılı dosyası, ... İcra Müdürlüğü'nün 2021/... Esas sayılı dosyası, ... İcra Müdürlüğü'nün 2021/... Esas sayılı dosyası ile .... İcra Müdürlüğü'nün 2017/... Esas sayılı dosyalarının takibi, verilecek hüküm ile ilgili işlemlerin infazı amacıyla ihya davası ikame edildiğini, müvekkili şirketin yukarıda izah edilen işlemler nedeniyle ... Otomotiv ve Yedek Prç İnş. Taah. Dış Tic. Ltd. Şti'ne rücu hakkı bulunduğunu ve rücu davaları ikame edileceğini belirterek, ... Otomotiv ve Yedek Prç İnş. Taah. Dış Tic. Ltd. Şti'nin ihyasına, son tasfiye memur veya memurlarının tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın, olağan tasfiye sonucu gerekli prosedürün yerine getirilmesi ve talep üzerine ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi kapsamında olduğunu, davacının, husumeti yalnızca yasal hasım olan müvekkili müdürlüğe yönelttiğini, oysa usule ve Yargıtay içtihatlarına göre, husumetin aynı zamanda tasfiye memuruna da yöneltilmesi gerektiğini, bu itibarla, uyuşmazlığa uygulanacak hukuk kuralları ve davacının iddiaları değerlendirilirken anılan hususların göz önünde bulundurulmasının önem arz ettiğini, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, TTK'nın 32. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 34. maddesi hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, Ticaret Sicili’ne tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirip sonuca bağladığını ve yargı merci gibi hareket etmediğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddettiğini, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK'nın 547/2 maddesi gereğince tasfiye memuru atanması gerektiğini, müvekkilinin, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memuru olduğunu, bu nedenle, yasal hasım konumunda bulunan müvekkilinin, yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini belirterek, haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2025/... ESAS SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; asıl davadaki taleplerini tekrar ederek ihyası istenilen şirketin son tasfiye memurunu ihya davasına dahil etmek ve taraf teşkilinin tamamlanması için eldeki davanın açıldığını beyan ederek işbu dosyanın asıl dosya ile birleştirilmesini ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen davalı tarafından davaya cevap verilmediği anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, ek tasfiye işlemlerinin yapılması amacıyla olağan tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyası istemine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 547. maddesi "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." şeklinde düzenlenmiştir. Bahsi geçen maddenin ikinci fıkrası uyarınca; tasfiyenin kapanmasından sonra alacaklıların alacağının tahsili istemli dava açması durumunda mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilirse tasfiye olunan şirketin sadece bu işlemlerin yapılması için yeniden tesciline karar verileceği hususu düzenlenmiştir. Somut olayda, asıl ve birleşen davada davacı ... Yapı Anonim Şirketi ile ihyası istenilen ... Otomotiv ve Yedek Parça İnş. Taah. Dış Tic. Ltd. Şti arasında 01/10/2015 tarihli İstanbul İli ... İlçesi ...ve Çevre Düzenlemesi İkmal İnşaatı Kaba Yapı İşleri Sözleşmesi imzalanmış olup; asıl ve birleşen davada davacının taraflar arasındaki sözleşme kapsamında işveren olduğu ve sözleşmenin 14, 20 ve 21. maddeleri uyarınca ihyası istenilen yüklenici şirkete vergisel sorumluluklar ve işçilik ödemeleri için rücuda bulunabileceği bu kapsamda ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyasını istemekte hukuki yararı olduğu, (Benzer mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 08/09/2022 tarih ve 2022/3982 Esas - 2022/5671 Karar sayılı ilamı) birleşen davada son tasfiye memuruna yapılan tebligatla taraf teşkilinin sağlandığı, TTK'nın 547/2 maddesinin koşullarının oluştuğu hususu anlaşıldığından davanın kabulüyle, ek tasfiye kararının ... Yapı Anonim Şirketi ile ihyası istenilen ... Otomotiv ve Yedek Parça İnş. Taah. Dış Tic. Ltd. Şti arasında 01/10/2015 tarihli İstanbul İli ... İlçesi ...ve Çevre Düzenlemesi İkmal İnşaatı Kaba Yapı İşleri Sözleşmesinden kaynaklanacak davaların işlemleri ve infazı ile sınırlı tutulmamasına, davalı ...'nün ihyası istenilen şirketin terkininde kusuru bulunmadığından ve yasal hasım olarak davada yer alması gerektiğinden lehine ve aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tayin edilmesine yer olmadığına, asıl ve birleşen davada davacı tarafın henüz muaccel bir alacağının olup olmadığı dosyaya sunulan deliller ile bu aşamada anlaşılamadığından ve ancak ileride yapılacak yargılama neticesinde belli olacağından yargılama giderlerinin asıl ve birleşen davada davacı taraf üzerine bırakılmasına, davacı lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına, ...'ın tasfiye memuru olarak atanmasına ve şirketin son tasfiye memuru olması nedeniyle kendisine takdiren ücret tayinine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-Asıl ve Birleşen Davanın KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde... Dış Ticaret Limited Şirketi'nin; ... Yapı Anonim Şirketi ile ... Otomotiv ve Yedek Parça İnşaat Taahhüt Dış Ticaret Limited Şirketi arasında 01/10/2015 tarihli İstanbul İli ... İlçesi ...ve Çevre Düzenlemesi... İnşaatı Kaba Yapı İşleri Sözleşmesinden kaynaklanacak davaların işlemleri ve infazı ile sınırlı olmak üzere İHYASI ile ek tasfiye işlemleri için ticaret siciline yeniden TESCİLİNE, 2-İhyasına karar verilen şirketin son tasfiye memuru olan ...'ın(TCKN:...) TTK'nın 547/2. maddesi gereğince şirketi münferiden temsile yetkili olarak tasfiye memuru olarak atanmasına, şirketin son tasfiye memuru olması nedeni ile tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına, 3-İhya ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde TESCİL VE İLANINA, 4-Asıl dava yönünden alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile eksik 116,60-TL karar ve ilam harcının asıl dava davacısından tahsili ile Hazine'ye gelir kaydına, 5-Birleşen dava yönünden alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile eksik 116,60-TL karar ve ilam harcının birleşen dava davacısından tahsili ile Hazine'ye gelir kaydına, 6-...'nün davanın açılmasına sebebiyet vermediği ve yasal hasım konumunda olduğu anlaşıldığından asıl ve birleşen dava yönünden bu davalı lehine ya da aleyhine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına, 7-Asıl ve birleşen dava davacısı tarafından asıl ve birleşen davada yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına ve asıl ve birleşen dava davacısı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 8-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmın, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra ilgili tarafa resen iadesine, Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, HMK'nın 341. maddesi uyarınca gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır