İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/755 E. 2025/1064 K.

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/755 Esas KARAR NO :2025/1064

DAVA:Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ:21/10/2025 KARAR TARİHİ:30/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde: Dava, limited şirket genel kurulunun mahkeme izniyle toplanmasına ilişkin olduğunu, ticari dava niteliğinde olduğunu, görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu, pasif husumet (davalı sıfatı), Türk Ticaret Kanununun 617/1 ve 617/2. maddelerine dayandığını, bir limited şirkette genel kurulu çağırma yetkisi müdürlere ait olduğunu, müdür çağrıyı yapmaktan kaçınır veya gereği gibi yapmazsa, ortaklardan biri mahkemeden izin isteyebildiğini, bu nedenle çağrı yükümlülüğünü ihmal eden veya süreci sürüncemede bırakan müdür, mahkeme önünde davalı sıfatını kazandığını, somut olayda bu kişi, ... Tic. Ltd. Şti.’nin münferiden temsil yetkili müdürü davalı ... olduğunu, şirket tüzel kişiliği bu davada zorunlu taraf olmadığını, karar çağrı izninin davacıya verilmesiyle sonuçlanacak olduğunu, şirketin kendisine karşı hüküm kurulmayacağını, kararın tebliğ edilmesiyle şirket bilgilendirilir ve tescil aşaması gerçekleştiğini, davacı müvekkili ..., ... Tic. Ltd. Şti.’nin ortağı, müdürü ve Müdürler Kurulu Başkanı olduğunu, davalı ..., aynı şirketin diğer ortağı ve münferiden temsil yetkisine sahip müdürü olduğunu, şirkette ayrıca hissedar ...'nin bulunduğunu, ilk çağrı girişimi şirketin diğer ortağı ..., şirket yönetiminin aksaması üzerine .... Noterliği 12.06.2020 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnameyle ...'a başvurarak genel kurulun olağanüstü toplanmasını talep ettiğini, davalı, .... Noterliği 26.06.2020 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnameyle çağrıyı reddettiğini, davacı tarafından yapılan çağrılar müvekkili tarafından .... Noterliği aracılığıyla birden fazla ihtarname gönderildiğini, 29.09.2025 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamede, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün önceki red gerekçeleri sıralanarak, davalıya TTK m.617 usulüne uygun çağrı yapması için 15 günlük kesin süre verildiğini, aksi hâlde mahkemeye başvurulacağı bildirildiğini, ...’un cevabi ihtarnameleri davalı, .... Noterliği 22.09.2025 tarih ... yevmiye sayılı cevabında toplantıyı 22.12.2025 tarihine ertelemiş, ancak usul gereği olan TTSG ilanı, iadeli taahhütlü davet, gündem bildirimi gibi yükümlülükleri yerine getirmediğini, daha sonra 06.10.2025 tarih ... yevmiye numaralı ikinci cevabında da özel nedenlerle erteleme beyanında bulunmuş ve süreci yine işletmediğini, 25.08.2025 tarihli fiili toplantı ve imza imtinası davalının kısmen onay verdiği 25.08.2025 tarihli toplantı fiilen yapılmış, tüm ortaklar hazır bulunduğunu, davalı ..., tutanağı imzalamaktan imtina ettiğini, bu durum .... Noterliği 25.08.2025 tarih ... yevmiye sayılı Düzenleme Tespit Tutanağı ile belgelendiğini, İstanbul Ticaret Sicili reddi toplantı tutanağı tescile sunulduğunu, imza eksikliği ve TTK m.617 çağrı prosedürünün eksik uygulanması gerekçeleriyle tescil reddedildiğini, böylece genel kurul kararı tescil edilemediğini, TTK m.617/2’nin doğrudan uygulanması TTK m.617, limited şirketlerde genel kurulun toplanmasını, çağrı usulünü ve çağrıdan kaçınılması hâlinde ortakların mahkemeden izin isteyebileceğini düzenlendiğini, somut olayda müdür, çağrıyı hiç yapmamakta veya gerekli usulî işlemleri yerine getirmediğini, sicilin açık ret gerekçesi, TTK 617 prosedürünün eksiksiz uygulanmasını şart koştuğunu, mahkeme izni, müdürün yerini almak için değil; şirket ortaklarının kanundan doğan toplantı hakkının tesisini sağlamak için olduğunu, izin verildiğinde çağrıyı davacı ortak yapıldığını, usul, mahkeme kararında çizilecek çerçeve ile belirlenebildiğini, limited şirketlerde yönetim ve denetimin fiilen işlemesi zorunlu olduğunu, müdürün, ortakların çoğunluk iradesiyle talep ettiği toplantıyı; (i) imza imtinası, (ii) usul koşullarını işletmeme, (iii) özel mazeret gerekçeleriyle geciktirmesi, şirket menfaatini açıkça zedeleyeceğini, bu davranış, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, öğreti ve içtihat, deadlock hâllerinde mahkeme müdahalesini meşru gördüğünü, yönetimin işlemezleşmesi, şirketin dış ilişkilerindeki güveni sarsar; tescil edilemeyen kararlar, temsil yetkisi tartışmalarını kronikleştirir; zarar ihtimali kuvvetli olduğunu, Ticaret Sicili uygulaması, özellikle tam katılımlı genel kurulda dahi tutanağın imzalı olmasını ve çağrı usulünün tam uygulanmasını aradığını, aksi hâlde, tescil reddi kaçınılmayacağını, daha önce yaşanan ret bu hukuki gerçeği teyit ettiğini, bu sebeple mahkemenin vereceği izin kararında çağrı ve toplantı usulünü ayrıntılı düzenlemesi, ikinci bir ret riskini ortadan kaldıracağını, müdür, çağrı yetkisini kişisel/öznel gerekçelerle erteleyemeyeceğini, yetki, şirket içi demokrasi ve ortak katılım hakkının güvencesi olduğunu, çoğunluğu temsil eden ortakların meşru gündem taleplerini sürekli ertelemek, azınlık/çoğunluk dengesiyle bağdaşamayacağını, eşit işlem ilkesinin doğal uzantısı, çağrının objektif ve ölçülü şekilde yapılmasının gerektiğini, dava sonuçlanıncaya kadar, davalı müdürün tek başına şirketi bağlayacak esaslı işlemler yapmasının yasaklanması zorunlu ve günlük işlerin ise şeffaf biçimde yürütülmesi, (i) Yönetim kilitlenmesi nedeniyle telafisi güç zarar riski vardır; (ii) davacının haklı görünen menfaati ve başarı ihtimali kuvvetlidir (ihtar silsilesi, imza imtinası, sicil reddi ile belgelenmiştir); (iii) tedbir, ölçülülük ilkesine uygundur; toplantıdan sonra kendiliğinden anlamını yitireceğini, davalı müdür ...'un, gerek davacı müvekkil gerekse diğer ortakların defaatle yaptığı başvurulara rağmen genel kurulu kasıtlı biçimde toplamaktan kaçındığı, usulüne uygun çağrı yükümlülüğünü yerine getirmediği ve şirketin karar alma mekanizmasını fiilen işlemez hale getirdiği açık olduğunu, şirketin menfaatini, ortakların eşit işlem ilkesine dayalı haklarını ve dürüstlük kuralını ihlal ettiğini, şirketin faaliyetlerinin sürdürülebilmesi, müdürlük yetkilerinin yeniden düzenlenmesi ve tescil edilebilir bir yönetim yapısının sağlanabilmesi, ancak mahkemenin TTK m.617/2 uyarınca vereceği izin kararıyla mümkün olduğunu, bu nedenle davacı müvekkilinin genel kurulu olağanüstü olarak toplantıya çağırmasına izin verilmesi, hem şirketin kurumsal bütünlüğünün korunması hem de ortaklık iradesinin sağlıklı şekilde tecelli etmesi için zorunlu olduğunu, TTK m.617/2 uyarınca, ... Ticaret Ltd. Şti'nin olağanüstü genel kurulunun davacı ortak tarafından toplantıya çağrılmasına izin verilmesini, mahkeme kararında, çağrının usul ve esaslarının belirlenmesini, toplantının şirket merkez adresinde yapılmasını, toplantı tutanağının noter huzurunda düzenleme şeklinde tanzim edilmesini, HMK m.389 vd. gereği, dava sonuçlanıncaya veya toplantı yapılıncaya kadar davalı ...’un tek başına şirketi bağlayıcı nitelikte işlem yapmasının tedbiren yasaklanmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde: Müvekkili ..., uzun yıllardır toptan mal ticareti ve madencilik alanında başarıyla faaliyet gösteren bir iş adamı olduğunu, müvekkili 12.04.2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil olunduğu üzere Balıkesir/İvrindi bölgesinde yer alan antimuan madeni rezervinde ruhsat sahibi olan ... Ticaret Limited Şirketi'nin beheri 100-TL olmak üzere 1960 adet toplamda 196.000-TL itibari değerdeki hissesini devraldığını, aynı tarihte münferit yetkili müdürler kurulu başkanı olarak atanarak şirketi yönetmeye başladığını, şirketin güncel hissedarlık yapısı ... %49, ... %45, ... %6 olduğunu, şirket kısa sürede oldukça başarılı olmuş, ... Tekstil Gıda Ürün İthalat Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi ile bağıtlanan 01.05.2019 tarihli Rödovans Sözleşmesi ile uzun yıllardır âtıl halde bulunan antimuan maden rezervi çıkarılmaya başlandığını, maden sahasına inşa edilen tesisler, alınan makine ve cihazlarla birlikte Şirket karlı bir pozisyona geçtiğini, şirketin başarılı şekilde faaliyet gösterdiğini ve kar elde etmeye başladığını gören ve madencilik sektöründe herhangi bir bilgi ve tecrübesi bulunmayan davacı, bu durumu fırsat olarak gördüğünü, şirket yönetimini ele geçirerek, biriken ve işletme sermayesi ihtiyacında kullanılması gereken karı şahsi malvarlığına geçirmek üzere harekete geçtiğini, bu amaçla pay sahibi ve münferit yetkilisi olduğu şirketi Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü'ne dahi şikâyet ederek işlemez hale getirmeye çalıştığını, sahada ve operasyonda türlü engeller çıkararak şirket faaliyetlerini sekteye uğrattığını, bu hususlara ilişkin davacıya karşı yönetim kurulu üyeliğinden kaynaklı sorumluluk davası ikame etme hakları bu aşamada saklı tuttuklarını, davacının, dava dilekçesinde uzun uzadıya bahsettiği ve suni ihtilaflar yaratmak amacıyla keşide ettiği ihtarnamelerden anlaşıldığı üzere yegâne amacı şirkette tek müdür olarak seçilmek ve müvekkili müdürlük görevinden uzaklaştırdığını, oysaki şirkette kilitlenme olmadığını, şirket temsil ve ilzam yönünden zafiyet içerisinde olmadığını, davacı da dava dilekçesinde, bu duruma ilişkin somut tek bir örnek dahi gösteremediğini, öte yandan huzurdaki dava neticesinde mahkemenizce davacıya genel kurulu çağırmak üzere yetki verilmesi yahut genel kurul toplantısı düzenlemek üzere kayyum tayin edilmesi de mümkün olmadığını, müvekkilinin eldeki dava yönünden pasif husumet ehliyeti bulunmadığını, davanın şirket tüzel kişiliğine yerine müvekkile karşı ikame edilmesi hatalı olduğunu, ikincisi, davacının huzurdaki davayı ikame etmeden önce keşide etmiş olduğu ihtarnameler ve dava öncesi tamamlaması gereken işlemler usule aykırı olduğunu, yönetim kurulu, ihtarname ekinde gönderilerek amiyane tabirle al bunu imzala şeklinde baştan hazırlanan kararların imzalanması istenerek toplantıya çağrılamayacağını, son olarak davacının dava dilekçesinin netice-i talep kısmı da hatalı olduğunu, usul hükümleri çerçevesinde Mahkemenizce; (i) "çağrının usul ve esaslarının belirlemesine", (ii) toplantı tutanağının noter huzurunda düzenleme şeklinde tanzim edilmesine" karar verilmesi mümkün olmadığını, noktada dilekçemizin sistematiğini izah etmek gerekirse I numaralı başlıkta, davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiği açıklanacak, II numaralı başlıkta, davacının dava öncesi gerçekleştirdiği işlemler neticesinde Mahkemenizce genel kurul toplantısı düzenlenmesi şartlarının oluşmadığına değinilecek, III numaralı başlıkta dilekçesindeki talep sonuçlarıyla bağlı olan davacının taleplerinin usul hükümleri gereği reddi gerektiği, IV numaralı başlıkta Şirket'te temsil-ilzam zafiyeti bulunmaması sebebiyle müdür seçimine karar verilemeyeceği, V numaralı başlıkta ise ihtiyati tedbir talebinin hukuki dayanaktan yoksunluğu izah edileceğini, davanın şirket tüzel kişiliği yerine müvekkiline karşı ikame edilmesi sebebiyle pasif husumet yokluğu gerekçesiyle esastan reddine karar verilmesinin gerektiğini, dvacı her ne kadar dava dilekçesinde; çağrı yükümlülüğünü ihlal eden veya süreci sürüncemede bırakan müdür, mahkeme önünde davalı sıfatını kazandığını, somut olyda bu kişi, ... Ticaret Limited Şirketi 'nin münferiden temsile yetkili müdürü davalı ...'dur şeklindeki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tamamen aykırı iddiasıyla Müvekkilin "davalı sıfatı kazandığını" iddia etmekte ise de TTK m. 412'ye dayalı olarak mahkemeye başvuru yapılması halinde, husumetin anonim şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğini, diğer bir deyişle bu davada davacı, azınlık pay sahipleri; davalı ise şirket tüzel kişiliği olduğunu, Yargı kararları da bu yönde olduğunu, 456 11. 03.04.2019 tarihli genel kurulda aksi karar alınıncaya kadar müdür olarak seçilen müvekkilinin çağrı yükümlülüğünü nasıl ihlal ettiği merak konusu olsa da davacının davayı şirket tüzel kişiliği yerine müvekkiline yönelterek hatalı kişiye ikame ettiği kesin olduğunu, bu doğrultuda mahkemece davanın pasif husumet yokluğu sebebiyle reddine karar verilmesi gerektiği tartışmasız olduğunu, mahkemece genel kurul toplantısı düzenlenmesine karar verilmesi mümkün olmadığını, anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağrıya yetkili olanlar esas itibariyle TTK m. 410-412 arasında düzenlendiğini, bu düzenlemeler göz önüne alındığında genel kurulu toplantıya çağırabilecekler iki kategoride belirlendiğini, ilk kategoride genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili ve görevli organlar yer aldığını, diğer kategoride ise azlık yer aldığını, TTK madde 410/II uyarınca; (i) Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, (ii) Toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında tek pay sahibinin, Mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlendiğini, somut vakıada müvekkili, yönetim kurulu toplantılarına iştirak ettiğini, davacı ise ihtarname ekinde gönderdiği tutanaklarla hükümde öngörülen mahkeme izni olmaksızın tüm pay sahiplerinin katıldığı bir kağıt üstünde genel kurul düzenlemeye çalıştığını, doktrinde TTK md. 410/II, anonim şirketin organsız kalma tehlikesine karşı getirilmiş bir hüküm olduğunu, somut vakıada ise müvekkili ve davacının aksi karar alınıncaya kadar müdür seçilmiş olduğu dikkate alındığında şirketin organsız kalma tehlikesi bulunduğunu, söz edilmesinin mümkün olmadığını, TTK md. 412'de ise pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, mahkemece genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilebileceği düzenlendiğini, müvekkili davacıya keşide etmiş olduğu 17.07.2025 tarihli ilk ihtarnamede 25.08.2025 tarihinde genel kurul yapılabileceği yönünde cevap vermiş ancak daha sonra davacının uyguladığı psikolojik baskı ile şirkette organ yokluğu bulunmamasına rağmen yönetim kurulu seçimi yönünde karar aldırmaya çalışması üzerine toplantı tutanağını imzalamamış ve genel kurul gerçekleştirilemediğini, genel kurulun gerçekleştirilmeye çalışıldığı lokantada düzenlenen .... Noterliği'nin 25.08.2025 tarihli, ... yevmiye numaralı düzenleme tespit tutanağının da bu haliyle delil vasfını haiz olduğundan söz edilemeyeceğini, müvekkili davacıya keşide etmiş olduğu 22.09.2025 tarihli ikinci ihtarnamesinde ise sorunların çözümü adına tüm iyi niyetiyle 22.12.2025 tarihinde genel kurul toplantısı gerçekleştirilmesini kabul ettiğini, hal böyle iken TTK md. 412 kapsamında ikame edilecek davanın kabulü için gereken; (i) pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi (ii) İsteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi şartlarının gerçekleştiğinden bahsedilmesi mümkün olmadığını, davacı tarafından dava şartları yerine getirilmeden, müvekkilince bildirilen genel kurul tarihi beklenmeden ikame edilen huzurdaki davanın dava şartı yokluğu sebebiyle reddine karar verilmesi gerektiği son derece açık olduğunu, davacının talep sonucuyla bağlı olduğu gözetilerek davanın reddine karar verilmesinin gerektiğini, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 26. maddesi hükmüne göre mahkeme, tarafların iddia, savunma ve talepleri ile bağlıdır, ondan fazlasına veya başka bir şeye karar veremeyeceğini, davacı ise dava dilekçesinde, hukuk metodolojisinden kopuk şekilde limited şirketlerde çağrı usulünü düzenleyen TTK md. 617/II'ye dayalı olarak mahkemenizden kendisine genel kurul çağrısında bulunmak üzere izin verilmesini, kararda çağrının usul ve esaslarının belirlenmesini, toplantı tutanağının noter huzurunda düzenleme şeklinde tanzim edilmesini talep ettiğini, huzurdaki dava kapsamında verilebilecek kararlar TTK md. 410-412 hükümleri dairesinde belli olup davacının netice-i talep kısmında yer alan talepleri çerçevesinde karar verilmesi mümkün olmadığını, davanın hukuki dayanak yoksunluğu sebebiyle reddine karar verilmesi gerektiğini, şirkette temsil ilzam zafiyeti bulunmadığını, davacının şahsi menfaatleri sebebiyle genel kurul toplantısı düzenlenmesine karar verilemeyeceğini, davacının davayı ikame etmekteki amacı, şirket yönetimini ele geçirerek, biriken ve işletme sermayesi ihtiyacında kullanılması gereken karı şahsi malvarlığına geçirmek, şirketin maden ruhsatını devrederek yahut kaybetmesine sebep olarak fiilen şirketin içini boşaltmak, müvekkili pay sahipliğinden kaynaklı haklardan mahrum ederek paylarının değerini sıfıra düşürdüğünü, mahkemece III numaralı başlıktaki açıklamalarımız ve genel kurul toplantısı düzenlenmesine karar verilmesi gerekliliğine ilişkin somut bir sebep bulunmadığı dikkate alınarak davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla davacının davanın niteliği itibariyle verilmesi mümkün olmayan ve ne HMK md. 389 ne de HMK md. 390'da yer alan şartları sağlamayan, müvekkilin imza yetkisinin kısıtlanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddini, şirket tüzel kişiliği yerine müvekkile karşı ikame edilen davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle esastan reddini, 3 numaralı talepleri yönünden aksi kanaatte ise hem TTK md. 410 hem de TTK md. 412'de yer alan şartlar sağlanmadan ikame edilen davanın dava şartı yokluğu sebebiyle reddini, davacının talep sonucunun usul hükümleri çerçevesinde uygulanması mümkün olmadığından davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DEĞERLENDİRME: Dava, TTK 617 yollaması ile, TTK 410 vd. Maddeleri uyarınca limited şirketin genel kurul toplantısının yapılması hususunda mahkemenin izninin talep edilmesine ilişkindir. Davalı tarafa dava dilekçesi tebliğ edilmiş ve davalı vekili cevap dilekçesinde koşulları oluşmadığından davanın reddini talep etmiştir. TTK 'nın ilgili hükümlerin göre; MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. 2. Azlık a) Genel olarak MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. b) Mahkemenin izni MADDE 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. Buna göre; dosyada yer alan Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin davalı şirkete ilişkin ortaklık yapısı ve hisse durumuna ait bilgilere göre, davacının şirkette pay sahibi olduğu, TTK 410. Maddede belirtilen koşulun sağlandığı, dosya içeriğindeki bilgi ve belgelere göre; 25/08/2025 tarihinde yapılan toplantıda davalının toplantı tutanağını imzalamaktan imtina etmesi sebebi ile genel kurul kararlarının imza eksikliği nedeni ile ticaret sicilde tescil ettirilemediği, daha sonra davacı tarafından gönderilen .... Noterliğinin ... yevmiye nolu ihtarı ile toplantının 08/10/2025 tarihinde yapılmasının talep edildiği, davalının bu ihtara karşı verdiği cevabi .... Noterliğinin ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile toplantının 22/12/2025 tarihinde yapılması planlandığını bildirdiği, bunun üzerine davacının davalıya yeniden gönderdiği .... Noterliğin ... yevmiye nolu ihtarı ile toplantının 08/10/2025 tarihinde yapılması talebini tekrarladığı, davalının cevabi olarak gönderdiği .... Noterliğinin ... yevmiye nolu, 06/10/2025 tarihli ihtarı ile oğlunun düğünü nedeni ile 08/10/2025 tarihinde yapılması talep edilen toplantının 30/10/2025 tarihine ertelenmesini talep ettiği, davacının da 21/10/2025 tarihinde TTK 410 vd maddeleri gereği olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yapılmasını talep ettiği anlaşılmakla; taraflar arasındaki ihtilafın başlangıcının davalının 25/08/2025 tarihli genel kurul toplantısını imzalamaktan imtina etmesi ile başladığı, davalının toplantıda diğer ortakların kabul oyları ile alınmış bir karar varken toplantı tutanağını imzalamayarak, alınan kararların ticaret sicilinde tescil edilmemesine neden olduğu, toplantıyı imzalamaktan imtina eden davalının bu eylemsizliği karşısında TTK 410/2 maddesindeki gerekçeye eşdeğer bir duruma sebebiyet verdiği ve bu bağlamda, TTK 410/2 maddesi kapsamında pay sahibi olan davacının taraflar arasındaki sonraki süreçteki karşılıklı ihtarnameler uyarınca işbu davayı açmakta haklı olduğu vicdani kanaati ile talep olunan hususlarda genel kurul toplantısının yapılması öncesinde toplantıya çağrı ve ilan dahil tüm iş ve işlemleri yerine getirmek üzere tarafların ortağı olduğu şirkete kayyım tayinine dair aşağıdaki şekilde açıklanan gerekçelerle karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-5 sicil numarasında kayıtlı ... Tic. Ltd. Şti.'nin "1. Açılış ve yoklama, 2. Toplantı başkanlık divanının oluşturulması, 3. Şirket müdürü seçilmesi ve temsil yetkisinin belirlenmesi, 4. Dilek, temenniler ve kapanış" gündemi ile toplantı için gerekli hazırlıkları yapmak ve karar almak üzere davalı şirkete kayyım olarak bilirkişi listesinde kayıtlı SMMM MURAT KUTANOĞLU'nun atanmasına, 3-Kayyım için 25.000,00 TL ücret takdirine, 4-Olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak alınan kararlar ticaret siciline tescil ve ilan edildikten sonra atanan kayyımın görevinin sona ermesine, 5-Kayyım için belirlenen 25.000,00 TL ücretin daha sonra davalı Şirketten alınmak üzere şimdilik davacı tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına, 6-Kayyıma görevlendirmenin işbu karar ile tebliğine, 7-Davacı tarafça başlangıçta yapılan 1.318,30 harç gideri ile yargılama aşamasında yapılan 292,50 TL posta gideri olmak üzere toplam 1.610,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Dair, duruşmalı olarak yapılan inceleme ile 6102 sayılı yasanın 410. maddesi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. 30/12/2025

Başkan ... e-imza Üye ... e-imza Üye ... e-imza Katip ... e-imza