İlk Derece Mahkemesi 2025/706 E. 2026/933 K.

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/706 Esas KARAR NO : 2026/933

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/10/2025 KARAR TARİHİ : 22/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin %16,67 oranında hissedarı olduklarını, müvekkillere davalı şirketin gerekse de bağlı şirketlerin yönetim kurullarında uzun zamandır yer verilmediğini, bu hususların ticaret sicil kayıtlarında sabit olduğunu, müvekkillerinin yönetim kurullarında yer almadıkları davalı şirketin ve bağlı şirketlerin finansal tabloları, finansal durumları, finansal performansları, nakit akış tabloları ve yöneticilerin kendilerine emanet edilen kaynakları nasıl kullandıkları konusunda fikir sahibi olmadıklarını, müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmalarına engel olunduğunu belirterek davalı şirketin 17/09/2025 tarihli olağan genel kurulunda, şirket yönetimini elinde bulunduran hissedarların çoğunluk oyları ile alınan ancak kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olan genel kurul kararlarının iptaline kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; iptali istenen genel kurul kararlarında muhalefet şerhi bulunmadığını, davacıların olumsuz oy kullanmalarının yeterli olmadığını, muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi koşulunun sağlanmadığını, müvekkil şirketin, davacı hissedarların bilgi alma ve inceleme haklarını sınırlamaksızın TTK. 437.maddesi kapsamında talep edilen bilgi ve belgelerin incelenmesine yönelik kolaylıkları sağladığını, davacının iddialarının yönetim kurulunu etkisizleştirmeyi veya görev yapamaz hale getirmeye yönelik asılsız, soyut, mesnetsiz ve kötü niyetli iddialar olduğunu belirterek, davanın reddini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, TTK 445 vd maddeleri uyarınca genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. TTK m. 445 uyarınca “446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler”. Buna göre genel kurul kararlarına karşı iptal davasının üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması gerekir. Somut olayda 17.09.2025 tarihli genel kurulda alınan kararlara karşı 07.10.2025 tarihinde dava açılmakla, davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı görülmektedir. TTK m. 445’in yollama yaptığı TTK m. 446/1-a’da iptal davası açabilecek kişiler “Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten” pay sahipleri olarak düzenlenmiştir. İptal davası açabilmek için toplantıya katılan pay sahibinin muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi bir dava şartıdır. Nitekim muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmenin dava şartı olduğu hususu Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 17.11.2022 tarih ve ... E. ... K. sayılı kararında “Muhalefet şerhi, pay sahibinin TTK'nın 446/1-a maddesine kapsamında açacağı iptal davası için bir külfet niteliğinde olup pay sahibi, muhalefet şerhi şartını yerine getirmezse iptal davası açma hakkını kaybeder. Bu çerçevede iptali istenen karara karşı pay sahibinin muhalefetinin tutanağa geçirilmesi, genel kurul iptali davası açısından önemli bir koşul olup bu koşul 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun ( HMK ) 114/2. maddesi kapsamında özel dava şartı olarak nitelendirilebilir. Dolayısıyla genel kurul toplantısında hazır bulunan pay sahibinin olumsuz oy kullandığı ve TTK'nın 445. maddesi kapsamında iptalini talep edeceği genel kurul kararına karşı muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmemiş olması durumunda açılan davanın HMK'nın 115. maddesi çerçevesinde usulden reddine karar verilir” şeklinde ifade edilmiştir. Yine Yargıtay 11. HD.’nin 30.09.2024 tarih ve ... E. ... K. sayılı kararında “Somut olayda, davalı şirketin 23.05.2016 tarihli genel kuruluna davacıyı temsilen katılan vekili ... tarafından gündemin 6. maddesi görüşülürken, henüz oylamaya geçilmeden önce yönetim kurulu üyelerine dağıtılması planlanan ücretlerin fahiş olduğunu, şirkete inanılmaz maliyet çıkartacağını, yönetim kurulu üyelerine yapılacak bu ödemelerin yönetim kurulunda yer almayan azınlık hissedarlara yapılacak kar payları ödemelerinin bu şekilde eritileceği belirtilmiş, ancak bu maddenin oylanmasından sonra ve devamında genel kurula katılan davacı vekili gündemin 6. maddesinin karara bağlanmasından sonra, karara muhalif kaldığını, 6102 Sayılı Kanun'un 446. maddesinde öngörüldüğü şekilde tutanağa geçirtmiş değildir. Dairemizin kökleşen uygulaması, bir karara muhalefet olunması ve muhalefetin tutanağa geçirilmesi yolundaki dava şartının gerçekleşebilmesi için, muhalefetin alınan karardan sonra tutanağa geçirilmesi gerektiği yönündedir. Bu görüş, karara peşinen muhalefet olmaz şeklinde açıklanabilir” şeklindeki kararında muhalefet şerhinin dava şartı olduğu hususunun yanı sıra, muhalefet şerhinin oylamadan önce peşin muhalefet şeklinde verilemeyeceği, ancak oylamadan ve kararın alınmasından sonra tutanağa geçirtilebileceği belirtilmiştir. Bu açıklamalar çerçevesinde somut olay değerlendirildiğinde; davacılar 17.09.2025 tarihinde alınan kararların iptalini talep etmişlerdir. Toplantı tutanağı incelendiğinde, davalı şirketin dava konusu 17.09.2025 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların, TTK m. 446/1-a’ya ve yukarıda belirtilen Yargıtay kararlarına uygun şekilde iptali talep edilen kararlar alındıktan sonra muhalefet şerhlerini tutanağa geçirtmedikleri görülmüş olup alınan bilirkişi raporunda da bu husus belirtilmiştir. Açıklanan nedenlerle somut olayda “muhalefetin toplantı tutanağına geçirtilmesi” dava şartının gerçekleşmediği anlaşılmakla özel dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın USULDEN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacılardan alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine, 5-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine Dair, tarafların yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 22/10/2026.

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır