İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/661 E. 2025/871 K.

T.C İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/661 KARAR NO : 2025/871 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 14/07/2025 KARAR TARİHİ : 13/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 14/07/2025 tarihli dava dilekçesinde; müvekkili ... ' in İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ... sicil numarası ile kayıtlı ... unvanlı şirketin yönetim kurulu başkanı ve 34.655.862,81-TL değerindeki şirket sermayesinin çoğunluk pay sahibi olduğunu, davalı ... Enerji A.Ş.’nin diğer pay sahipleri ve yönetim kurulu üyelerinin, davacının ağabeyi ve erkek kardeşi olan...olup, ortaklık bilgilerinin aşağıdaki gibi olduğunu, Ortak Payların Nominal Değeri Görevi Temsil - İlzam Yetkisi ... 15.595.138,27-TL Yönetim Kurulu Başkanı Müştereken ...12.129.551,98-TL Yönetim Kurulu Üyesi Müştereken ...6.931.172,56-TL Yönetim Kurulu Başkan Vekili Müştereken şirketin temsil ve ilzam durumu böyle iken, İzmir... Asliye Ceza Mahkemesi’nin... Esas, ...Karar sayılı 11/03/2025 tarihli gerekçeli kararı ile, müvekkili ... ve ...in; 3 yıl 4 ay hapis cezası ile cezalandırılmalarına ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 53/1-2-3 maddeleri uyarınca bazı hakları kullanmaktan yoksun bırakılmalarına karar verildiğini, yerel mahkemece verilen bu karara ilişkin yapılan İstinaf başvurusunun, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi... Ceza Dairesi’nin... Karar sayılı kararı ile 07.07.2025 tarihinde kesin olarak reddedildiğini, bahsi geçen yargılama sonucunda, ... Enerji A.Ş. yönetim kurulunun üç üyesinden ikisinin TCK 53/1-d maddesi gereği şirket yöneticisi sıfatlarından da yoksun kaldığını,... Enerji A.Ş.’nin üç kişilik yönetim kurulunun iki üyesinin bu görevi yapmaktan yoksun kalması sonucu olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 390/1. maddesi gereği Yönetim Kurulu Toplantısı yapılması için yeter sayı olan üç üye sayısına ulaşılamadığı ve Yönetim Kurulunun toplanamadığı yine... Enerji A.Ş. Ana Sözleşmesinin ağırlaştırılmış hükmü olan “Yönetim Kurulu üye tamsayısının tamamı ile toplanır ve kararları oybirliği ile alır.” hükmünü haiz 9. maddesi sebebiyle de Yönetim Kurulunun toplanamadığını, Yönetim Kurulunun toplanamayıp genel kurulu toplantıya çağıramamasının, genel kurulun devredilemez yetkilerinden olan yönetim kurulu seçimini yapmasını engellediğini, bunun da TTK’nun 530. maddesi kapsamında şirketin organsız kalması sonucunu doğurduğunu, şirketin organsız kalmasının telafisi imkânsız zararlar doğuracağını, TTK’nun 410/2 maddesinin; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü haiz olduğu , şirketin icracı organı olan yönetim kurulunun temsil ve ilzam kabiliyeti ortadan kalktığı için şirketin kamu kurumları, bankalar, gerçek ve tüzel kişiler nezdinde temsil edilemediği ve bu halin çok sayıda kişi ve kurum için telafisi imkânsız zararlar doğuracağını, bu nedenlerle; duruşma açılmaksızın dosya üzerinden inceleme yapılarak Genel Kurul’un aşağıda yazılı gündemi ile toplantıya çağrılması izninin davacıya verilmesinin talep edildiği, TOPLANTI GÜNDEMİ Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, Toplantı Başkanı’na toplantı tutanağını hissedarlar adına imzalama yetkisi verilmesi, Yönetim Kurulu seçimi ve görev süresinin tespiti, Ana sözleşmenin Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 9. maddesinin tadili hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması, Dilekler ve kapanış. olduğunu belirtmiş , dosya üzerinden inceleme yapılmak suretiyle talebin kabulüne karar verilerek genel kurulu toplantıya çağırması için müvekkiline izin verilmesine, bu amaçla gerek şirket, gerek sicil müdürlüğü nezdinde yapılması gereken işlemler için müvekkilinin yetkilendirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı adına usulüne uygun tebligat yapılmış, davalı tarafça cevap dilekçesi ibraz etmemiştir. Davalı ...'nin ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, gelen kayıt ve belgelerin incelenmesinde şirket ortaklarının ..., ... olduğu ve 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri belirlenmiştir. Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda davacı tarafça davalı ...'nin pay sahipleri ve yönetim kurulu üyelerinin, davacı ile davacının ağabeyi ve erkek kardeşi olan...olduğu, İzmir .... Asliye Ceza Mahkemesi’nin...Karar sayılı 11/03/2025 tarihli gerekçeli kararı ile ... ve ...’in; 3 yıl 4 ay hapis cezası ile cezalandırılmalarına ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 53/1-2-3 maddeleri uyarınca bazı hakları kullanmaktan yoksun bırakılmalarına karar verildiği, yerel mahkemece verilen bu karara ilişkin yapılan İstinaf başvurusunun, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi ... Ceza Dairesi’nin... Esas, .... Karar sayılı kararı ile 07.07.2025 tarihinde kesin olarak reddedildiği bahsi geçen yargılama sonucunda, ... Enerji A.Ş. yönetim kurulunun üç üyesinden ikisinin TCK 53/1-d maddesi gereği şirket yöneticisi sıfatlarından da yoksun kaldığı, ...Enerji A.Ş.’nin üç kişilik yönetim kurulunun iki üyesinin bu görevi yapmaktan yoksun kalması dolayısıyla ortaklar kurulu toplantısı yapılamadığından bahisle genel kurulu toplantıya çağırması için davacı tarafa izin verilmesine yönelik olarak Mahkememize dava açıldığı, 6102 sayılı TTK' nun 410. maddesinde " Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesinin bulunduğu, davalı ... pay sahipleri ve yönetim kurulu üyelerinin, davacı ile ... olduğu, İzmir ... Asliye Ceza Mahkemesi’nin... Karar sayılı 11/03/2025 tarihli gerekçeli kararı ile ... ve...’in; 3 yıl 4 ay hapis cezası ile cezalandırılmalarına ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 53/1-2-3 maddeleri uyarınca bazı hakları kullanmaktan yoksun bırakılmalarına karar verildiği ve davalı ... yönetim kurulunun üç üyesinden ikisinin TCK 53/1-d maddesi gereği şirket yöneticisi sıfatlarından yoksun kaldığı, TTK 410/2 maddesinde düzenlenen yasal şartların gerçekleştiği incelenen tüm dosya kapsamıyla anlaşılmış, davacıya davalı ... ortaklar kurulunu toplantıya çağırması için izin verilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ ile davacı pay sahibi ... ' e davalı ... genel kurulunu TTK 410/2 maddesi hükmü uyarınca toplantıya çağırması için izin verilmesine, 2-Peşin alınan harç yeterli olduğundan yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirmiş olduğundan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 4 davetiye gideri 645,00-TL, posta masrafı 2,50-TL olmak üzere toplam 647,50 TL yargılama gideri ile davacı tarafça yatırılan 1.318,30-TL harç giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Dair, kesin olarak oy birliğiyle verilen karar davacı vekilleri Av. ... ve Av. ...'nın yüzüne karşı açıkça okunup anlatıldı.13/11/2025

Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır