İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/305 E. 2026/85 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/305 Esas KARAR NO:2026/85

DAVA:Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline ve Kayyım Atanmasına İlişkin) DAVA TARİHİ:05/05/2025 KARAR TARİHİ :12/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline ve Kayyım Atanmasına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 05/05/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; ... ... ... ... Limited Şirketi 'nin şirket sözleşmesi 10.06.2020 tarihinde tüzel kişilik kazandığını, kurucularının; 900 adet pay ile müvekkil ..., 900 adet pay ile davalı ... ve 200 adet pay ile dava dışı ... olduğunu, müvekkilinin ve davalı ... münferiden temsile yetkili şirket müdürü olarak atandığını, ...'ün, toplam 500.000,00 USD karşılığında 600 adet payı devralarak şirkete ortak olduğunu, kendisinin de şirketi münferiden temsile yetkili müdür olarak atandığını, müvekkilinin şirketten bahanelerle uzaklaştırıldığını, dışlandığını, şirket müdürlerinin sezon başı kampanyaları yaparak bünyesinde bulunan büyük bir kısım öğrenci bakımından sunulan hizmetin yıllık ücretini diğer öğrenciler bakımından da dönemlik ücretini tahsil ettiğini öğrendiğini, müvekkilinin 03.02.2025 tarihinde davalılara ihtarname keşide ettiğini, 05.02.2025 ve 18/03/2025 tarihli genel kurul toplantıları ile müvekkilinin zaten dışlanması sebebiyle fiilen sona eren müdürlük görevine genel kurul kararı ile son verildiğini, ihtarnameye cevaben davalılardan ...'ün, kendisinin/şirket çalışanlarının paylaştığı hesap tablolarını/yoklamaları ikrar ettiğini, şirketin gelirini kendi aralarında paylaştıkları hususunda sessiz kaldığını, müdürlerin rekabet yasağını kaldıran bir karar bulunmamasına rağmen, rekabet yasağına tamamıyla aykırı olacak şekilde ... ... ... ... A.Ş. unvanlı başka bir şirket kurarak aynı zamanda müvekkilinin ortak olduğunu ve kendilerinin de ortak ve müdür pozisyonunda bulundukları Şirket ile doğrudan rekabete giriştiklerini, bu nedenlerden dolayı; şirket ortaklarının hak kaybını önlemek amacıyla tedbir olarak karar kesinleşinceye kadar şirketin alacaklarını tahsil etme ve borçlarını ifa etme konusunda yetkili olacak, şirketin banka hesaplarını kontrol edecek şekilde karar kesinleşinceye kadar şirkete denetim kayyımı atanmasına, davanın kabulü ile şirket müdürleri ... ve ...'ün TTK M. 630 uyarınca müdürlük görevinden alınmasına, karar kesinleştikten sonra mevcut müdürler dışında müdür seçimi yapılıncaya kadar şirkete yönetim kayyımı atanmasına, davalıların müdürlük görevinden alınmasına ilişkin talepleri yerinde görülmez ise müdürlerin TTK M.630 uyarınca yönetim ve temsil yetkilerinin sınırlandırılmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalılar vekili tarafından sunulan 10/06/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Şirket kayıtları, muhasebe işlemleri müdürlük görevi 2025 yılına kadar davacı tarafından takip edildiğini, davacının ilk olarak yaptığı usulsüzlükler sebebiyle hesap vermekten kaçmaya çalıştığını, devamında kendi hata ve kusurunu örtme çabası ile huzurdaki davayı açtığını, davacının usulsüz olarak yaptığı işlemler ile bir kısım bedelleri uhdesine geçirdiğini, zenginleştiğini, rekabet yasağına aykırı herhangi bir işlem bulunmadığını, bu nedenlerden dolayı; davanın reddini, müvekkillerinin zaruri olarak dava açmak ve avukat tutmak zorunda kalması nedeni ile HMK 329 maddesine göre tüm zaralarının dışında ayrıca İstanbul Barosu tavsiye niteliğindeki tarife gereğince ayrıca hükmedilecek bedelin tercihan en üst sınır olan %25+KDV tutarında avukatlık ücretine hükmedilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir. DELİLLER: ...Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, ... ... Hizmetler ... Limited Şirketi'nin esas sözleşmesi, genel kurul tutanağı, ... ... ... ... A.Ş.'nin sicil kayıtları, ... ... Ltd. Şti.'nin sicil kaydı, Whatsapp yazışmaları, 04.02.2025 tarihli 15.000 TL bedelli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, İhtarnameler, Banka kayıtları, MEB kayıtları, Vergi Dairesi kayıtları, Tanık beyanları, Bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı. Mahkememizin 25/09/2025 tarihli duruşmasında; Davacı Tanığı ...; "Ben tarafların şirketi olan spor okulunda çocuğum eğitim aldığı için tanırım, veli olarak sürekli iletişim kurduğum insanlardır, çocuğum basketbol eğitimi almaktaydı, şirketi ... ...'ın yönettiğini biliyorum, ...'i de tanımaktayım, ben çocuğumun eğitim ücretlerini elden ödemekteydim, ücreti ... hoca almaktaydı, parayı oğlum ile gönderiyordum o ... hocaya veriyordu, paranın daha sonraki akıbetini bilmiyorum, oğlum derslere gittiği zamanlarda yönetici ... Bey idi, benim çocuğum 2025 hazirana kadar spor okuluna gitti daha sonra gitmedi, eğitim ücretini bazen ... hocanın banka hesabına da gönderdiğim oldu, bana davacı ... hocayı kötüleyen olmadı ancak diğer velilerden ... hoca neler yapmış diye söylendiğini duydum ancak detayını öğrenmedim, davalıların başka bir şirket kurarak aynı alanda faaliyette bulunup bulunmadığını bilmiyorum, oğlumun spora gittiği zamanlarda aidat ödediğim halde ödemediğime dair bir bildirim gelmedi, benim bildiklerim bundan ibarettir." şeklinde beyanda bulunmuştur. Davacı Tanığı ... ; "Ben ...'te bulunan ... İlköğretim Okulu'nda ki ... ... Spor Salonun'un aile birliğinde idim, spor salonunu kiralama hakkını ... ... şirketine yani ... Bey'e verdik, ardından ... bey ile birlikte geldiler, benim şirket yöneticileri ortaklar arasındaki anlaşmazlığa ilişkin bilgim yoktur, bahsettiğim spor salonunda spor okulu davalı ve davacı birlikte işletiyordu, biz daha çok ... bey ile görüşüyorduk ancak ... bey ile de iletişimimiz oldu, başka bir şirketin bu yeri ihale ile almaya çalıştığına dair bir bilgim yoktur, çok şirket ihaleye giriyordu, benim spor okulunun velileri ile velilerden alınan ücretler ile ya da şirket ortakları arasındaki ilişkilere dair bilgim yoktur, davalıların ayrı bir şirket kurarak dava konusu şirket ile aynı alanda faaliyette bulunduğuna dair de bilgim yoktur, velilerden taraflar hakkında olumsuz bir şey duymadım, ben iki tarafı da sevdiğim için bir araya getirmeye çalıştım, bunun nedeni de parasal konularda yaşadığı anlaşmazlıklardı, ... bana durumu anlatarak uzlaştırmamı istedi, ... ile konuştum o geldi ancak daha sonra ... gelmedi, spor salonunun kira işleri ile ilgili daha çok davacı ... ile görüşüyorduk, kiranın eksik ya da hiç yatmaması gibi bir durum söz konusu olmadı." şeklinde beyanda bulunmuştur. Davalı Tanığı ... Beyanında; "Ben 2020 yılından beri dava konusu şirkette çalışmaktayım, önce antrenör olarak başladım daha sonra idari işlerde muhasebeye bakmaktayım, velilerden elden ücret alınırdı, 2020 yılından beri veli ödemeleri şirket çalışanları ya da başka şahısların hesabına gönderildiği oluyordu, şirket yetkilileri de şahsi hesaplarına ödeme aldıkları oluyordu, ancak alınan bu ücretler hepsi şirket kayıtlarına giriliyordu, ancak şirketin banka hesaplarına ya da kasasına koyulup koyulmadığını bilmiyorum, ben de velilerden ödeme alıyordum ancak ... Bey'e teslim ediyordum, genellikle işleyiş bu şekildeydi, ben davacının velilere davalılar tarafından kötülendiğini duymadım, davacının şirketten dışlanması da söz konusu değildir, ... ... Spor isimli şirketi bilmiyorum, davalıların dava konusu şirket ile aynı konuda faaliyette bulunduklarına ilişkin bilgim yoktur, şirket kayıtları ... bey tarafından tutulmaktaydı, ancak ... Bey yönetime geçtikten sonra daha düzenli tutularak herkes tarafından görülebilir hale geldi, davacı kendisi yönetici olduğu dönemde kendisi velilerden aldığı ücretleri kendi hesabına alıyordu, şirkete aktarıp aktarmadığını bilmiyorum, onun döneminde de aynı usulle velilerden ücret tahsilatı gerek yetkililer gerek çalışanlar kanalı ile yapılmaktaydı, velilerden aldığım ücret olursa ... beye teslim ediyordum ancak kendim buna ilişkin belge almıyordum ancak veliye ödeme makbuzu veriyordum, ... bey çok tahsilat gelince benim ıbanımı velilere vermiyordu ancak zorda kalınca ödeme için benim ıbanımı velilere verdiği oluyordu, ... bey 14 mayısta kendisi istifa dilekçesi yazmıştı, wp gruplarına bu yazıyı gönderdi, daha sonra şirketteki hisselerini devrettikten sonra ben kendisini wp gruplarından çıkarttım, bu işlemi ... Bey'in talimatı ile yaptım, ... bey klübe ortak olarak geldiğinden beri veli ödemeleri şirket hesabına yapılmaktadır, elden veya çalışan hesabına ücret ödemesi yapılmamaktadır, maaşlarımız ... bey tarafından ödenmekteydi, hesaplara karşı bir inceleme durumumuz yoktu, talimat üzerine hareket ediyorduk. Tüm bildiklerim bundan ibarettir." şeklinde beyanda bulunmuştur. Davalı Tanığı ... Beyanında; "Ben dava konusu ... şirketinde 2021 yılından beri voleybol koordinatörü olarak çalışmaktayım, ... bey bana kdv den kesinti olmaması için velilerden bazı ücretlerin kendi ıbanıma gelmesi gerektiğini ardından kendi ibanına gönderilmesini talep ettiğini, buna itiraz etsem de kendi ıbanımı vermek zorunda kaldım, bu şekilde velilerden ıbanıma ücret ödemesi geldi, davacı velilere açıklama yazmamaları hususunda hatırlatmamızı söylüyordu, biz de söylüyorduk, velilerden ücretler elden veya çalışanların banka hesaplarına ödeme suretiyle tahsil edildi, davacı ... ayrıldıktan sonra yaklaşık 7-8 ay önce bu durum düzeldi ve veliler ücret ödemelerini şirket ıbanına gönderilmeye başlandı, davalılar yönetime geçtikten sonra davacı şirkete bir süre gelip gitti, daha sonra geldiğini görmedim, davalıların velilere davacıyı kötülediklerine dair herhangi bir şey duymadım, davalıların dava konusu şirketle benzer konuda şirket kurduklarına ilişkin bilgim yoktur, biz velilerden ücret aldığımızda direkt elden ... pozama veriyorduk, onun daha sonra parayı şirkete aktarıp aktarmadığını bilmiyorum, ben eğitim verdiğim öğrenciler esas alınarak yüzde üzerinden maaş alıyordum, sözleşmem bu şekildeydi, ... ...'a ücretimin az olduğunu daha yüksek almam gerektiğini söylediğimde tartışmalar yaşamıştık, bana giderlerin çok olduğunu söylüyordu ancak buna ilişkin mali tabloları bana göstermiyordu, ... ... isimli şirketi hiç kurmadım, kurucuları kimdir bilmiyorum, dava konusu şirketin sosyal medya hesapları davacının kontrolünde idi, davacı hiçbir şekilde şirketten dışlanmadı aksi halde kendisi bizi dışladı, ben kendi ücretim ile ilgili sorunu mali işlerden sorumlu olduğu için davacı ile görüştüm ancak daha sonra davalı ... Bey'e de anlattım, davalılar yönetime geçtikten sonra benim sorunum giderildi ve aldığım ücret yükseldi, davacı döneminde çok ciddi kesinti yapıldığını gördüm." şeklinde beyanda bulunmuştur. Davalı Tanığı ... Beyanında; "Ben dava konusu ... şirketinde 2020 yılından beri çalışıyorum, öncesinde de 2019 yılından beri çalışmaktaydım, basketbol antrenörü olarak başladım, şuan basketbol koordinatörü olarak devam etmekteyim, davacının şirketten dışlanması söz konusu değildir, biz kendisi ile birlikte olmak için çok defa uğraştık, velilerden elden ücret alıyorduk, davacının yönetimde olduğu yönetimde mali işlerden kendisi sorumluydu, onun talimatı ile biz hareket ediyordum, velilerden elden ücret alıyorduk, ayrıca şahsi banka hesabımıza da geliyordu, daha sonra bu paraları elden ... ...'a teslim ediyorduk, teslim ettiğimize dair belge almıyorduk ancak velilere makbuz veriliyordu, verilmeyen de vardır, ... Bey işin başına geçtikten sonra velilerden elden veya şahsi banka hesaplarına ödeme yapılmadı, önceki alışkanlığı gereği yatıran veli olursa biz kendisini uyarıyorduk şirket hesabına göndermesi için, ben davalıların davacıyı velilere kötülediğini duymadım, böyle bir şeye şahit olmadım, ... ... Spor şirketini biliyorum, bu şirketin hissedarları ve kuruculara ben ... Bey ve ..., bir genel kurul toplantısında ... bey hisseleri devrettiğini söyledi ve bir beyefendi de hisseleri devraldığını söyleyerek geldi, biz de geleni tanımadığımız için b planı yapmak zorunda kaldık, bu şirket çok aktif olmayan bir şirkettir, dava konusu şirkette rekabet etme gibi bir şey söz konusu değildir, davacı yönetici olduğu dönemde kendine has bir kayıt tutma şekli vardı, her istediğimizde ulaşamıyorduk, velilerden elden tahsil edilen ücretlerin kendisine teslim edilenleri şirket hesabına ya da kasasına koyup koymadığını bilmiyorum, davacının döneminde bütün muhasebe konuları kendi kontrolünde idi, ben şirkette 2020 yılından beri hissedarım, %10 hissem vardır, düzenli olarak gelir elde ediyordum, benim kazancım maaş + %10 kar payı idi, şirketin muhasebe grubundan bilgi geldiği sürece alıyorduk, ... Bey hisse devri yaptıktan sonra şirketten ödeme aldığını zannetmiyorum, ... ... ile herhangi bir ihaleye katılmadık, sosyal medya hesapların yönetimi davacıda idi, ayrıldıktan sonra şifrelerini istedik ancak vermedi, şirketin muhasebe kayıtları davacının kendi bilgisayarında idi, şuanda dava konusu şirketten kar payı almıyorum, çünkü şirketin ekonomik durumu itibari ile kar payı verilmiyor sadece maaş ile çalışıyorum, öğrenci lisansları ve maçlara katılım ... ... üzerinden devam etmektedir." şeklinde beyanda bulunmuştur. Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 23/12/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Dava Dışı ... ... Ltd Şti’nin 2020-2021-2022-2023-2024-2025 yıllarına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, mahkeme ara kararı doğrultusunda davacı ve davalıların şirket yönetiminde oldukları dönemler nazara alınarak şirket gelirlerini kendileri yada yakınlarının uhdesine geçirip geçirmedikleri hususunda banka hesapları incelendiğini, ancak banka hesapları incelenen şahısların hesaplarına gelen ödemelerin Dava Dışı ... şirketi adına 3.kişilerden alınan ödemeler olduğu ekstrelerden, ödeme açıklamalarından anlaşılamamaktadır. 25.09.2025 tarihli duruşma tutanağında Davalı tanıkları ..., ..., ... hesapları incelendiğini, ... hesaplarından Davacı ve Davalılara para çıkışları tespit edilemediğini, ... hesaplarından Davacı ve Davalı ...’e para çıkışları tespit edilemediğini, diğer Davalı ...’e 1.000 TL ‘lik bir çıkış görüldüğünü, ... hesaplarından Davacı ve Davalı ...’e para çıkışları tespit edilemediğini, diğer Davalı ...’e 1.000 TL ‘lik bir çıkış görüldüğünü, ... ... hesaplarında, Davalı ... Kibritten 38.500 TL ‘lik bir giriş ve 540 TL ‘lik bir çıkış olduğu, davacıdan 166 TL’lik bir girişin olduğu tespit edildiğini, fakat, şirketle rekabet etmeme ve özen yükümlülüklerine aykırılık sebebiyle TTK. m. 630/no.2 uyarınca davalıların müdürlük görevinden alınmasına veya yetkilerinin sınırlandırılmasına karar verilebileceğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava davacı tarafça davalı şirket yöneticileri aleyhine açılan davalı şirket yöneticilerinin dava konusu ... ... Hizmetler ... Limited Şirketi yöneticiliğinden azli ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. Davacı taraf rekabet yasağını ihlal eden, şirketin gelirlerini hukuka aykırı bir biçimde uhdesine geçiren, şirkete karşı özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal eden, diğer ortakların zararına ve mevzuata aykırı işlemler gerçekleştiren davalı şirket müdürlerinin öncelikle azli; aksi halde davalıların yönetim ve temsil yetkilerinin sınırlandırılması ile ortakların haklarını korumak için tedbiren şirkete Şirketin alacaklarını tahsil etme ve borçlarını ifa etme konusunda yetkili olacak, şirketin banka hesaplarını kontrol edecek şekilde yetkili bir denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar ise davacının asıl amacının kendi yöneticilik dönemindeki usulsüz işlemlerden dolayı hesap vermekten kaçmak olduğunu davacının iddiaları soyut iddia olup gerçek dışı olduğunu bu nedenle haksız davanın reddine karar verilmesini talep ederiz dedi. Davacı tarafın davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik tedbir talebi hakkında Mahkememizin 06/05/2025 tarihli ara kararı ile davacı tarafın tedbir talebinin reddine karar verildiği, davacı tarafça Mahkememizin kayyım atanmasına yönelik tedbir talebinin reddi kararına karşı yapılan istinaf başvurusu sonucunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 26/06/2025 tarih 2025/1149 Esas, 2025/1137 Karar sayılı ilamıyla istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği ve kararın taraflara tebliğ edildiği anlaşılmıştır. Mahkememizin 29/07/2025 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin 10/07/2025 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği ve davacı vekili tarafından bu ara karara karşı istinaf başvurusunda bulunulduğu, istinaf başvurusu sonucunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 09/10/2025 tarih 2025/1654 Esas, 2025/1592 Karar sayılı ilamıyla istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği ve kararın taraflara tebliğ edildiği anlaşılmıştır. Mahkememizin 12/02/2026 tarihli celsesinde ara karar ile; Davacı vekilinin davalı şirkete denetim kayyımı atanması talebinin dava konusu şirkette organ boşluğu bulunmaması ve şirkete kayyım atanmasını gerektiren haklı bir neden bulunmadığından denetim kayyımı atanması talebinin reddine karar verilmiştir. Dava konusu ihtilaf; davalı şirket yöneticilerinin şirket ve diğer ortak zararına hareket edip etmedikleri, özen ve sadakat yükümlülüklerini yerine getirip getirmedikleri ve yöneticilerin azli koşullarının oluşup oluşmadığı ve şirkete kayyım atanması gerekip gerekmediği hususundan kaynaklıdır. ... Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; dava konusu şirketin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-5 sicil numarasına kayıtlı ... ... Hizmetler ... Limited Şirketi unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Eyüpsultan - İstanbul olduğu, şirketin ana sözleşme tescilini 10/06/2020 tarihinde yaptırdığı ve şirket hissedarlarının davacı ..., davalılar ..., ... ve dava dışı ... olduğu, davalılar ... ve ...'ün şirketi münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; dava dışı şirketin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... ... ... ... A.Ş. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Eyüpsultan - İstanbul olduğu, şirketin ana sözleşme tescilini 08/04/2025 tarihinde yaptırdığı ve şirket hissedarlarının davalılar ..., ... ve dava dışı ... olduğu, davalılar ..., ...'ün şirketi münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; dava dışı şirketin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün .../13 sicil numarasına kayıtlı ... ... Ltd. Şti. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Kağıthane - İstanbul olduğu, şirketin ana sözleşme tescilini 26/02/2024 tarihinde yaptırdığı, davacı ... ve davalılar ..., ...'ün şirketi temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır. Mahkememizce yargılama sırasında toplanan deliller kapsamında dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, Bilirkişi Heyeti tarafından düzenlenen 23/12/2025 tarihli bilirkişi heyet raporunda özetle; Dava Dışı ... ... Ltd Şti’nin 2020-2021-2022-2023-2024-2025 yıllarına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, mahkeme ara kararı doğrultusunda davacı ve davalıların şirket yönetiminde oldukları dönemler nazara alınarak şirket gelirlerini kendileri yada yakınlarının uhdesine geçirip geçirmedikleri hususunda banka hesapları incelendiğini, ancak banka hesapları incelenen şahısların hesaplarına gelen ödemelerin Dava Dışı Penta şirketi adına 3.kişilerden alınan ödemeler olduğu ekstrelerden, ödeme açıklamalarından anlaşılamamaktadır. 25.09.2025 tarihli duruşma tutanağında Davalı tanıkları ..., ..., ... hesapları incelendiğini, ... hesaplarından Davacı ve Davalılara para çıkışları tespit edilemediğini, ... hesaplarından Davacı ve Davalı ...’e para çıkışları tespit edilemediğini, diğer Davalı ...’e 1.000 TL ‘lik bir çıkış görüldüğünü, ... hesaplarından Davacı ve Davalı ...’e para çıkışları tespit edilemediğini, diğer Davalı ...’e 1.000 TL ‘lik bir çıkış görüldüğünü, ... hesaplarında, Davalı ... Kibritten 38.500 TL ‘lik bir giriş ve 540 TL ‘lik bir çıkış olduğu, davacıdan 166 TL’lik bir girişin olduğu tespit edildiğini, fakat, şirketle rekabet etmeme ve özen yükümlülüklerine aykırılık sebebiyle TTK. m. 630/no.2 uyarınca davalıların müdürlük görevinden alınmasına veya yetkilerinin sınırlandırılmasına karar verilebileceğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır. Dava konusu ihtilafa ilişkin yasal düzenlemeye göre TTK 630. maddesinde; (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. şeklinde düzenleme yapılmıştır. İhtiyati tedbir talebinin reddi yönünden Davacı vekili tarafından davalı şirkete denetim kayyımı atanması talebinde bulunulmuş ise de bu hususta daha önce aynı talep hakkında verilen tedbir talebinin reddi kararlarına karşı yapılan istinaf başvuruları hakkında İstinaf Dairesince esastan reddine karar verilmiş olduğu, Mahkememizin 12/02/2026 tarihli celsesinde ara karar ile; davacı tarafça davalıların şirket müdürlüğünden azline yönelik açılan davada davacı tarafça HMK 390/3 gereği davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etme koşulu oluşmadığından ve dava konusu şirkette organ boşluğunun bulunmaması ve bu aşamada mevcut delil durumunda değişiklik bulunmaması nedeniyle davacının dava konusu şirkete kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Esas yönünden Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafça ortağı olduğu ... ... Hizmetler ... Limited Şirketi unvanlı şirketin yöneticileri olan davalıların özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı hareketleri, şirket ve diğer ortakları zarara uğratmaları nedeniyle davalı yöneticilerin azli istemine yönelik dava açılmış olup, davalılar tarafından davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığı, davacının kendi yönetici olduğu dönemdeki usulsüzlükleri örtme çabası içinde olduğunu, davanın haksız olduğunu savunmuştur. Davalılar tarafından sunulan .... Noterliği'nin 04/02/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davacı taraf paylarını ...'ya devrettiği, hisse devrinin kabulü için başvurulmasına rağmen şirket tarafından pay devri kabul edilmediğinden ve pay devri ticaret sicile tescil edilmediğinden davacının halen dava konusu şirket ortağı olduğu anlaşılmıştır. Davacı taraf davasını davalı yöneticilerin spor okullarına gelen öğrenci ücretlerinin tahsil ettiğini ancak paraların şirket hesabına girmediği, kendisinin yöneticilikten alınarak şirketten dışlandığı, rekabet etmeme yasağını kaldıran bir karar bulunmamasına rağmen davalıların ... ... ... A.Ş. isimli dava konusu şirketle aynı alanda faaliyet gösteren şirketi kurarak haksız rekabette bulunduklarına ilişkin hususlara dayandırmış ise de incelenen şirketin ticari defter ve kayıtları ile davalı şirket yöneticilerinin, yakınlarının ve şirket çalışanlarının banka hesap hareketleri üzerinde yapılan mali inceleme sonucunda davalıların şirket gelirlerini kendi uhdelerine geçirdiğine ilişkin somut bir delil bulunmadığı, dinlenen tanık beyanları ile de davalıların yönetici olduğu dönemde spor okuluna gelen öğrenci ücretlerinin çalışanlar tarafından elden tahsil edilmesi uygulamasına son verildiği, ücretlerin şirket hesabına ödenmeye başlandığı, elden tahsil veya çalışan yada yakınların hesabına ödeme usulünün davacının yönetici olduğu dönemde uygulandığını beyan ettikleri, mali inceleme ile davalıların yöneticiliğe seçilmesinden sonra dava konusu şirket gelirlerinde artış olduğu tespit edilmiş olup, davacının bu kapsamda davalılara isnat ettiği eylemlerin kendi dönemindeki fiili uygulamalar olduğu davalılar yönetici seçildikten sonra öğrenci ücretlerinin elden veya başka hesap kanalıyla tahsil yöntemine son verilerek şirket hesabına ödemelerin yapıldığı anlaşılmış, davacı tarafça rekabet etmeme yasağını kaldıran bir karar bulunmamasına rağmen davalıların ... ... ... A.Ş. isimli dava konusu şirketle aynı alanda faaliyet gösteren şirketi kurarak haksız rekabette bulunarak özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandıkları iddiası yönünden ise incelenen Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre davalıların aynı zamanda dava konusu şirketle aynı alanda faaliyet gösteren ... ... ... A.Ş. unvanlı şirkette hissedar ve yönetici oldukları anlaşılmış ve bilirkişi incelemesi sonrası düzenlenen rapor ile davalıların şirketle rekabet etmeme ve özen yükümlülüklerine aykırılık sebebiyle yöneticilikten azlinin istenebileceği belirtilmiş ise de davalıların savunması kapsamında dava dışı ... ... ... A.Ş. unvanlı şirketin davacının isteği bilgisi dahilinde müsabakalara daha fazla takımla katılabilmek ve katılacakları ihalelerde ihaleyi kazanmada kolaylık sağlamak amacıyla kurulduğu yönündeki açıklamalar ve Milli Eğitim Bakanlığı'ndan celp edilen ihale kayıtlarına göre davalıların yöneticisi olduğu diğer şirket olan dava dışı ... ... ... A.Ş. unvanlı şirketin de dava konusu ... ... şirketiyle aynı ihaleye katıldığı, her iki şirketin yöneticisi olan davalıların dava dışı ... ... adına daha yüksek teklif vermeleri mümkünken dava konusu ... ... adına daha yüksek teklif verilerek ihalenin alındığı bu haliyle davalıların savunmalarının gerçeği yansıttığı anlaşılmakla, davalıların yöneticisi olduğu diğer şirket olan dava dışı ... ... ... A.Ş. unvanlı şirketin dava konusu ... ... unvanlı şirketle haksız rekabette bulunmak amacıyla kurulmadığı anlaşılmış ayrıca Ticaret Sicil kayıtlarına göre davacının da dava konusu şirketle aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket olan ... ... Ltd. Şti. unvanlı şirkette ortak ve müdürler kurulu başkanı olduğu görüldüğünden davacının benzer şekilde rekabet etmeme yasağına aykırı eyleminin bulunduğu anlaşılmış, bu kapsamda gerek ihale kayıtları gerek tanık beyanları gerekse dosyadaki delil durumu itibariyle davalıların ... ... ... A.Ş. unvanlı şirkette ortak ve yönetici olmaları kağıt üzerinde rekabet yasağına aykırılık oluştursa da davalıların fiili bir haksız rekabet içeren eylemlerinin bulunmaması, dava dışı şirketin yukarıdaki açıklamalar kapsamında haksız rekabet kastı taşımayan amaçla davacının bilgisi dahilinde kurulmuş olması ve davacının da benzer şekilde ... Akademi şirketinde ortak ve yönetici olması nedeniyle davalıların özen ve sadakat yükümlüğüne aykırı somut bir eylemlerinin bulunmadığı aksine davalıların yönetici olduğu dönemde dava konusu şirketin gelirlerinin arttığı bu durumun da şirketin iyi yönetildiğine işaret ettiği sabit olup, bunun dışında ayrıca yukarıda izah edilen nedenlerle birlikte davalı şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü ile şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiğine dair hiçbir somut delil ve durum bulunmadığı, davacı tarafın ileri sürdüğü iddialar ve mevcut durum itibariyle davalıların azline veya şirkete kayyım atanmasına sebep olacak haklı bir neden bulunmadığı bu nedenlerle davalı şirket yöneticilerinin şirket müdürlüğünden azlini gerektirecek TTK 630/2,3 maddesi kapsamında haklı bir neden bulunmadığı gibi davalı şirkette organ boşluğunun ve yönetim zaafiyetinin bulunmaması nedenleriyle davalı şirkete kayyım atanmasını gerektiren bir neden bulunmadığı şüphesiz olduğundan davacılar tarafından davalı şirket yöneticilerine karşı açılan şirket müdürünün azli ile şirkete kayyım atanmasına yönelik davanın ispata elverişli delillerle ispatlanamaması nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı tarafından açılan DAVANIN REDDİNE, 2- Davacı tarafça yatırılan peşin harcın alınması gereken 732,00-TL maktu karar harcından mahsubu ile bakiye 116,60-TL karar harcının davacıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine, 3- Davacı tarafından yargılama sırasında yapılan giderlerin kendi üzerlerinde bırakılmasına, 4- Davalılar yargılama sırasında kendilerini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT 3/2 maddesi uyarınca maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara eşit şekilde verilmesine, 5- Davacı tarafından yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının davacıya resen iadesine, Dair; davacı vekilinin ve davalılar vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 12/02/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*