İlk Derece Mahkemesi 2025/187 E. 2026/117 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/187 Esas KARAR NO : 2026/117

DAVA : Ticari Şirket (Fesih veya Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 24/02/2025 KARAR TARİHİ : 04/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirkette yaklaşık olarak %12 oranında hissedar durumda olduğunu, uzun süredir şirketin hakim ortakları ve yönetim kurulu üyeleri ile anlaşmazlıklar yaşadığını, tarafların tek ortak oldukları şirketin davalı şirket olmadığını, farklı şirketlerde de ortaklıklarının bulunduğunu, davalı şirketin hakim ortakları ve müvekkilinin bu şirketler nedeniyle de çeşitli davalarda yer aldıklarını, işbu davanın açılmasındaki amacın eski ihtilafları tekrar tartışmaya açmak olmadığını, bu ihtilafların sonrasında davalı şirketin yönetimine, finansal, mali yapısına ilişkin tezahür eden ve ortaklık ilişkisinin müvekkili açısından çekilmez hale getiren fesih sebeplerini tartışmak olduğunu, davalı şirketin bibirini takip eden mali dönemler boyunca zarar ettiğini, değer kaybettiğini ve müvekkilince eleştirildiğini, müvekkilinin herhangi bir ticari faaliyeti olmayan, emekli bir kişi olduğunu, müvekkilinin hissedarı olduğu şirketlerden bir gelir beklemesinin doğal olduğunu, davalı şirketin ise hiçbir gerekçe olmaksızın tasfiye edilmeksizin pasif bir şekilde bekletildiğini, müvekkilinin sermayesinin ise her geçen gün biraz daha eridiğini, davalı şirketin haklı nedenlerle feshi için gerekli koşulların oluştuğunu, şirketin haklı nedenlerle feshi sebeplerinin mevcut olmasına rağmen, şirketin yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan daha uygun olacağına kanaat getirilmesi durumunda da ise müvekkilinin şirketten çıkartılmasına karar verilmesini, bu amaçla çıkış payının hesap edilmesini ve müvekkile ödenmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; kesin hüküm itirazlarının bulunduğunu, Davacı tarafça müvekkili aleyhinde aynı beyan, iddia ve taleplerle ile Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve davanın Mahkemenin 22.03.2017 tarihli kararı ile reddedildiğini, kararın Yargıtay ..... Hukuk Dairesinin ...... Esas - ...... Karar sayılı ve 10.04.2019 tarihli kararı ile onanarak kesinleştiğini, bu nedenle davacı tarafça tarafları ve konusu aynı olan bir davada kesin hüküm mevcutken aynı iddialarla aynı davayı tekrar açmasının HMK hükümlerine aykırı olduğunu, davanın kesin hüküm nedeniyle reddine karar verilmesini talep ettiklerini, müvekkili şirketin, davalının da içinde olduğu ortaklar tarafından 2004 yılında hisse devralmak suretiyle edinildiğini, devir alındığı tarihte olduğu gibi sonrasında da şirketin tek faaliyet konusu ..... Faktoring A.Ş. Ünvanlı şirkette mevcut olan iştirakinden ibaret olduğunu, davacının müvekkili şirkettin uzun yıllar yönetim kurulunda bulunduğunu o dönemde de şu anda olduğu gibi şirketin başka bir faaliyet konusu olmadığını, davacının şirketin kar etmediğine ilişkin savunmalarının kötü niyetli olduğunu, davacının şirket yönetiminde olduğu dönemlerde de şirketin kar dağıtımı yapmadığını ve açıklananın dışında başka bir faaliyet konusunun bulunmadığını, müvekkili şirket yönetim kurulunca şirketin dava dışı ...... Tekstil San. İç ve Dış Ticaret A.Ş.'de mevcut iştirak hisselerinin satışı hususunun tavsiye edildiğini ve bu hususun şirketin 08.05.2025 tarihinde yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında görüşülmesine karar verildiğini, şirketin sahibi olduğu söz konusu hisselerin devrine şirket genel kurulunca onay verilmesi halinde, iştirak hisselerinin devrini müteakip şirketin başkaca faaliyet konusu olmadığı için tasfiyesine yine şirket genel kurulunca karar alınaibileceğini, bu durumda davanın konusuz kalacağını, tüm bu sebeplerle davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirketin feshi veya ortaklıktan çıkma istemlerine ilişkindir. Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, mahkemece resen mali müşavir ve şirketler hukuku uzmanından oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 31/07/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; davalı şirketin incelenen dönemde e-defter mükellefi olduğu, ilgili defterlerin Gelir İdaresi Başkanlığı e-defter beratlarının alındığı, bu şekli ile TIK, HMK ve VUK hükümleri gereği zorunlu yasal tasdiklerinin yapıldığı, defterlerin bilgisayarlı kayıt ortamında işlenmiş olup, muhasebe standartları ve tekdüzen hesap planı ilkelerine uygun tutulduğu, defter kayıtlarının birbirini doğruladığı, 6102 sayılı TIK 64/3 ve HMK 222 madde hükümleri gereği sahibi lehine delil niteliğine haiz olduğu, davacının payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılması gerektiği, kaydi değerlere göre özvarlık tutarı olan 101.060.018,00-TL' nin 7512 ortalık payına göre, 12.127.202,13-TL'sinin Davacı ......' nin kaydi değerlere göre ortaklıktan ayrılma payı olarak hesaplandığı, görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Davalı vekilinin 26/10/2025 tarihli dilekçesi ile " davacı talebi ilk olarak şirketin tasfiyesi olduğu için ve şirket genel kurulunca tasfiye kararı alındığı ortada olduğundan , davanın konusu kalmamış olup , konusuz kalan davada karar verilmesini yer olmadığına dair karar verilmesini" beyanda bulunduğu görülmüştür. Mahkememizin 04/02/2026 tarihli celsesinde taraf vekillerinin davalı şirketin tasfiye sürecine girdiğini ve davanın konusuz kaldığına ilişkin beyanlarda bulundukları anlaşılmıştır. Hal böyleyken; Mahkememizce feshin son çare olduğu ilkesi de gözetilerek fesih yerine farklı bir çözüm arayışına gidilmesi düşünülmüş ise de, 29/09/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verildiği, buna ilişkin ticaret sicil gazetesinde ilanların yaptırıldığı, tarafların davanın konusuz kaldığına ilişkin beyanları da gözetildiğinde bu yönde karar vermek gerekmiştir. Konusuz kalan işbu davada yargılama giderleri ve vekalet ücreti hususunda ise; davanın açıldığı andaki haklılık durumuna göre değerlendirme yapılması gerektiği, davanın açıldığı tarih itibariyle davalı şirketin ticaret sicilinde faal olduğu, mahkememizce yapılan yargılama ve yaptırılan bilirkişi incelemesi ile fesih şartlarının oluştuğunun tespit edilmesi karşısında davacının dava açmasında hukuki yarar ve haklılığının bulunduğu anlaşıldığından, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın konusuz kaldığı anlaşıldığından esası hakkında karar verilmesine YER OLMADIĞINA, 2-Karar tarihinde alınması gereken 732,00-TL maktu karar harcından, daha önce yatırılan 615,40-TL harcın düşülmesiyle eksik kalan 116,60-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin harç olmak üzere harç olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan 20.090,00-TL yargılama giderinin (bilirkişi, tebligat, müzekkere) davalıdan alınması ile davacıya verilmesine, 4-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333.maddesi uyarınca kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana iadesine, Dair davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 04/02/2026

Başkan ..... e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdır Katip ..... e-imzalıdır