İlk Derece Mahkemesi 2024/843 E. 2025/989 K.

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/843 KARAR NO : 2025/989

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 31/10/2024 KARAR TARİHİ : 10/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ----, davalı----- Şirketi'nin 6.000 adet payının 900 adedine sahip olduğunu, 10.09.2024 tarihli 2023 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan 6. ve 7. Gündem maddelerinin aşağıda izah edilen nedenlere dayalı olarak kanuna, esas sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini ve iptal edilmesi gerektiğini, anılan 10.09.2024 tarihli genel kurula taraflarına katılım sağlandığını alınan 6. ve 7. Gündem maddelerindeki kararlara karşı muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini ve böylelikle işbu dava bakımından aranan TTK 445. ve 446. hükümlerinde öngörülen şartların sağlandığını, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi olan - ---- kız kardeşi olduğunu, davalı şirketin paylarının çoğunluğunun sahibi baba ---- vefatından sonra şirketin yönetimi konusunda müvekkilinin abisi olan ve halihazırda Yönetim Kurulu Başkanı konumunda bulunan dava dışı ------ müvekkili ile çekişme içerisine girdiğini --- karların paylaşımı konusunda uzun süre kar dağıtmama konusunda ısrarcı olduğunu ancak müvekkili tarafından ikame edilen ve ---- Asliye Ticaret 'nin -----sayılı dosyasında elde edilen "kar dağıtılmaması kanuna aykırıdır' kararı sonrası Kar dağıtılmaya başlandığını, Pay sahipliğine dayalı haklarını kullanması konularında müvekkiline çeşitli engeller çıkarıldığını, sürekli dava yoluna sevk edildiğini ve hukuki haklarına ulaşmasının engellendiğini,----- müvekkilin 900 paya sahip olduğu davalı şirketin ekonomik olarak içini boşallma ve dolayısıyla müvekkilinin sahip olduğu payları değersiz kılma tehlikesinin son derece yüksek olduğunu, netice olarak özetle yukarıda açıklanan nedenlerle; davalı ----- 2023 dönemine ilişkin 10.09.2024 tarihli genel kurul toplantısında 6 ve 7 numaralı gündem maddelerinde alınan kararların iptaline, 10.09.2024 tarihli genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasını karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Dava dilekçesinde ileri sürülen iddiaların yasal ve hukuki bir dayanağın olmadığını, davacının oylama yapılan tüm maddelere muhalefet şerhi koyarak tutumunu açıkça ortaya koyduğunu, iyi niyetten uzak bir tutum takındığını ve şirketin işleyişini engellemeye yönelik tavırlar sergilediğini davacı tarafın şirketin yönetim kurulu başkanı ------ şirketin içini boşaltmaya yönelik tavırlar sergileyeceği yönündeki iddialarının da gerçeği yansıtmadığını, şirketin tüm kayıtlarının davacının iddialarının aksine şirketin her geçen yıl karını arttırdığını, şirketin kurulduğundan itibaren yaklaşık 20 yıl kâr payı dağıtmadığını, önceki yıllarda kar dağıtımı şirketin büyümesine yönelik yatırımlar yapıldığını, ancak son genel kurulda geneline kar dağıtımı da yapıldığını, Şirket Yönetim Kurulu üyesine aylık net 150.000 TL ödenmesi kararının da yerinde olduğunu, yönetim kurulu üyesi ----- şirketin tüm işlerini tek başına yürütüğünü, şirketin idari işleri yanında pazarlama, satın alma, tahsilat, nakliye işleri, üretimde çalışma dahil hemen hemen her alanda çalıştığını, şirket bünyesinde pazarlama, nakliye, satın alma, tahsilat gibi işler için elaman bulunmadığını, şirketin faaliyet alanları, çalıştırdığı personel, şirket yönetim kurulu üyesinin çalışma alanları düşünüldüğünde belirlenen aylık 150.000 TL ücretin fazla değil az olduğunun bile söylenebileceğini, şirkette 94 15 pay sahibi olan davacının bu madde görüşülürken başka bir teklif sunmamasının da ayrıca düşündürücü olduğunu, belirlenen aylık 150.000,00 TL bedelin 10.09.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul kararından sonra geçerli olmak üzere belirlendiğini, davacı yanın şirket yönetim kurulu üyesine ödenecek bedeli 2023 yılı karı ile karşılaştırmasının gerçeği saptırmaktan başka bir şey olmadığını, illa da bir mukayese söz konusu olacaksa şirketin 2024 gelirlerinin yönetim kurulu üyesinin yapmış bulunduğu faaliyetlerle aldığı sorumluluklar ile birlikte değerlendirilmesi TTK'nın 436/1 maddesi gereği yönetim kurulu üyesinin maaş ile ilgili konuda yönetim kurulu üyesi ile 1. derecede yakınlarının oy kullanmaması gerektiği yönündeki görüşe de katılmanın mümkün olmadığını, bu maddenin yönetim kurulu üyesinin maaşı ile ilgili hususları kapsamadığını, belirlenen maaşın şirketin yönetim kurulu üyesi ile şirket arasında kişisel iş veya işlem niteliğinde olmadığını, davacının olağan genel kurulunda alınan kararların yürütülmesinin durdurulması talebinin yerinde olmadığını, dava konusu edilen kararların yürütmesinin durdurulması halinde yönetim kurulu üyesinin şahsı ve bakmakla sorumlu olduğu aile bireylerinin zor durumda kalacağını ve şirketin işleyişinde zorluklar meydana geleceğini belirterek yukarıda açıklanan nedenlerle; yürütmenin durdurulmasını, davanın reddi, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararlarının TTK'nın 445 vd. maddeleri gereğince iptali istemine ilişkindir.TTK.nun 622. maddesine göre, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptalihe ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirketlerde de uygulanacaktır. 6102 sayılı TTK'nın “İptal sebepleri” başlıklı 445. maddesine göre de “446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” Aynı kanunun “İptal davası açabilecek kişiler” başlıklı 446. maddesi ise genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiş olup, bu husus dava şartıdır. Ayrıca bir karara muhalefet olunması ve muhalefetin tutanağa geçirilmesi yolundaki dava şartının gerçekleşebilmesi için muhalefetin alınan karardan sonra tutanağa geçirilmesi gerekmektedir.Davalı şirket merkezinin ----- olduğu, iptali istenen genel kurul kararları 10/09/2024 tarihli olup, 31/10/2024 dava tarihi itibariyle üç aylık hak düşürücü süre içinde iptal davasının açıldığı, dava ve karar tarihi itibariyle davacının, davalı şirketin ortağı olarak aktif husumetinin mevcut olduğu anlaşılmaktadır. Dava şartlarının tamam olduğu görülerek esasa geçilmiş, tarafların delilleri usulünce toplanmıştır.Davacı, 10/09/2024 tarihli gene kurul toplantısının 6 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Genel kurulun 6 nolu maddesinde yönetim kurul üyesi ------ aylık 150.000 TL ücret ödenmesine, 7 nolu maddesinde yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395,396 maddeleri uyarınca izin verilmesine oyçokluğu ile karar verilmiştir. Davacı, genel kurulda kendini vekille temsil ettirmiş; yukarıda belirtilen 6 ve7 nolu kararlara olumsuz oy kullanmış, muhalif olduğunu belirtmiş ve tutanağa geçirtmiştir. Muhalefet dava şartının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Bir mali müşavir bir şirketler hukuku uzmanı bilirkişi marifetiyle şirket kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmasına karar verilmiştir. Bilirkişiler 14/10/2025 tarihli raporda özetle şirketin, 2020 yılından bu yana kar/ zarar durumuna göre özellikle 2024 yılında zarar ettiği de nazara alındığında aylık 150.000 TL ücretin şirketin mali durumuna uygun olmadığını, 7 nolu madde yönünden oydan yoksun kişilerin oy kullandığını belirtmiş, her iki kararın da iptal koşullarının oluştuğunu mütalaa etmiştir.Bilirkişi raporuna karşı davalının itiraz ettiği görülmüş ancak itirazlar soyut kalmıştır. Bilirkişi raporuna itibar etmemek için somut bir sebep yoktur. Yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemenin (huzur hakkı veya ücret ödemesi şeklinde) mali mevzuata uygun, şirket mali gücü ile dengeli , emsallerine uygun şirketin uygulamasına ve yönetim kurlunun harcadığı emek ve mesaiye uygun olması gerekir. Ödenecek ücretin örtülü veya doğrudan kar dağıtımına sebebiyet vermemesi , pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kardan pay alma hakkını ihlal etmemesi gerekir. Somut olayda davalı şirketin mali gücü ve gelirine göre 150.000 TL yüksek görülmüş iyi niyet kurallarına aykırı bulunarak iptaline karar verilmiştir. ----- aynı anda pek çok işle ilgilendiği şeklindeki davalı savunması şirketin zarar etmesi karşısında geçerli bir itiraz değildir.7 nolu karar bakımından ise genel kurulda oy kullanan ---- yönetim kurul üyesinin annesi olduğu, ----- kızı olduğu anlaşılmaktadır. TTK.nın 436. Maddesine göre pay sahibinin kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme ilişkin müzakerelerde oy kullanması yasaktır. Somut olayda ----- oydan yoksun olduğu halde oy kullanmıştır. Bu karar da kanuna aykırı bulunarak, kararın iptaline karar verilmiştir. ----- aynı zamanda davacının da annesi olması şeklindeki davalı savunmasının da esasa etkisi olan bir yönü yoktur. Açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE; 2-Davalı şirketin 10/09/2024 tarihli genel kurulunda alınan 6 ve 7 nolu kararların İPTALİNE; 3-Alınması gerekli 615,40-TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 427,60-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 187,80-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 4-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 427,60-TL. başvurma harcı, 427,60-TL peşin harcın toplamı olan 855,20-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından sarfedilen toplam 13.350,00-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 7-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine, 8-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T.ye göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere davacı ve davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.