Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/440 E. 2026/276 K.

T.C. ANTALYA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/440 Esas KARAR NO : 2026/276 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 10/06/2024 KARAR TARİHİ : 31/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ... ... , davalı ... ... ... A.Ş. 'de ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ortaklığının ilan edildiği tarihten itibaren %20 hisse payına sahip olduğu, şirketin kalan payları ise %60 ... ... ... ve %20 ... ... üzerine olduğu, söz konusu şirketin, daha öncesinde ... merkezli pasif vaziyette iken ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği üzere merkezi ...'ya taşındığı, ilerleyen süreçte ... tarihli Türkiye Sicil Gazetesinde yapılan ilanda da görüleceği gibi; şirketin sermayesi artırıldığı, Genel Kurul kararı olmadan hisse devri yapılamayacağı karara bağlandığı, ... tarihli Türkiye Sicil Gazetesi kayıtlarında belirtildiği üzere; müvekkili ... ..., şirkete ortak olduğu ... yılından itibaren sahip olduğu münferiden temsil ve imza yetkisi diğer ortak ... ... ile müştereken temsil yetkisi şeklinde değiştirildiği, akabinde ... tarihli Türkiye Sicil Gazetesindeki ilan ile müvekkilinin yine 2011 tarihinden beridir yürüttüğü Yönetim Kurulu üyeliği temsil yetkisi ile birlikte sona erdiği, müvekkili ... ... , Yönetim Kurulu üyesi olduğu ve münferiden temsil yetkisine sahip olduğu ... -... yılları arasında, diğer hissedar ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgisi dahilinde, şirketin fiili yönetimini üstlendiği, bu tarihler arasında şirketin en yüksek kar oranlarına ulaşıldığı, ihracat yapılmaya başlandığı, yabancı ülkelerde ticaret yapıldığı, şirketin tescilli markası olan ... markasının ambalajlarını tasarladığı ve bu ambalajın tescilini gerçekleştirrdiği, markaya ödüller kazandırdığı, reklamını sağladığı ve şirkete çok yüksek ticari itibar ve menfaat kazandırdığı, Davalı ... . A.Ş. Özellikle egzotik meyveler başta olmak üzere tarımsal ürünlere ilişkin tedarik, ihracat, ithalat, depolama, satışa hazır hale getirme şeklinde faaliyet gösterdiği, önemle belirtilmelidir ki müvekkilinin şirkete ortak olduğu ve yönetimini fiilen yürüttüğü ... -... seneleri arasında, söz konusu şirket yurt dışına açıldığı, ülke ekonomisi için önemli katkılar sunduğu dolayısıyla şirket kar marjı yüksek seviyelere ulaştığı, ... tarihinde, şirketin diğer ortaklarının baskı ve zorlaması ile müvekkili Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılmak zorunda kaldığı ve temsil yetkisi sona erdirildiği, bundan sonra, davalı ... A.Ş.'nin Yönetim Kurulunu oluşturan diğer hissedarları şirket varlıklarını müvekkiline haber vermeksizin elden çıkarma ve şirketi değerini düşürmeye yönelik hareketlere giriştiklerini, hali hazırda şirketin, yıllardır süre gelen ticaretlerinden uzaklaştırıldığı ve zarara uğratıldığı, Müvekkili ... ... , şirketin diğer ortakları olan ... ... ... ve ... ... ile yıllardır süre gelen ortaklık ilişkisi içerisinde olduğu ancak son yıllarda, müvekkilinin ticari becerileri ile beraberinde ... A.Ş.'nin büyüyen ticaret hacmi ve yükselen değerinin, şirketin diğer ortaklarının diğer şirketlerinde görülememesi, ... ... A.Ş.'nin tescilli markası olan ... çeşitli ödüller ile ticari itibar kazanması nihayetinde diğer ortakların müvekkile karşı tutumunun değiştiği, kendisine ortak olarak göstermeleri gereken saygı ve tutumu göstermemeye başladıkları, neticede tarafların arasındaki ilişkilerin gerildiği bunun üzerine müvekkili Yönetim Kurulundan ayrılması ile temsil yetkisinin kaldırılmasına yönelik olarak karar verilmesini talep ettiği, diğer ortakların da kabulü ile işbu kararlar alındığı, açıkça görülecektir ki taraflar arasında ortaklık ilişkisinin sürdürülebileceği bir saygı ve tutum kalmadığından bu halde müvekkili bakımından ortaklık ilişkisinin devamı çekilemez hale geldiği, ... tarihli Ticaret Sicili Gazetesi uyarınca Yönetim Kurulu üyeliği sona erdirildiği ve temsil yetkisi kaldırıldığı, müvekkilin yetkilerinin sona erdiği döneme kadar şirketin yıllar içinde büyüyen ticari kazanç ve karları sürmekte iken 2023 sonu itibariyle, şirket hissedarı müvekkilinin hakkı olan kar payı dağıtılmadığını, şirketlerin varlıklarının müvekkilinin haberi olmaksızın elden çıkardıklarını, şirket çalışanlarını müvekkilinin haberi olmaksızın işten çıkarıldığı, tüm bu eylemler nedeniyle şirket işleyemez hale geldiğinden fiilen pasif konuma geçtiği, haklı fesih sebebi olduğu, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile davalı şirket adına kayıtlı taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasına, davalarının kabulü ile davalı şirketin feshine; Fesih talepleri Mahkemece uygun görülmemesi halinde TTK m.531 2. cümle gereğince müvekkilinin şirketten çıkarılmasını, şirketin feshi ya da müvekkilinin şirketten çıkarılması hallerinde; müvekkilin davalı şirkette bulunan hakları belirlenerek pay hisselerinin karşılığının ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davacı hissedar ... ... tarafından açılan dava da ileri sürülen hususlar , şirketin feshini ve/veya ortağın ortaklıktan çıkmasını haklı kılacak mahiyette olmayıp, hukuki dayanak itibari ile de haklılığının da olmadığını, bu hususta ki hukuki düzenleme TTK 529 ve devamı hükümlerinde yer aldığı, davanın öncelikle ve mutlak surette haklı sebep içermesinin zorunlu olduğu, Anonim şirketlerde asıl prensip Anonim şirketlerin bir sermaye şirketi olması olduğu, davalı müvekkili şirketinin de bir Anonim şirket olup, niteliği itibari ile bir sermaye şirketi olması hasebiyle haklı sebep/sebepler söz konusu olmadıkça şirketin feshine karar verilemeyeceği gibi, ortaklıktan çıkma kararı verilmesi de düşünülemeyeceği ve bu bakımdan pay sahiplerinin aralarındaki fikir ayrılıkları ve/veya kişisel hususlar ile diğer ortaklarla yaşanan geçimsizlikler haklı sebep kabul edilemeyeceği, ... ... A.Ş. nin büyüyen ticaret hacmi ve yükselen değerinin şirketin diğer ortaklarının diğer şirketlerinde görülmemesi gibi bir hal söz konusu olmadığı gibi, bir an için varsaysak bile ... ... A.Ş. nin ticaret hacminin büyümesinden şirketin % 80'ine sahip olan ortakların rahatsızlık duymasının asla düşünülemeyeceği, hayatın ve ticaretin olağan ruhuna aykırı olduğu, davacının henüz şirket yönetim kurulu üyeliği ve imza yetkisi devam ediyor iken (Yönetim Kurulundan ve imza yetkisinden çıkarıldığı tarih ... ) , TTK 396 ve diğer maddelerine açıkça aykırılık teşkil edecek şekilde, şirket ortaklarına, Yönetim Kuruluna herhangi bir bilgilendirme veya haber vermeksizin , şirket Genel Kurulu tarafından bu konuda bir karar da alınmaksızın şirket ile aynı iştigal alanında ve hukuka aykırı olarak rekabet eder vaziyette ... tarihinde ... `da ... sicil numaralı ... .ŞTİ. ünvanlı bir şirketi tek ortak olarak kendisinin münferit yetkili müdürü olduğu bir şirket kurduğu, hatta kurduğu bu şirket adına “... .... ” adlı bir marka için ... tarihinde ... `ne başvuru yaparak , ... numara ile tescil ve ilan ettirdiği, işte hal böyle olduğundan olsa gerek davalı şirketteki Yönetim Kurulu üyeliğine aykırı bir durum yarattığını ve bunun öğrenilmesi halinde sorumluluğunun doğacağını anladığından alelacele davalı ... A.Ş. deki Yönetim Kurulu üyeliğinden ve imza yetkisinden kurtulmak istediği, şimdi ise sayın mahkemeye sözde ortaklar arasında geçimsizlik varmış gibi farklı şekilde yansıtma çabasına girdiğinin anlaşıldığı, bu durum açıkça bir hakkın kötüye kullanılması olduğu, ayrıca davacının iddia ettiği gibi şirketin fiili yönetimini kendisinin üstlendiği 2011-2023 yılları arasında ; Şirketin en yüksek kar oranlarına ulaşması gibi bir halden söz etmeye de imkan olmadığı, tam aksine, Davacı ... ... Şirketin yönetiminden uzaklaştıktan sonra Şirketin karı tarihindeki en yüksek rakama ulaştığı ve yılın ilk yarısında ... TL iken olan kar , yılın 2. Yarısında ... TL olduğu, davacının yönetim yetkisi sona erdikten altı aylık sürede ulaştığı karlılık, şirketin neredeyse önceki 10 yıllık tüm karına eşit olduğu, davacının şirket yönetim kurulu üyesi ve münferit imza yetkilisi iken yol açtığı ve kendisi hakkında sorumluluk davası açacaklarını dair Beyoğlu ... . Noterliğinden gönderdikleri ... tarih ve ... yevmiye nolu ihtarname de zikredilen şirket kayıplarının karşılanması gerekeceği de gözetildiğinde bu aşamada kar dağıtımından kaçınılması zaruri olduğu, nitekim bu hususta ... tarihinde Olağan Genel Kurul yapıldığı , davacı ortak Genel Kurula vekili marifeti ile katılım sağladığı, Genel Kurul da davacı ortak ibra edilmediği, hakkında sorumluluk davası açılması yönünde karar alındığı gibi, şirket zararlarının tam olarak tespit edilip zararların tazmin edilmesine kadar kar dağıtımı yapılmaması yönünde de karar alındığı, hatta daha önce uygulanmakta olan ve sürekli verilen Huzur hakkı mevcut Yönetim Kurulu üyelerine verilmemesine karar verildiği, tüm bu hususlarda yasaya bir aykırılık olmadığı gibi, davacının ileri sürdüğü bu iddiasının da şirketin feshi yada ortaklıktan çıkma için temelsiz ve haksız bir iddiadan öte olmadığının açık olduğu, şirketin taşınır ve taşınmaz malları, fikri sınai ve diğer hakları ile demirbaşlarına yönelik bir halel gelmesi de kesinlikle söz konusu olmadığı, öyle ki, demirbaşlardan bazıları ihtiyaca binaen yenilendiği, ... /... `da bulunan ... `de ki dükkan mülkiyet değil kullanım hakkına haiz bir statüde olup , halen de mevcut olduğu, davacının, şirketi yurt dışına açtığı , ülke ekonomisi için önemli katkılar sunduğu dolayısıyla şirketin kar marjı yüksek seviyelere ulaştırdığı hususu da doğru olmayıp, tam aksine Şirket Yönetim Kuruluna haber vermeksizin bilinçsizce ihracat yapmaya kalkışarak , yaptığı tüm ihracatlarda .../ceza yemiş, bunlar arasında en önemlisi olan ve en yüksek rakam ile yaptığı ... da ... ... ... firmasına gerçekleştirilen ... usd lik ihracattan ... usd .../ceza ödendiği, davacının yurtdışına açıldığı ve ihracat yaptığı beyanlarının şirketi tek başına ilzam ederek borç altına sokması ve/veya savurganlık yapmasından başka bir şey olmadığı, ... A.Ş. ve ... A.Ş. ki her iki firmanın faaliyeti, alınan satılan mallar , cirolar , tedarik zincirleri v.s topluca değerlendirildiğinde davacı ... ... `ün herhangi bir katkısının olduğunun söylenemeyeceğini işbu nedenlerle tedbir kararının kaldırılmasını, haksız ve yersiz açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzeride bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı şirketin ticari kayıtlarının gönderilmesi, Dava dışı ... ... A.Ş ve ... A.Ş'nin kuruluşundan bu yana ortak ve yetkilerini gösterir kayıtların celbi için Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden istenmesine, ... ... Ltd Şti'nin ticari kayıtlarının Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden teminine, davalı şirketin ve dava dışı ... Tic. A.Ş ... tarihinden dava tarihi olan ... tarihine kadar olan çalışanlarının işe giriş ve çıkış kayıtlarının celbi için SGK İl Müdürlüğünden istenmesine karar verilmiş, gelen müzekkere cevapları dosya arasına alınmıştır. Davacı tanık ... ... ... tarihli duruşma beyanında:"Ben ... -... yılları arasında davalı şirkette satış personeli olarak çalıştırıldım, benim çalıştığım dönemde şirket yetkilisi ... idi, ... yönetimden ayrıldıktan 3-4 ay sonra ben de ayrıldım, ... beyin bazı projeleri vardı, uygulamaya başladı: "..." projesi vardı, avakadoyu satın alıp olgunlaştırıp ambalajlayıp marketlere satıyorduk, yine ... bize tropikal meyve gönderirdi onları satardık, bunların bir kısmı paketlenmiş gelirdi, yine ihracatlar yapıldı, davalı şirketin ... ismiyle tescil edilen bir markası vardı, bu marka şirketin diğer ortaklarının sahibi olduğu ... ... firmasının markasının önüne geçti, bundan kaynaklı ... beyde bir rahatsızlık oldu, ...'ın markası ... idi, onun az satılmış olmasından kaynaklı rahatsız olmuşlardı, yani ... bey daha çok davalı şirketin markasından ürün satıyordu, zaten olması gereken de buydu, psikolojik baskı uyguladı, çalışanlar olarak biz de rahatsız olduk, ... bey de yönetimden ayrılınca kendisine başka bir firma kurdu, ben şu an o firmada çalışıyorum, firmanın adı ... ... , Bana sormuş olduğunuz ... ... isimli şahıs şirket çalışanıydı, ... vatandaşı olarak biliyorum, ... yaşardı, ancak Pandemi döneminde iş yerine gelmedi home ofis çalıştı, ... yapılan ihracatlarda oradaki marketlerle bağlantıyı bu kişi sağlardı, şirketin SGK'lı çalışanıydı, bir nev'i ... satış temsilcisiydi, Ben ... isimli şahsı şirkette bir kez gördüm, ben her gün şirkete gidiyordum, ... -... arası mesaim vardı, ... günü de çalışıyordum, ... işe giriş tarihini hatırlamıyorum, ihracat durduğunda bu kişi işten çıktı diye biliyorum, 2023 yılı gibi ihracatımız durmuştu, ben çıkmadan önce çıktığını biliyorum, benden 2-3 ay önce çıkmış olabilir, tam tarihi hatırlamıyorum, Ben yurt içi satışa baktığım için yurt dışına yani ... ilk ihracat hangi tarihte yapıldı hatırlamıyorum, ancak yaklaşık 3 yıl kadar ihracat yapıldı onu hatırlıyorum, Ben girdiğimde ... ihracat yapılıyordu, ...'dan bize sezonunda tüm tropikal meyveler gelirdi, başlıcası: Ahududu, böğürtlen, ananas, yaban mersini, frenk üzümü vs. gelirdi, yine avakado gönderdikleri de olurdu, ... bize bu ürünleri gönderdiğinde hangi markayla satacağımızı söylerdi, kimisini onların markasıyla kimisini de kendi markamızla satardık, yurt dışından ithal edilen ürünler vardı, ancak ithalatı sadece ... yapardı, ...'ın ithal ettiği ürünleri sattığımız da olurdu, Benim bildiğim kadarıyla ihraç edilen ürünlerden çürüme vs.sebeplerden iade edilen ya da bu sebeple alıcı firma tarafından ceza kesilmesi ya da imha masrafları talep edildiğini duymadım" demiştir. Davacı tanık ... ... ... tarihli duruşma beyanında: "Ben ... firmasının 2012 yılından bu yana mali müşaviri olarak çalışırım, halen de mali müşaviriyim, 2023 yılında kendi talepleri doğrultusunda şirket yetkililerinin değişikliklerine ilişkin kararlar alındı, aralarındaki uyuşmazlık aslında 2022 yılı ... ya da ... ayında ... yapılan ihracatta yaşanan sıkıntıdan kaynaklandı. Şöyle ki: ... tropik meyveler gönderilmişti, o dönemde ... aşırı soğuk olmasından kaynaklı olduğunu düşünüyorum, yine yollar kapanmış olabilir bu sebeple zamanında ulaştırılamadı, nakliye aşaması uzun sürdü ve bu sebeple ürünler bozulmuş, yani bunlar benim tahminim ama sonuç olarak ürünler bozulmuştu ve karşı taraf davalı şirkete ... kesildi, yani bu iade faturası , ceza faturası gibi bir şeydir, bunun içinde navlun, imha masrafları ve yine 3.kişilerle aralarında yapılan sözleşmeler uyarınca verilmek zorunda kalınan cezai şart tazminatları olabilir, her kamyon bazında kesildi, şu an kaç kamyondu bilmiyorum belki 10 belki 15'dir, bu yaşanandan sonra aralarında uyuşmazlık başladı, sonra 2023 yılı 5.ayından itibaren ... bey iş yerine gelmemeye başladı, ... bey gelmeye başladı, sonra ... ... isimli bir arkadaşı şirket müdürü olarak atadılar, ... bey 2023 yılının sonuna doğru ... ... Şti isimli bir şirket kurdu, şirketin kuruluş aşamasında da ben yardımcı oldum, oranın da mali müşaviri benim, 2012 yılından beri tüm ortakların münferiden imza yetkisi vardır, ben ... beyin diğer ortaklarla istişare etmeden bir iş yaptığına şahit olmadım, ... bey ve ... beyle de çok güzel bir diyalogları vardı, ... bey onları bilgilendirmeden iletişime geçmeden karar almazdı, genel kurul ve yönetim kurulu kararları zaten oy birliği ile çıkardı, şirketin yönetilmesinde alınan kararlarda bir sıkıntı yoktu ancak ticari faaliyetle ilgili olarak satış , alış , ürün fiyatının belirlenmesi, tahsilat vs.hususlarda alıcılarla ne şekilde görüşme yapılıp sözleşme yapıldığını ben bilmiyorum, sadece ben sözleşmelerden kaynaklı vergi vs gibi mali işlerle ilgilenirdim , Zaten mallar ...'dan ve ...'dan alınırdı ve muhasebe programı da ortak muhasebe programıdır, müstahsilden alınan ürünler de vardı, bunlar zaten muhasebe programına aktarılır ve merkez tarafından görülürdü, merkezden kastım ...'ın merkezidir, çünkü şirketler grubu gibi ortak muhasebe programı kullanılıyordu, 2023 yılında ... TL ciro yapıldı, 2022 yılında da ... TL civarında bir ciro vardı, 2024 yılında ciromuz yok. ... tarihi itibariyle personel ...'a geçirildi, yani ...'ın personeli yapıldı, daha sonra davalı firmaya ...'de bahçe kiralandı, çilek üretimi yapılıyor, 3 tane de personeli var, Kasım ayında da ilk satışları başladı, 2024 yılında ...'ın başka bir faaliyeti yoktur, ayrıca ..., ...'ın ...'daki merkez adresine şube açtı, yani ...'ın adresi şu an ...'ın adresidir, ...'da 2024 yılı 10.ayda adresini ...'a taşıdı, şu an ... Ticaret Sicil'e kayıtlıdır, 9.ayda ... bu adresi de boşalttı ... başka bir yere taşındı. ...'ın nakil için kullandığı, şirketin demirbaşında kayıtlı araçlar 2023 yılının 7-8 ve 9.aylarında satıldı, şu an demirbaşta kayıtlı araç yoktur, ayrıca personel taşınması için kullanılan kiralık araçlar vardı, personel ...'a geçtiği için sözleşmeler de ...'a aktarıldı. Şirket 2012 yılından beri hiç zarar etmemiştir. Ayda en az 3 defa şirketin ofisine giderdim, ... ... isimli şahıs Türk vatandaşı olmadığı için çalışma izni ve benzeri resmi prosedürlerle ben ilgilendim, bahsedilen şahsı şahsen tanımadım, bir kez telefonla görüştüm, benim şirkete gittiğim zaman çalıştığım muhasebe birimi ile adı geçen şahsın çalıştığı satış birimi farklı departmanlardır, şirketin ofisi büyük bir deponun içindedir, deponun bir ucunda muhasebe departmanı diğer ucunda satış departmanı vardır, dolayısıyla karşılaşmadık, ... ... isimli şahsa kiralık araçlardın biri tahsis edilip edilmediğini bilmiyorum, 2 ya da 3 araç kiralanmıştı, bunlar hepsi binek tipi otomobillerdi, bir ... beyde gördüm, bir de eski çalışanlardan ... hanımda gördüm başka kimselerde görmedim, müstahsiller dışında alımlar büyük oranda ...'dan alınıyordu" demiştir. Davalı tanık ... .... ... tarihli duruşma beyanında: "Ben ...'da 2019 yılında çalışmaya başladım, 2024 yılı ... ayında ...'a geçtim, ...'da muhasebe işlerine bakıyordum, ...'da da ödeme ve finans işlerine bakıyorum, ... üretime geçti, bu sebeple satışla ilgili bir faaliyeti yok, üretim de zaten ...'de yapılmaya başlandı, ...'de çilek üretimi yapılıyor , 2022 yılında ... yapılan ihracatta zarar edildi, bundan kaynaklı ortaklar arasında uyuşmazlık çıktı, ürünlerin ulaşması uzun sürdü kış mevsimiydi, bu sebeple ulaştığında zaiyat oluşmuş, bundan kaynaklı şirket zarar etti, o dönem ... bey geldi, sonra kendi aralarında karar aldılar ... bey yönetimden ayrıldı. ... ihracat ilk kez yapılmıştı, daha doğrusu 2019 dan öncesini bilmem ancak benim çalıştığım dönemde ilk kez yapılmıştı, ancak firmanın ... herhangi bir yetkilisi ve sorumlusu da yoktu, dolayısıyla ürünleri gönderdiğimizde karşı taraftan bunu karşılayacak ve alıcıya teslim edecek ya da bunu denetleyecek bir eleman yoktu, sadece karşı taraf yani yabancı firma ile anlaşıldı ve itimada binaen nakliyesi yapılarak gönderildi, karşı taraf fotoğraflar ve ... ile ilgili bilgiler gönderdi ancak bunun doğruluğunu ya da ne kadar malın gerçekten zarar gördüğünü bilebilecek durumda değildik, dolayısıyla karşı taraftaki firma ne talep ettiyse ödemek zorunda kaldık, örneğin hem ürün bedelini almadık, hem de çöpe atma bedeli vs.masrafları ödemek zorunda kaldık, ... ... isimli şahsı tanımıyorum, sadece bordrolarda maaş ödemelerinde görüyordum, şirketin yaklaşık 11-12 bordrolu elemanı vardı, ben her gün ... -... arasında iş yerindeydim, ... günü de çalışıyordum, ancak bu bayanı hiçbir zaman iş yerinde görmedim, iş yeri zaten ofis ve depodan oluşmaktadır, en fazla açık alanla beraber bir dönüm yerdedir, Ben şu an dediğim gibi ...'da çalışıyorum, ...'a geçtiğimiz zaman bir dönem ...'ın adresinde çalışmaya devam ettik, daha sonra firma ... taşındı, ...'ın eski adresi şu an boştur , ... da çalıştığım dönem muhasebe kayıtları ortak programdan tutuluyordu, dolayısıyla ... yetkilileri ve muhasebesi tarafından görülebiliyordu, ...'ın piyasada tanındığı marka ... , ...'ınki ise .. ve ... isimli iki markadır, müstahsiller dışında en çok mal alımı ...'dan yapılırdı" demiştir. Davalı tanık ... ... ... tarihli duruşma beyanında:"2019 yılından itibaren ...'da çalışmaya başladım, satış sevkiyat bölümünde çalışıyordum, ... tarihinden itibaren de ... çalışanıyım, yine aynı departmanda çalışıyorum, aralarındaki uyuşmazlık hakkında bir bilgim yok, ... yapılan ihracatta bir sıkıntı yaşandığını duydum, ancak cezalar geldiğini biliyorum başkaca bir şey bilmiyorum, çünkü benim iş alanım sadece yurt içi sevkiyatla ilgiliydi, Benim çalıştığım dönemde ... yapılan ve sorun yaşanan ihracatın dışında bir ihracat yapılmamıştı, benim çalıştığım dönemde yapılan ilk ihracattı , onda da sıkıntılar yaşandı, sadece ürünler sevkiyat aşamasında bozulmuş, onunla ilgili ceza gelmiş, başkaca bir bilgim yoktur, ... ... isimli şahsı tanımıyorum, ismini de şu an siz bana sorana kadar duymadım, firmada da görmedim, ben her gün ... -... arasında iş yerindeyim ve ... günü de çalışırım, çalıştığım sürece bana sormuş olduğunuz bayanı görmedim, ismini de duymadım . Hiçbir şirket çalışanı arkadaşımdan da bu ismi duymadım, ... çalışanlarının tamamı ... tarihinden itibaren aynı iş tanımıyla ...'a geçirildi, ilk geçtiğimizde yine ...'ın adresinde çalışıyorduk, 3-5 ay kadar önce tam tarihini bilmiyorum ... yeni bir ofise taşındı." demiştir. Mahkememizin ... tarihli ara kararı ile; Dosyanın bir mali müşavir ve bir ziraat mühendisi bilirkişiye tevdi ile; taraflar arasındaki ön inceleme duruşmasında belirlenen ihtilaflar doğrultusunda rapor tanzimi istenmesine karar verilmiş olup, Mahkememizce alının bilirkişi heyetince düzenlenen ... tarihli bilirkişi raporu özetle: "V.SONUÇ: Dosya içindeki bilgi ve belgelerin birlikte incelenip değerlendirilmesinden; Davacının talebi davalı şirketin feshi ya da şirketten çıkarılarak hisse bedelinin kendisine ödenmesi talebidir. Davalı taraf davacının tüm taleplerin haksız olduğunu beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davacının davada dava konusu ettiği hususlarla ilgili olarak; 1-Davalı şirketin faaliyet durumu: Davalı şirketin 2023 yılı 12 aylık ve 2024 yılı 6 aylık gelir tablosunun incelenmesinden; davalı şirket 2023 yılında ... TL Net satış yapmış iken 2024 yılının ilk altı ayında hiç satış yapmamıştır. Buradan da şirketin 2024 yılının ilk 6 aylık faaliyetlerine göre şirketin faaliyet alanı içinde 6 aylık dönemde satışlardan kaynaklı hiç gelir getirici faaliyetinin olmadığı anlaşılmıştır. 2024 yılının 2. 6 aylık dönem gelir tablosu ve mizanı dosya içinde olmadığı için bu döneme ilişkin bir faaliyet tespiti yapılamamıştır. 2.Şirket ortaklarının aynı alanda faaliyet gösteren şirketlerin durumu: Davalı şirket ... tarihinde kurulmuş, faaliyet alanı diğer taze meyve sebze toptan ticareti, davada adı geçen şirketlerden ... A.Ş ... tarihinde kurulmuş, faaliyet alanı Her türlü tarımsal ürünlerin istihsalini, iç ve dış ticareti ve... ve sanayi a.ş ... olup, faaliyet alanı her türlü tarım ürünlerinin alımı, satımı, üretimi dir. Faaliyet alanları benzemekle birlikte davalı şirketin kuruluşu davada adı geçen diğer iki şirketten daha sonradır. Üç şirketin kayıt ve mali verileri dosya içinde olmadığı için üç şirketin faaliyetleri ve bir birleri ile olan ticari ilişkileri ile ilgili bir değerlendirme yapılamamıştır. 3.Şirket ortakları arasında yaşanan geçimsizlik: Davacının davalı şirketin kuruluşundan ... tahine kadar yönetim kurulu üyesi olduğu ve fiilen şirkette çalıştığı, o nedenle taraflar arasında 2023 yılı ... ve bu tarihler civarında bir geçimsizliğin olabileceği değerlendirilmiştir. 4.Kar payının dağıtılmaması; Davalı şirket genel kurul toplantı tutanaklarının incelenmesinden davacın yönetim kurulu üyesi olduğu ve şirkette fiilen çalıştığı yıllarda ve yönetim kurulu üyeliğinin sonra erdiği yıldan sonra yapılan 1 genel kurulda da kar dağıtımı yapılmadığı anlaşılmıştır. Kar dağımı genel kurulun yetkisindedir. 5. Şirket varlıklarının davacının haberi olmaksızın elden çıkarılması: Şirket varlıklarının, araçlarının, taşınmazlarının satışı yönetim kurulunun veya yönetim kurulunun yetki verdiği kişilerin yetkisi kapsamındadır. Davalı şirketin davaya konu döneme ilişkin ticari defterleri incelenmediği için bu yönde bir tespit ve değerlendirme yapılamamıştır. Ayrıca şirket varlıklarının satılması halinde de heyetimizin bu husus uzmanlık alanı olmadığı için aslolanın satılan varlığın rayiç değerinden satılıp satılmadığı, şirketin bunun satışına finansal yönden ihtiyacı olup olmadığıdır. Bu huşuların alanında uzman bilirkişilerce değerlendirilmesi gerektiği değerlendirilmiştir. 6. Şirket çalışanlarının davacının haberi olmaksızın işten çıkarılması; Şirkete personel alımı ve personelin işten çıkarılması yönetim kurulunun takdir ve yetkisindedir. Personel alımı ve çıkarılmasının şirketin yararına olup olmadığı hususu önemlidir. Davalının dava konusu döneme ilişkin ticari defter ve belgeleri incelenmediği için bu hususta da bir tespit ve değerlendirme tarafımızdan yapılamadığı, " yönünde görüş ve kanaat bildirmişlerdir. Mahkememiz ... tarihli duruşma ara kararı ile; Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine talimat yazılarak, dosyanın bir mali müşavir bilirkişi, bir Ziraat mühendisi bilirkişi ve bir Ticaret hukukunda hesap uzmanından oluşacak bilirkişi heyetine tevdi ile, taraflar arasındaki ihtilaflar doğrultusunda rapor tanzim edilmesinin istenilmesine, (şimdilik çıkma payı hesabı yapılmasına yer olmadığına) bilirkişi heyetine, gerektiğinde davalı şirketin kuruluşundan rapor tarihine kadar olan tüm ticari defterleri yerinde inceleme yetkisi verilmesine karar verilmiş olup, Bakırköy ... . Asliye Ticaret Mahkemesince bilirkişi heyetince düzenlenen ... tarihli bilirkişi raporu özetle: "Sonuç ve Kanaat: İşbu bilirkişi raporunun 5.Maddesinde ayrıntılı olaarak açıklanmış ve davalı şirket tarafından incelemeye sunulan belgelerin değerlendirilmesi sonucunda: 6.1. Davalı Şirketin Mali Tablolarının İncelemesi İle; Davacının, şirkete ortak ve yönetim kurulu üyesi olarak girmesinden itibaren şirketin gayrifaal olan faaliyetlerinin faal hale geldiği, özellikle davalı şirketin diğer ortaklarının ortak olduğu diğer dava dışı şirketlerden alım yapmak suretiyle satış yaptığı, şirketin satışlarının artması ve belirli bir düzeye gelmesinin tek başına davacının başarısı olarak görülemeyeceği, bu hususun ticari defter kayıtları ile tespit edilemeyeceği, * Davalı şirketin ticari faaliyetinin alım, satımdan “Çilek Üretimi”ne geçildiğine ilişkin davalı tarafın savunması ise dikkate alındığında; dava dosyasına sunulan Çiftçi Kayıt Belgesi, kiralık tarlaların bu sisteme işlenmiş olduğu, davalı şirketin kiralık tarlaların kira bedellerine ilişkin ödeme belgelerinin tamamı değerlendirildiğinde ise davalı şirketin alım, satım yapan bir şirketten üretici sıfatına geçiş yaptığının anlaşıldığı, 6.2. Davalı Şirket Çalışanlarına İlişkin İnceleme İle; Davalı şirket çalışanlardan 11 işçinin ... /... - ... /... dönem aralığında davalı şirkette, ... /... -... /... dönem aralığında ise davalı şirket ortaklarının ortak olduğu dava dışı ... A.Ş'de çalıştığı, 6.3. Davalı Şirketin Çilek Üretimine İlişkin İnceleme İle; Davalı şirketin, Çilek Üretimi” yapmak amacıyla; Toplam ... M2 büyüklüğündeki tarlaların ... -... tarih aralığında 2 yıllığına kiralandığı, kiralık tarlalar için kiralama yapılan kişilere bankadan kira ödemesi yapıldığı, * Davalı şirketin gayrifaal hale getirilmediği, öncesinde davalı şirketin kendilerine ait dava dışı diğer firmalardan alımını yaptığı ürünleri sattığını, alım satım yapan bir şirketten Çilek Üretimi” yapan bir şirkete geçildiği hususundaki savunmalarının yukarıda özeti yapılan belgeler ile anlaşıldığı, * Davalı şirketin öncesinde ağırlıklı olarak alım yaptığı dava dışı ...'dan aldığı ürünleri (Dava dosyasına sunulan resimlerde tanıtımı yapılan ürün ve markanın davalı ...'a aittir) sattığını ancak daha sonra alım satım faaliyetini “Çilek Üretimi”ne dönüştürdüğü ve incelemeye sunulan 2024 yılına ait 2 aylık, 2025 yılına ait 6 aylık üretim miktarı ve satış tutarının bilirkişi heyet üyemiz Ziraat Mühendisince; 2025 yılı çiftçi kayıt belgesine göre üretimin dönemlerine uygun miktarda olduğu tespit ve kanaatine ulaşması sebebiyle; * Davalı şirketin gayrifaale dönüştürülmediği, alım satım yapan bir şirketten, “Çilek Üretimi” yapan şirket olarak faaliyetinde değişiklik olduğu, 6.4. Davalı Şirkette Yapılan Kar Dağıtımına İlişkin İnceleme İle; Yönetim Kurulu Kararlarında ... TL. kar dağıtımı yapılacağına ilişkin karar alınmasına rağmen, dava dosyasına sunulan ödeme belgelerinde ... TL. kar payı ödendiği, kar dağıtımına karar verilen tutardan ... TL. daha fazla kar payı ödemesinin yapıldığı görülmüş ise de; * Toplam ... TL. kar payından; davalının %20 payına karşılık %10 kar payı aldığı, davalı şirketin diğer ortaklarının ise 9680 toplam payına karşılık %90 kar payı aldığı, « Davalı şirketin 2023 yılı sonu itibariyle yaklaşık ... TL. daha dağıtılacak karı olduğu 6.5. Nihayetinde; Dava dosyasına ve mali incelemeye sunulan belgelerden, davalı şirketin davacının gayretleri ile büyüdüğüne ilişkin hususa rastlanmadığı, davalı şirketin, davalı şirket ortaklarının ortak olduğu dava dışı ...'dan aldıkları ürünleri sattıkları, faaliyet konusu alım-satım iken “Çilek Üretimi”ne geçildiği, buna ilişkin tarlalar kiralandığı, kiralık tarlalar için stopaj kesintisi yapıldığı, mülk sahiplerine banka yolu ile kira ödemesi yaptığı, kiralık tarlaların “...”ne “Çilek Üretimi” yapıldığına ilişkin kayıt ettirildiğine ilişkin tespitler bir araya geldiğinde, * Davalı şirketin feshi ya da davacının, davalı şirketten çıkarılması hallerinde; davacının hakları belirlenerek pay hisselerinin karşılığının ödenmesine ilişkin Hususlarda Takdirin Sayın Mahkemeye Ait Olduğu " görüş ve kanaat bildirmişlerdir. Mahkememiz ... tarihli duruşma ara kararı ile: Dosyanın daha önce görev alan bilirkişi heyetine tevdi ile tarafların itirazlarını karşılar ek rapor tanzim edilmesinin istenilmesine karar verilmiş olup, Bakırköy ... . Asliye Ticaret Mahkemesince bilirkişi heyetince düzenlenen ... tarihli bilirkişi raporu özetle: "Sonuç ve Kanaat: 6.1. Davalı Şirketin Grup Şirketlerinden Yaptığı Alımlara İlişkin; * Davanın şirketin ticari defter kayıtlarında; 2019-2020-2021-2022-2023 yılı alımlarının % 76,40'ını davalı şirketin diğer ortakların hissedarı olduğu grup şirketleri; dava dışı ... ile ...'dan yapıldığı, 6.2. Davalı Şirkette Yapılan Kâr Dağıtımına İlişkin; * Yönetim Kurulu Kararlarında ... TL. kâr dağıtımı yapılacağına ilişkin karar alındığı ve ortaklarına ... TL kâr payı ödemesi yapıldığı, davacının %20 payına isabet eden ... TL'nın davacıya ödendiği, davalı şirketin 2023 yılı sonu itibariyle yaklaşık ... TL daha dağıtılacak kârı olduğu, 6.3. Davalı Şirketin Çilek Üretimine İlişkin; * Davalı şirket tarafından 2024 yılına ait 2 aylık ve 2025 yılının 6 aylık çilek üretimi ve satışı yaptığı, ... /... . aydan sonra üretim ve satışının olmadığı, * Kök rapor sonrası dava dosyasına sunulan, dava dışı ... .... alınan ... TL. tutarındaki 450.000 adet “Çilek Fidesi” alımının yeni dönem ekimine ilişkin olduğu, bu hasata ilişkin satışların ise ... /... ayından itibaren yapılmaya başlandığı, 64. Bilirkişi kök raporundaki diğer tespit, değerlendirme ve kanaatin işbu ek raporda da muhafaza edildiği" görüş ve kanaatine varılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE ; Davacının %20 oranında pay sahibi olduğu davalı anonim şirketin, TTK 531 maddesi uyarınca fesih ve tasfiyesi için haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı, fesih yerine TTK 531.madde 2.cümle uyarınca davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilip verilemeyeceği taraflar arasında ihtilaflıdır. ... tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi hükmü ile anonim şirketler bakımından haklı sebeplerle şirketin feshine olanak tanıyan düzenleme getirilmiştir. Anılan maddeye göre; “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir”. Davacının ortaklık payı % 20 olup, davacının haklı nedenle fesih talebi için yeterli sermaye payına sahip olduğu belirlenmiştir. Anonim şirketlerde, ortağın doğrudan doğruya haklı sebepler ileri sürerek ortaklıktan çıkmayı talep hakkı TTK'da düzenlenmemiştir. Şirket ortağının sadece TTK'nın 531.maddesine dayanarak haklı sebeplerin bulunması halinde şirketin fesih ve tasfiyesini talep hakkı mevcuttur. TTK'nın 531.maddesine göre açılan davada mahkeme, haklı sebeplerin mevcudiyetini tespit ederse şirketin durumuna göre, davacı ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Şirketler hukuku bakımından şirketin devamlılığının sağlanılması esas olup; düzenleme uyarınca, ekonomik değer taşıyan şirketin feshi yerine şirketi ayakta tutacak diğer çözüm yollarının hakimce değerlendirilmesi zorunlu kılınmıştır. TTK'nun 531.maddesinde "haklı sebep" tanımlanmamış ve hangi hallerin haklı sebep sayılacağı belirtilmemiştir. Kanun koyucu bu hususta hakime taktir yetkisi tanımıştır. Hakim, uyuşmazlıkta olayın tüm özelliklerini ve şartları dikkate alarak TMK'nun 4.maddesi hükmü çerçevesinde haklı sebebin gerçekleşip gerçekleşmediğini tespit etmelidir. Bu bağlamda, haklı sebeple fesih davasının amacı çoğunluğun sahip olduğu gücü azınlığa karşı kötüye kullanmasını engellemektir. Özellikle pay devrinin çok zor olduğu şahsi özelliklerin öne çıktığı anonim şirketlerde pay sahibi adeta şirket içinde hapis kalmaktadır. Nitekim, limited şirketlerden farklı olarak anonim şirketlerde pay sahibine haklı sebeple çıkma davası hakkı da tanınmamıştır. Bununla birlikte, şirketin karar alamadığı ve faaliyetlerine devam edemediği durumda çoğunluğun gücünü kötüye kullanması gibi bir durum söz konusu olmasa dahi haklı sebepten söz edilebilir. Öğreti ve uygulamada haklı sebep oluşturabilecek durumlar örnek olarak açıklanmıştır: Şirketin faaliyetlerini sürdürmesine rağmen yeteri kadar kazancı sürekli olarak elde edememesi; şirketin kötü yönetilmesi, özellikle şirketi yönetmek için gerekli vasıflara sahip olmayan kimselere yönetimin teslim edilmesi, bu kötü yönetime karşı şirkette çoğunluğu oluşturan pay sahiplerinin bu duruma müdahale etmemesi; çoğunluk tarafından pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli bir şekilde engellenmesi; şirketin yeteri ölçüde kar elde etmesine karşın bu karın uzun süreden beri pay sahiplerine dağıtılmaması; şirketin finansal açıdan durumunun iyi olmasına rağmen şirket aktifleri ve karının çoğunluğa veya onun işletmelerine aktartılması; yönetim kurulunun sürekli olarak toplanamaması veya karar alamaması; pay sahipleri arasında şahsi ilişkilerin ön planda olduğu anonim şirketlerde pay sahipleri arasındaki husumetler ve güven sarsıcı eylemler. Dava dilekçesinde; davalı ... ... A.Ş.'nin Yönetim Kurulunu oluşturan diğer hissedarları şirket varlıklarını müvekkiline haber vermeksizin elden çıkarma ve şirketi değerini düşürmeye yönelik hareketlere giriştiklerini, hali hazırda şirketin, yıllardır süre gelen ticaretlerinden uzaklaştırıldığı ve zarara uğratıldığı, davacının ticari becerileri ile beraberinde ... ... A.Ş.'nin tescilli markası olan ...'nın büyüyen ticaret hacmi ve yükselen değerinin, diğer ortaklarca sorun edilerek davacıya göstermeleri gereken saygı ve tutumu göstermemeye başladıkları, davacının yetkilerinin sona erdiği döneme kadar şirketin yıllar içinde büyüyen ticari kazanç ve karları sürmekte iken 2023 sonu itibariyle, şirket hissedarı davacının hakkı olan kar payı dağıtılmadığını, şirketlerin varlıklarının davacının haberi olmaksızın elden çıkardıklarını, şirket çalışanlarını davacının haberi olmaksızın işten çıkarıldığı, tüm bu eylemler nedeniyle şirket işleyemez hale geldiğinden fiilen pasif konuma geçtiği, iddia edilmiş ve tüm bu nedenlerin şirketin haklı nedenle feshi sebebi olduğu ileri sürülmüştür. TTK 408/2.maddesinde genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri sayılmış olup bunlardan bir tanesi " Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları."dır. Dolayısı ile davacının diğer ortakların tutumu nedeniyle kendi talebi doğrultusunda yönetim kurulundan ayrılmak zorunda kalması ve temsil yetkisinin kaldırılması husundaki tasarruf, genel kurulun yetkisinde olup, bu iddianın haklı nedenle fesih talebine dayanak olamayacağı anlaşılmıştır. Davacının şirkete ortak ve yönetim kurulu üyesi olarak girmesinden itibaren şirketin gayrifaal olan faaliyetlerinin faal hale geldiği, ancak 2019-2020-2021-2022-2023 yılı alımlarının % 76,40'ını davalı şirketin diğer ortakların hissedarı olduğu grup şirketleri; dava dışı ... ile ... ...'dan yapıldığı, yani diğer ortaklarının sahibi olduğu dava dışı şirketlerden alım yapmak suretiyle satış yaptığı, bu nedenle şirketin satışlarının artması ve belirli bir düzeye gelmesinin tek başına davacının başarısı olarak görülemeyeceği değerlendirilmiştir. İddialardan davalı şirketin ticari faaliyetinin 2024 yılı itibariyle sona erme noktasına gelmesi yönünden yapılan değerlendirmede; davalı savunmasına paralel olarak bu hususun farklı faaliyet konusuna geçmekten kaynaklandığı, davalı şirketin alım, satım yapan bir şirketten üretici sıfatına geçiş yaptığı, dava tarihi itibariyle geçiş süreci nazara alınarak faaliyetin sona erdiği hususunun kabul edilemeyeceği, davalı şirketin gayrifaale dönüştürülmediği, alım satım yapan bir şirketten, “Çilek Üretimi” yapan şirket olarak faaliyetinde değişiklik olduğu, Yine davalı şirketin on bir çalışanının 2024 yılı itibariyle diğer ortağa ait ... Şti. de çalışmaya başladığı görülmüş ise de; şirketin faaliyet konusunun değişmesi ile bu çalışanların alım satım konusunda uzmanlığı bulunduğu, üretim sürecinde katkı sağlamayabileceği, diğer ortakların mal alımı yapılan şirketlerinin davalı şirketle ilişkisi göz önünde bulundurulduğunda bu çalışanların faaliyet konusu değişikliği sonrası ... şirketinde istihdam edilmesi şirket zararına-kötü yönetime dair bir tasarruf olarak görülmemiştir. Dosyaya sunulan bilirkişi kök ve ek raporlarından; davalı şirkette ... ve ... tarihinde alınan yönetim kurulu kararları ile kar payı dağıtımı yapıldığı, 2022 yılında yapılan kar payı dağıtımının yönetim kurulu kararına dayanmadığı, 2023 yılı sonu itibariyle ... TL dağıtılmayan kar payı bulunduğu, davacının ... tarihinde kurulan şirkette; kuruluş tarihinden ... tarihine kadar münferiden imzaya yetkili yönetim kurulu üyesi olması karşısında kar payı dağıtımı yapılmamasını fesih sebebi olarak ileri süremeyeceği, zira genel kurulu toplantıya çağırma ve toplantı gündemini belirleme yetkisinin yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında yer aldığı, kar payının dağıtımına ilişkin gündem maddesinin toplantı tutanaklarında yer almadığı, yönetim kurulu üyeleri için huzur hakkı ödenmesine dair kararlar verildiği, Diğer pay sahiplerinin güven sarsıcı eylemler içinde olduğu iddiasına ilişkin olarak; ortakların aynı alanda faaliyet gösteren şirketlerinin davalı şirketten çok daha önce kuruldukları, davalı şirketin faaliyetinin büyük ölçüde bu şirketlerden satın aldıkları malların satışına ilişkin olduğu, bu hususa işaret eden başkaca iddia ve delil bulunmadığı, Davacının da ... tarihinde şirket yönetiminden ayrıldığı, ancak daha önce ... tarihinde tek ortaklı olarak ... Şti.ni kurduğu, faaliyet alanının diğer taze meyve sebze toptan ticareti olarak belirlendiği görülmüştür. Sonuç olarak tarafların iddia ve savunmaları, şirket kayıtları, cevabi yazılar, dinlenen tanık beyanları ve tüm dosya mündericatının tetkikinden; somut olayda TTK 531.maddesi kapsamında anonim şirketin feshini ya da fesih yerine, davacı pay sahibine payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilmesini gerektirir haklı neden bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL harcın mahsubu ile bakiye ... TL harcın davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Sarf edilmeyen gider avansının HMK 333.maddesi uyarınca davacıya iadesine, Dair, davacı vekilleri ile davalı vekilinin yüzüne karşı kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 31/03/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır