İlk Derece Mahkemesi 2024/361 E. 2026/214 K.

T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/361 KARAR NO : 2026/214

DAVA : Tazminat DAVA TARİHİ : 06/06/2024 KARAR TARİHİ : 10/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirket ile davalı şirket arasında 2020 yılından itibaren bayilik sözleşmelerine dayalı ticari ilişki bulunduğunu, taraflar arasında son olarak 01.01.2022 tarihli Bayilik Sözleşmesinin imzalandığını ve sözleşmenin yenilenme hükümleri uyarınca 2024 yılı sonuna kadar devam etmesinin kararlaştırıldığını, ancak davalı şirketin ... 15. Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile herhangi bir ihbar süresi tanımaksızın sözleşmeyi sözde sözleşmeye aykırılık gerekçesiyle feshettiğini, fesih gerekçesi olarak gösterilen “...” isimli ortak kullanım sistemindeki kayıtların resmi muhasebe kayıtlarıyla uyuşmadığı iddiasının sözleşmede düzenlenmiş bir yükümlülük olmadığını ve bu sistemin yalnızca stok kontrolüne yönelik olup resmi kayıt niteliği taşımadığını, bu nedenle fesih işleminin haksız ve hukuka aykırı olduğunu, ayrıca davalı tarafından 02.08.2023 tarihli ve 4.449.056,70 TL bedelli “fiyat farkı” faturası düzenlendiğini ve müvekkil şirket tarafından bu faturaya süresinde itiraz edilmesine rağmen davalının müvekkile ait teminat mektuplarını nakde çevirerek ve iade edilen ürünlere ilişkin fatura bedellerini ödemeyerek söz konusu tutarı tahsil ettiğini, sözleşmenin haksız feshi nedeniyle müvekkil şirketin sözleşmenin devam edeceği inancıyla yaptığı araç filosu yenilemesi ve depo yatırımları sebebiyle menfi zararının doğduğunu, ayrıca sözleşmenin süresinden önce haksız şekilde sona erdirilmesi nedeniyle mahrum kalınan kazanç kapsamında müspet zararının da oluştuğunu, taraflar arasındaki uyuşmazlık hakkında arabuluculuğa başvurulduğunu ancak anlaşma sağlanamadığını ileri sürerek, HMK’nın 107. maddesi kapsamında belirsiz alacak davası olarak şimdilik 3.000 TL’nin, fesih tarihi olan 03.08.2023 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının taleplerini belirsiz alacak davası olarak ileri sürmesinin hukuken mümkün olmadığını, zira teminat mektubu tutarı, iade edilmeyen ürün bedelleri ve araç filosu ile depo yatırımlarına ilişkin giderlerin davacı tarafından dava açıldığı tarihte belirlenebilir nitelikte olduğunu, bu nedenle HMK kapsamında belirsiz alacak davası açılmasında hukuki yarar bulunmadığını ve davanın öncelikle usulden reddi gerektiğini; esasa ilişkin olarak ise taraflar arasında 01.01.2022 tarihli bayilik sözleşmesi bulunduğunu, sözleşme kapsamında davacıya belirli bölgelerde müvekkil şirket ürünlerinin satış ve dağıtım yetkisinin verildiğini, tarafların ticari ilişkisinde satış ve stok verilerinin “...” isimli platform üzerinden takip edildiğini ve sözleşme uyarınca bu kayıtların delil niteliğinde kabul edildiğini, yapılan incelemelerde davacı tarafından platformda düzenlenmiş ancak resmi muhasebe kayıtlarına yansıtılmamış toplam 13.012 adet fiktif fatura tespit edildiğini, bu suretle yapılmayan satışların yapılmış gibi gösterilerek müvekkil şirketten haksız şekilde iskonto katılım bedeli tahsil edildiğinin belirlendiğini, bu hususun bayi ziyaret raporu ile tespit edildiğini ve davacı yetkilileri ile mali müşavirinin de bu durumu beyan ettiğini, söz konusu ağır sözleşmeye aykırılık ve güven ilişkisinin temelden sarsılması nedeniyle bayilik sözleşmesinin Beşiktaş ... Noterliği'nin 03.08.2023 tarihli ihtarnamesi ile haklı nedenle feshedildiğini, sürekli borç ilişkisi niteliğindeki bayilik sözleşmelerinde taraflar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalkmasının haklı fesih nedeni oluşturduğunu ve TTK ile TBK hükümleri uyarınca böyle bir durumda ihbar öneline gerek bulunmadığını, bu nedenle davacının haksız fesih iddiasının yerinde olmadığını, ayrıca sözleşmenin haklı nedenle feshedilmesi halinde davacının yoksun kalınan kâr veya diğer tazminat taleplerinde bulunamayacağını, kaldı ki menfi ve müspet zarar taleplerinin birlikte ileri sürülmesinin de hukuken mümkün olmadığını, davacının kendi inisiyatifiyle yaptığı yatırımların da tazminat talebine konu edilemeyeceğini, öte yandan davacının müvekkil şirkete olan borçları nedeniyle sözleşme kapsamında verilen teminat mektuplarının nakde çevrilmesinin sözleşmeye uygun olduğunu ve müvekkil şirket tarafından haksız tahsil edilen bir bedel bulunmadığını ileri sürerek davanın tümden reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 30/10/2020 ile 01/01/2022 tarihli bayilik sözleşmesinden kaynaklanan menfi/müsfet zarar teminat mektubu bedeli ile iade fatura bedelleri alacağının oluşup oluşmadığı hususundadır. Mahkememizce tüm deliller toplanmış, gerekli inceleme ve araştırmalar yapılmış ve Mahkememizce 22/01/2025 tarihli ara karar ile dosyanın SMM ve bayilik konusunda uzman nitelikli hesaplama uzmanı hukukçu bilirkişilere tevdii ile tarafların ticari defter ve kayıtlar irdelemek suretiyle alacak ve dosya kapsamında rapor düzenlenmesinin istenilmesine karar verilmiştir. 17/03/2025 tarihli bilirkişi raporunda; Davalı ... A.Ş.’nin yerinde ticari defterleri, kayıtları ve davacı bayiye 18.07.2023 tarihinde yapılan ziyaret raporu üzerinde yapılan inceleme ve değerlendirmede; davacı bayi yerinde davalı yetkilileri tarafından 18.07.2023 tarihinde gerçekleştirilen ziyaret toplantısına bayi sahibi ..., davalı finans yöneticisi ..., analist ... ve alan satış müdürü ..’ın katıldıkları, düzenlenen toplantı tutanaklarına göre davacı bayinin ... sisteminden düzenlediği bazı faturaların silindiği veya ticari defterlere hiç aktarılmadığı, resmi muhasebe kayıtları ile karşılaştırıldığında toplam 13.012 adet faturanın resmi muhasebe kayıtlarına alınmadığının tespit edildiği, yapılan tespitler üzerine davacı mali müşaviri SMMM ... tarafından da söz konusu 13.012 adet faturanın resmi ticari defterlere kaydedilmediğinin teyit edildiği, bayi sahibi ...’un da faturaların resmi muavin kayıtlarında gösterilmediğini beyan ettiği, ayrıca yıl sonlarında stok dengelemesi amacıyla davacı tarafından toplu fatura düzenlendiğinin raporda ifade edildiği anlaşılmıştır. Bu kapsamda söz konusu faturalar üzerinden davacı tarafın davalıdan iskonto aldığı, durumun tespiti üzerine sözleşmenin 21. maddesine dayanılarak bayilik sözleşmesinin feshedildiği ve geçmiş dönemlerde bayiye sağlanan iskontoların temerrüt faizi ile birlikte hesaplanarak KDV ilavesiyle 4.449.056,70 TL tutarında fatura düzenlendiği, anılan fatura bedelinin davalı nezdinde davacıya ait teminat mektupları ile iade alınan ürün faturası bedellerinden mahsup edilmek suretiyle tahsil edildiği belirlenmiştir. Sonuç olarak, nihai karar Sayın Mahkemenin takdirine ait olmak üzere, taraflar arasındaki sözleşmenin feshinin haklı olduğu kanaatine varılmıştır. Mahkememizce 24/06/2025 tarihli ara karar ile dosyanın heyete bayilik alanında uzman sektör bilirkişi ve bilişim uzmanı bilirkişi eklenmek suretiyle ... sistemindeki faturalar ile davacı yanın ticari defter ve kayıtları karşılaştırmak suretiyle dosya kapsamı hakkında ek rapor düzenlenmesinin istenilmesine karar verilmiştir. 29/08/2025 tarihli bilirkişi raporunda; ... sisteminin bayi yönetimi, satış ve stok takibi, fatura düzenleme ve iskonto uygulamalarının kaydedilmesine imkân veren bir platform olarak tasarlandığı, veri tabanı tabanlı kayıt sistemi kullanılarak işlemlerin takip edilmesini sağladığı; ancak kullanıcı yetkilendirmeleri ve değişiklik kayıtlarının (loglarının) yetersiz kalması halinde sistem kayıtlarının manipüle edilebilmesinin mümkün olduğu, bu nedenle hatalı veya eksik veri girişlerinin resmi muhasebe kayıtlarıyla desteklenmediği durumlarda tek başına bağlayıcı nitelik taşımayacağı; fiktif fatura iddialarının doğrulanabilmesi için sistemdeki değişiklik geçmişinin incelenmesi ve ilgili muhasebe belgeleri ile karşılaştırılması gerektiği, bu kapsamda söz konusu sistemin operasyonel ve ticari takip aracı olarak kullanılabileceği, ancak nihai tespit bakımından muhasebe kayıtları ile bağımsız denetim kayıtlarının esas alınmasının gerektiği; ayrıca işletme yönetimi sektör bilirkişisinin tespit ve değerlendirmelerinin raporun 3.2. maddesinde, sektörel sonuç kısmının ise 3.2.7. maddesinde yer aldığı anlaşılmıştır. Mahkememizce 28/10/2025 tarihli ara karar ile dosyanın yeniden bilirkişi heyetine tevdi ile kök rapor ve ek rapor da çelişki bulunduğu da görülmekle önceki ara karar gereğince davalı ... sistemi üzerindeki kayıtlar ve davacı ticari defter ve kayıtlar üzerinde karşılaştırmalı inceleme yapılmak suretiyle taraf itirazları ve feshin haklı olup olmadığı, davacı alacak taleplerinin yerindeliği ve miktarı hususunda talep sonucunu da karşılar nitelikte çelişkiden uzak ek rapor düzenlenmesinin istenilmesine karar verilmiştir. 23/01/2026 tarihli bilirkişi raporunda; ... sisteminin satış, sevkiyat, iskonto, promosyon ve faturalama süreçlerini kapsayan, ... ve satış gücü otomasyonu niteliğinde, veri tabanı tabanlı ve kronolojik kayıt esasına göre çalışan kurumsal bir ticari yazılım olduğu, işlemlerin başlangıcından tamamlanmasına kadar tüm aşamaların sistemsel olarak izlenebilir ve geriye dönük denetime elverişli şekilde kayıt altına alındığı; sistem üzerinde yıl bazlı veri tabanlarına erişim sağlanabildiği ve kullanıcıların farklı yıllara ait satış, fatura ve sevkiyat kayıtlarını ayrı veri tabanları üzerinden görüntüleyebildiği, bu yapının geçmiş dönem işlemlerinin sonradan değiştirilmesini veya silinmesini teknik olarak izlenebilir hale getirdiği; davacı firmaya ilişkin satış ve fatura kayıtlarının ilgili bölge ve distribütör kodları üzerinden sisteme erişilerek incelendiği, soğuk satış, promosyon, iade ve merkez fişleri dahil olmak üzere tüm işlem türlerinin fiş numarası, müşteri adı, tarih, tutar, miktar ve depo bilgileri bazında ayrıntılı şekilde kayıt altına alındığı; incelenen örnek satış ve fatura ekranlarında ürün bazlı satış miktarları, brüt ve net birim fiyatlar, uygulanan iskonto oranları, promosyon indirimleri, KDV matrahı ve KDV tutarlarının satır bazında açık ve hesaplanabilir şekilde sistem tarafından oluşturulduğu ve her müşteri için farklı iskonto ve satış koşullarının uygulanabildiğinin teknik olarak görüldüğü; sistem üzerinden oluşturulan satış ve fatura kayıtlarında siparişi talep eden ve sisteme giriş yapan kullanıcı bilgilerinin (kullanıcı adı, kayıt tarihi ve saat bilgisi) ayrı sütunlar halinde tutulduğu ve davacı firmaya ait işlemlerin büyük çoğunluğunun belirli kullanıcılar tarafından ardışık zaman dilimlerinde sisteme girildiğinin tespit edildiği; sistem kayıtlarında iptal edilen işlemlere ilişkin iptal tarihi ve iptal nedeninin ayrıca gösterildiği, bu durumun yapılan değişikliklerin ve iptallerin izlenebilir ve gerekçeli şekilde kayıt altına alındığını ortaya koyduğu; incelenen satış ve fatura ekranlarında proforma fatura numarası, sevkiyat bilgileri ile ürün ağırlık ve hacim verileri gibi lojistik unsurların mali verilerle birlikte sunulduğu ve bu yapının satış işlemlerinin fiili sevkiyat ve dağıtım süreçleriyle entegre şekilde takip edildiğini gösterdiği; yapılan teknik incelemede ... sistemi üzerinde veri bütünlüğünü zedeleyecek, kayıtların güvenilirliğini ortadan kaldıracak veya sistematik bir manipülasyona işaret eden herhangi bir teknik bulguya rastlanmadığı, sistemin düzenli, tutarlı ve izlenebilir bir veri yapısı sunduğu; bu kapsamda ... sisteminin ticari işlemlerin takibi, satış ve iskonto uygulamalarının izlenmesi, kullanıcı bazlı işlem sorumluluğunun tespiti ve geriye dönük incelemelerin yapılması açısından teknik olarak ... sisteminin satış, sevkiyat, iskonto, promosyon ve faturalama süreçlerini kapsayan, ... ve satış gücü otomasyonu niteliğinde, veri tabanı tabanlı ve kronolojik kayıt esasına göre çalışan kurumsal bir ticari yazılım olduğu, işlemlerin başlangıcından tamamlanmasına kadar tüm aşamaların sistemsel olarak izlenebilir ve geriye dönük denetime elverişli şekilde kayıt altına alındığı; sistem üzerinde yıl bazlı veri tabanlarına erişim sağlanabildiği ve kullanıcıların farklı yıllara ait satış, fatura ve sevkiyat kayıtlarını ayrı veri tabanları üzerinden görüntüleyebildiği, bu yapının geçmiş dönem işlemlerinin sonradan değiştirilmesini veya silinmesini teknik olarak izlenebilir hale getirdiği; davacı firmaya ilişkin satış ve fatura kayıtlarının ilgili bölge ve distribütör kodları üzerinden sisteme erişilerek incelendiği, soğuk satış, promosyon, iade ve merkez fişleri dahil olmak üzere tüm işlem türlerinin fiş numarası, müşteri adı, tarih, tutar, miktar ve depo bilgileri bazında ayrıntılı şekilde kayıt altına alındığı; incelenen örnek satış ve fatura ekranlarında ürün bazlı satış miktarları, brüt ve net birim fiyatlar, uygulanan iskonto oranları, promosyon indirimleri, KDV matrahı ve KDV tutarlarının satır bazında açık ve hesaplanabilir şekilde sistem tarafından oluşturulduğu ve her müşteri için farklı iskonto ve satış koşullarının uygulanabildiğinin teknik olarak görüldüğü; sistem üzerinden oluşturulan satış ve fatura kayıtlarında siparişi talep eden ve sisteme giriş yapan kullanıcı bilgilerinin (kullanıcı adı, kayıt tarihi ve saat bilgisi) ayrı sütunlar halinde tutulduğu ve davacı firmaya ait işlemlerin büyük çoğunluğunun belirli kullanıcılar tarafından ardışık zaman dilimlerinde sisteme girildiğinin tespit edildiği; sistem kayıtlarında iptal edilen işlemlere ilişkin iptal tarihi ve iptal nedeninin ayrıca gösterildiği, bu durumun yapılan değişikliklerin ve iptallerin izlenebilir ve gerekçeli şekilde kayıt altına alındığını ortaya koyduğu; incelenen satış ve fatura ekranlarında proforma fatura numarası, sevkiyat bilgileri ile ürün ağırlık ve hacim verileri gibi lojistik unsurların mali verilerle birlikte sunulduğu ve bu yapının satış işlemlerinin fiili sevkiyat ve dağıtım süreçleriyle entegre şekilde takip edildiğini gösterdiği; yapılan teknik incelemede ... sistemi üzerinde veri bütünlüğünü zedeleyecek, kayıtların güvenilirliğini ortadan kaldıracak veya sistematik bir manipülasyona işaret eden herhangi bir teknik bulguya rastlanmadığı, sistemin düzenli, tutarlı ve izlenebilir bir veri yapısı sunduğu; bu kapsamda ... sisteminin ticari işlemlerin takibi, satış ve iskonto uygulamalarının izlenmesi, kullanıcı bazlı işlem sorumluluğunun tespiti ve geriye dönük incelemelerin yapılması açısından teknik olarak güvenilir, denetlenebilir ve şeffaf bir kayıt ve kontrol mekanizması sunduğu; incelenen uygulama, işlem kayıtları ve sistem yapısı birlikte değerlendirildiğinde ... sistemi verilerinin operasyonel süreçlerin fiili işleyişini yansıtan, teknik açıdan tutarlı ve güvenilir nitelikte olduğu anlaşılmıştır. ... sistemi kayıtları ile davacı tarafın ilgili dönemlere ait ticari defter kayıtlarının incelenmesi ve karşılaştırılması sonucunda ise 13.012 adet faturaya ilişkin olarak davacı tarafın fiilen satış yapılmadığı halde satış yapılmış gibi göstererek davalı taraftan iskonto aldığı, bu durumun sözleşmeye aykırılık teşkil ettiği, bu nedenle davalı tarafça bayi adına düzenlenen KDV dahil 4.449.056,70 TL tutarındaki faturaya ve sözleşmenin feshinin haklılığına ilişkin olarak kök raporda belirtilen kanaatte herhangi bir değişiklik bulunmadığı değerlendirilmiştir. Tüm bu açıklamalar ışığında somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde; Davacı tarafça taraflar arasında itilaf konusu olmayan 30/10/2020 ile 01/01/2022 tarihli bayilik sözleşmesinden kaynaklanan menfi/müsfet zarar, teminat mektubu bedeli ile iade fatura bedelleri alacağından kaynaklı iş bu davanın açıldığı, sözleşme kapsamında davacıya belirli bölgeler/ bölgelerde davalı şirket ürünlerinin satış ve dağıtım yetkisinin verildiği, sözleşmenin 13. Maddesi gereğince" Taraflar bu Sözleşme’nin ve onun ekleri sayılan belgelerin ihtiva ettiği hususlardan dolayı aralarında başgösterebilecek bilinmesi uyuşmazlıkların Mahkemelerde, Hakemlerde, İcra Tetkik Mercii, İcra Hakimlikleri ve İcra/İflas Müdürlüklerindeki halli sırasında sürece; ŞİRKET’in uyuşmazlığın konusuna ilişkin denetim raporları, şikayet kayıtları, ticari defter, hesap kartonları, açık veya kapalı faturaları, irsaliye, tesellüm fişi ve diğer her türlü mali belge ve kayıtları ile BAYİ tarafından keşide veya ciro edilerek ŞİRKET’e verilmiş her nevi kambiyo senedi, teminat belgesi, taraflarca bağlanmış tüm sözleşme, ek sözleşme, protokol, ek protokol, çizelge, bölge tanım belgesi ve BAYİ’nin ŞİRKET’e yazıları, beyan ve taahhütnameleri ve ŞİRKET’in BAYİ’ye gönderdiği her türlü yazı ve ihtarname münderecatlarının esas alınacağını, dava veya icra-iflas takibi mahiyetindeki uyuşmazlığın çözümünde başlıca ispat vasıtası ve kesin delillerinin söz konusu belgelerden ibaret olacağını, bunlar dışında kesin veya takdiri nitelikte başkaca bir delil veya emareye yahut delil başlangıcına dayanmayacaklarını, dolayısıyla işbu madde hükmünün kendi aralarındaki bir “Delil Sözleşmesi” sayılacağını şimdiden kabul ve taahhüt ederler." Şeklinde düzenlendiği, her ne kadar taraflar arasında itilaf konusu olan ... sistemine itibar etmemesi gerektiği hususunda davacı tarafça itiraz edilmiş ise de iş bu sisteme istianaden iskonto katılım bedellerinin tahsil edildiği, bu kapsamdan ... sistemine itibar edilmemesi itirazının hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu, mahkememizce aldırılan ve hükme esas alınan bilirkişi raporuyla ... sistemi kayıtları ile davacı tarafın ilgili dönemlere ait ticari defter kayıtlarının incelenmesi ve karşılaştırılması sonucunda ise 13.012 adet faturaya ilişkin olarak davacı tarafın fiilen satış yapılmadığı halde satış yapılmış gibi göstererek davalı taraftan iskonto aldığı, bu durumun sözleşmeye aykırılık teşkil ettiği hususunun tespit edildiği, bu kapsamda tarafların ticari ilişkisinde satış ve stok verilerinin “...” isimli platform üzerinden takip edildiği, davacı tarafından platformda düzenlenmiş ancak resmi muhasebe kayıtlarına yansıtılmamış toplam 13.012 adet fiktif fatura tespit edildiği, bu suretle yapılmayan satışların yapılmış gibi gösterilerek davalı şirketten haksız şekilde iskonto katılım bedeli tahsil edildiği ve bu hususun bilirkişi raporu ile tespit edildiği anlaşılmakla; davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesaplanan 732,00-TL maktu red harcının davacıdan tahsiline, peşin alınan 427,60-TL harçtan mahsubu ile eksik kalan 304,40-TL harcın davacıdan tahsili ile HAZİNEYE GELİR KAYDINA, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Ücret tarifesi gereğince hesap olunan 3.000,00-TL nispi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından hüküm kurulmasına yer olmadığına, 5-Arabuluculuk ücreti olan 3.600,00-TL’nin davacıdan alınarak, hazineye GELİR KAYDINA, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, 7-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.10/03/2026

Katip ¸

Hakim ¸