İlk Derece Mahkemesi 2024/182 E. 2026/127 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2024/182 Esas KARAR NO:2026/127

DAVA:Ticari Şirket (Fesih olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma istemli) DAVA TARİHİ:26/03/2024 KARAR TARİHİ:26/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 26/03/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin davalı ... ile birlikte ortağı olduğunu, davalı şirket müdürünün ... olarak belirlendiği ve şirketin eski ortağının ... ... olduğunu, davalı şirket, davalı şirketin yetkilisi olan ... ve davalı şirketin önce ki yetkilisi olan ... ile birlikte suç teşkil eden eylemlerle şirkete el koyan ... ... hakkında suç duyurusunda bulunduklarını, müvekkilinin şirkette %25 pay sahibi olduğunu, ... ve ... müvekkilini ölümle tehdit ettiğini, şirkete girmesine izin vermediklerini, şirkete ait inal varlığım üçüncü şahıslar üzerine kaçırarak şirketin içini boşaltmak için işlemler yaptıklarını, bu nedenlerden dolayı; ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile davalı şirket yetkilisi, davalı ...'un imza yetkilerinin kaldırılmasına ve şirkete kayyım tayin edilmesine, davalı ...'un davalı şirkete ilişkin tüm yetkilerinin kaldırılması, davalı şirket adına kayıtlı araç, gayrimenkul ve iş makinelerinin üçüncü şahıslara devir ve temliğinin önlenmesi yönünden ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı şirket yetkilisinin görevi ve güveni kötüye kullanma, ölümle tehdit, nitelikli yağma eylemleri itibari ile suç duyurusu, taraftar arasında ki icra takibi hususları dikkate alınarak davalı şirketin şirket müdürü olan ...'un imza yetkilerini kaldırılarak davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi, bunun mümkün görülmemesi halinde müvekkilin karar tarihine en yakın gerçek ayrılma payının ( şirket yetkilisi tarafından gayri yasal bir şekilde eksiltilen değerler dahil olmak üzere) tespiti le müvekkilin şirketten çıkarılmasına, şirket ticari defter ve kayıtlarının yargılama süresince Mahkeme kasasına alınması talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalılar vekili tarafından sunulan 01/05/2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... ... Limited Şjrketi'nin %75 hissesine sahip olduğunu, davacının ... de %25'ine sahip olduğunu, davacının belirttiği gibi şirketi yağmaladığı ve davacıyı şirkete almadıkları iddiası gerçek dışı olduğunu, şirketin şu an aktif olarak çalıştığını ve işlerine devam ettiğini, şirketin iş ve işlemleri ile ilgilenmeyen, iş yerine gelmeyen hatta şirketi zarara uğratanın davacı olduğunu, ... Limited Şirketi, ... ... Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile ...'in yönlendirmesi ve talimatı ile ticaret yaptığını, yani ... ... Limited Şirketi'ne ... verdiğini ve karşılığında da 864.600,00 TL'lik iki adet çek aldığını, davacı yanın sahibi ve yetkilisi olduğu ... ... Limited Şirketi’ne ciroladığını, çeklerin vadesi geldiğinde konkordato sürecinde olan ve ödeme yapamayan ... ... ve davacının da ortağı olduğu müvekkili şirketin ihtiyati haciz kararı alınarak icra takibine borçlu sıfatıyla eklendiklerini, müvekkili şirketin iki çekten de haberdar edilseydi ödemeleri zamanında yapacak ve ödemesi gereken 864.600,00 + 864.600,00 TL yerine iki defa çek tazminatı ödediğini, davacı ...'in sahibi olduğu ... Yapı ile müvekkili şirket arasında kum alımı satım konusunda anlaşma yapıldığını ve ... Yapı 30.06.2023 tarihli ... fatura numarası ve 25.06.2023 tarihli ... fatura numaraları ile müvekkiline fatura kestiğini ve müvekkili şirketin bu faturalara karşılık gelen toplam 24.514.463,3 TL'yi ...’in sahibi olduğu ... Yapı'ya ödediğini, karşı şirketten herhangi bir kum alınmadığını, bu nedenlerden dolayı; Davacı ...'in sahibi ve yetkilisi olduğu ... Yapı'nın ticari defterlerinin ve cari hesap ekstrelerinin dosyaya celbini ve incelenmesini, ortaklığın sonlandırılması için haklı sebeplerin müvekkil ... yönünden var olduğunun kabulü ile davacının da gerçek değerini almış olduğunun tespiti ile ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini, bu nedenle davanın reddine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir. DELİLLER: ... Müdürlüğü kayıtları, ... ... ... şirketine ait ticaret sicili kaydı sureti ve vergi kaydı, ... ... Otomotiv şirketine alt ticaret sicil kaydı ve vergi kaydı, ... ... Dış Tic. Ltd.Şti. sicil kaydı, Davacının cari hesap ekstreleri, e-faturalar, SGK kayıtları, Banka kayıtları, ... araç kiralama müzekkere cevabı,... Başsavcılığı'nın 2024/... soruşturma sayılı dosyası, .... İcra Dairesi'nin 2024/... Esas sayılı icra dosyası, .... İcra Dairesi'nin 2024/... Esas sayılı icra dosyası, Araç noter satış belgeleri, bilirkişi kök ve ek raporları, tanık beyanları ve tüm dosya kapsamı. ...Başsavcılığı'nın 2024/... soruşturma sayılı dosyasının incelenmesinde; dosyamızın davacısı müşteki ... tarafından şüpheliler ..., ... ..., ... ... Otomotiv İnş. San. Tic. Ltd.Şti. ve ... ... ... San. Tic. Ltd. Şti. hakkında güveni kötüye kullanma ve tehdit suçlarından yapılan şikayete ilişkin soruşturma sonucunda kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiği anlaşılmıştır. .... İcra Dairesi'nin 2024/... Esas sayılı icra dosyasının incelenmesinde; alacaklı ... ... Ltd.Şti. tarafından borçlular ... ... Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. ile ... ... ... San. Tic. Ltd.Şti. hakkında ... ait, ... seri numaralı keşidecisi ... Yapı lehtarı ... ... ... olan 28/02/2024 keşide tarihli 864.600,00-TL bedelli çeke dayalı .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/... D.iş sayılı ihtiyati haciz kararına dayanılarak icra takibi başlatıldığı, icra dosyasına 22/03/2024 tarihinde 201.004,00-TL ve 26/03/2024 tarihinde 890.613,78-TL ödeme yapıldığı anlaşılmıştır. .... İcra Dairesi'nin 2024/... Esas sayılı icra dosyasının incelenmesinde; alacaklı ... ... Ltd.Şti. tarafından borçlular ... ... Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. ile ... ... ... San. Tic. Ltd.Şti. hakkında ... ait, ... seri numaralı keşidecisi ... Yapı lehtarı ... ... ... olan 28/02/2024 keşide tarihli 864.600,00-TL bedelli çeke dayalı .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... D.iş sayılı ihtiyati haciz kararına dayanılarak icra takibi başlatıldığı, icra dosyasına 29/03/2024 tarihinde 1.096.622,06-TL ödeme yapıldığı anlaşılmıştır. Mahkememizin 13/06/2024 tarihli duruşmasında Davacı Tanığı ...; "Ben ... ... ortaklığında daha önce formen olarak 2023 yılının 6. Ayında çalışmaya başladım, yeni de ayrıldım, taraflara karşı herhangi bir davam yoktur, davacı ... davalı şirkete çok nakit para ve araç, mal vermiştir, ben de kendim bizzat buna şahidim, ...'ya 4-5 ay önce gittiğinde davacıyı içeriye almadılar, ailesi tarafından kavga olmaması için davacı baskı yaptı ve dava açma yoluna gitti, yoksa davacının ailesi ile davalı taraf arasında sıkıntı olacaktır, davacı taraf davalı şirket için ekonomik yönden çok destek olmuştur, çalışanlarının ücretlerini vermiştir, az önce dediğim gibi nakit desteği sağlamıştır, davacı alacaklarını istediği için aralarında sıkıntılar başladı, ... şirketi davacıya aittir, ... ... ...'ın üzerinedir fakat şirketi ... ... yönetmektedir, ... ...'u bilmiyorum, sahibini de bilmiyorum, ... ...'nın başkaca ... üzerine şirketi olup olmadığını bilmiyorum, davalı ... ...'un durumu iyidir, şuan çalışıyor, 50'ye yakın mikseri vardır, durumu iyi diye biliyorum, ... ... ...'a para vermemiştir, kendisinin durumu da yoktu, ... ortaklık için 3-5 arabası vardı, onları vererek ortak oldu diye biliyorum, ...'in hisselerinin satıp satmadığını bilmiyorum, ...'nun iki ortağı vardır, davalı ve davacı şahıslardır, ...'ın hissedar olmaması rağmen şirketi yönetmesinin sebebi; ...'ın üzerine olan malları ...'ın olabilir, ancak tam bilmiyorum, ...'da ki ortaklık alacak ve borçlar yönünden tam ortaklıktı, farklı bir durum söz konusu değildi, davacıyı şirkete almadıkları döneme kadar davacı şirkete giriyordu ve o zamana kadar fiilen çalışıyordu, ... ...'a hisse devretmemiştir, bu yönde bir bilgim yoktur, ... ile ... arasında ticari ilişki yoktur, ben aralarında herhangi bir mal alım satımına rastlamadım, ...'ın ...'ya borcu yoktur diye biliyorum." şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizin 19/09/2024 tarihli duruşmasında Davalı Tanığı ...; "Ben ... ...'da kurulduğundan itibaren ağustos ayı sonuna kadar formen olarak çalıştım, ... battığı için şuan başka firmada çalışıyorum, ...'ya karşı herhangi bir davam yoktur, ... ve ...'u tanırım, ikisi de şirketin sahipleridir, ... şirkette durmaktaydı, ... Bey 15 günde 1 gelip gitmekteydi, ... Bey'in şirkete alınmadığı iddiası doğru değildir, istediği zaman girip çıkabiliyordu, şirket hazır ... üretmektedir, satışları direkt ... üzerinden yapılmaktaydı, ... ... ...'dan ... alıp başka firmaya ... satardı, ...'a verilen betondan dolayı çekler ...'a geçmişti, ... ... vermek istemiyordu, ...'in zoru ile verdi, daha sonra ... konkordato ilan edince çekler ödenmedi, bu çeklerden dolayı ...'ya haciz geldi, ...'un ...'tan alacağı vardı, buna karşılık ... ...'da ki hisselerini ...'a devredecekti, ...'da 4 tane mikser verdi, daha sonra ... hisselerini devretmedi, ardından aralarında ki anlaşmazlık giderek arttı, şuan Set ...'da çalışmaktayım, faaliyet yeri ... ile aynı tesistir, ben 10 gündür burada çalışıyorum, sahibini tanımıyorum." şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizin 10/10/2024 tarihli duruşmasında Davalı Tanığı ...; "Ben ... ...'da 2022-2024 yılları arasında müdürlük yaptım, açıldığı tarihten bu ağustosa kadar çalıştım, görevim formen ve şef pozisyonundaydı, şirketi ... yönetiyordu, şirket idaresi ondaydı, davacı da istediği zaman şirkete girip çıkabiliyordu, ... ...'un sahibi ... ...'dır, ...'nun müşterisidir, ... ... ...'dan ... alırdı, ... şirketi de ... Bey'e aittir, kum ocağı işletir, ...'ta ...'ya kum satardı, ben ayrılana kadar ... ... aktif olarak çalışıyordu, 2023 Kasım'da şirketten ayrılma üzerine anlaşmışlardı, ... Bey hissesine karşılık ...'dan mixer aldı, 3 veya 4 mixer diye biliyorum, ardından hesaplaştılar ancak davacı mixerleri almasına rağmen hissesini davalıya devretmedi, o günden sonra da şirkete kendi isteği ile uğramadı, ben davacının gelip şirkete alınmadığını görmedim, ...'nun ...'a borcu vardı, davacının oğlu gelip borca karşılık ...'dan çek alıp gitti, ben davalının şirketi zarara uğrattığına veya şirketin zararına hareket ettiğine şahit olmadım, ... ...'nun en iyi müşterisiydi, ... ile ticari ilişkileri iyiydi, ödemelerini alıyordu, bazen önden ödeme alıp sonra malzeme veriyordu, ... daha eski bir şirkettir, müşteri portföyü daha yüksek olduğu için davalı şirkette yeni kurulduğu için ilk başta tek müşterisi olan ...'a ... veriyordu, daha sonra farklı müşterilere de ... satmaya başladı, ... adli firma davacının arkadaşı idi, aldığı ... karşılığı davalı şirkete çek vermişti, çekler yazıldı ödenmedi, çek karşılığı ... ...'tan kum aldı, çekler daha sonra ... tarafından ...'ya ciro edildi, ...'da ...'tan aldığı kum karşılığı çekleri cirolayıp ... Bey'e verdi, ilk çek ya da ikinci çek ödenmedi, ... Bey ben kefilim dedi, daha sonra ... ...'a tekrar ... verdi, ödenmeyince ... Bey çeklerden kaynaklı ...'ya haciz işlemi uyguladı." şeklinde beyanda bulunmuştur. Bilirkişiler ... tarafından sunulan 04/03/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davalı şirketin -2022-2023-2024 yıllarına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, Davacı ...`in Davalı ... ... ... şirketinde %25 oranında hissedar olduğu, Davalı şirketin 30.09.2024 tarihli kayıtlı değerlere göre çıkma payının (43.705.550,68 X %25=) 10.926.387,67 TL olduğu, Davacının şirketin feshini talep ettiği, ancak davalı şirketin feshine karar verilme koşullarının oluşmadığı, Davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesinin (TTK. m. 638/no.3, c.2; m. 538, m. 641) uygun olacağı, davacı ortağın davalı şirketteki payının devrine ilişkin bir sözleşmenin dosyada bulunmadığının sonuç ve kanaatine varmışlardır. Bilirkişiler ... tarafından sunulan 25/11/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; Söz konusu araçlardan dolayı elde edilen gelirin davalı şirketin gerçek değerine etki edip etmediği hususunda çıkma payında kök rapordan daha fazla çıkma payının oluştuğu, kök raporda tespit edilen davalı şirketin dava dışı ... ...'dan olan alacağı hususunda dava tarihine en yakın olan 31.12.2024 tarihli mali verilerinde dava dışı şirketten borç/alacağının bulunmadığı tespit edildiğini, çıkma payındaki hesaplamaya bir etkisi olmadığını, davalı şirketin 31.12.2024 tarihli mali verilerine göre teknik bilirkişi değerlendirmesine göre taşıtlar yönünden rayiç değerlere göre hazırlanan bilançoda kayıtlı ... sermayesinin 53.751.320,04 TL olduğu, Davacı ...`in %25 oranında Davalı şirkette ortak olduğu ve bu oranda çıkma payının hesaplanması durumunda %25 payının (53.751.320,04 X %25=) 13.437.830,01 TL olduğu hesaplandığını, Davalının cevap dilekçesine konu, Dava Dışı ... ... Dış Tic. Ltd. Şti.’nden alınan 24.514.463,42 TL tutarında fatura kapsamında Davacıya çıkma payının ödendiğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin feshi olmadığı takdirde ayrılma payı değeri ödenerek şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirketin haklı nedenlerle feshi koşulları oluştuğundan davalı şirketin feshine karar verilmesini, fesih koşulları oluşmadığının düşünülmesi halinde müvekkillerin ortaklıktan çıkmasına karar verilerek tespit edilecek ayrılma payının ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf haklı sebeple fesih koşulları oluşmadığından davanın reddine karar verilmesini ve davacı tarafın ayrılma payını almış olması nedeniyle davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davacı tarafça davalı şirket yetkilisinin yönetim yetkisinin kaldırılması, şirkete kayyım atanması ve şirketin malvarlığına tedbir konulmasına yönelik ihtiyati tedbir talep edilmiş ise de Mahkememizin 27/03/2024, 03/04/2024, 23/05/2024, 14/06/2024 tarihli ara kararları ile Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, davacı tarafça bu ara kararlara karşı istinaf yasa yoluna gidilmemiştir. ... Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; feshi istenilen davalı şirketin ... Müdürlüğünün ...-5 sicil numarasına kayıtlı ve ... Ltd. Şti. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Eyüpsultan - İstanbul olduğu, şirketin ana sözleşme tescil tarihinin 20/10/2022 olduğu, şirket yetkilisinin ... olduğu, davacı ...'in davalı şirkette %25 oranında pay sahibi olduğu ve şirketin merkezinin dava tarihi itibari ile Eyüpsultan/ İstanbul adresinde bulunduğu anlaşıldığından hisse oranı itibariyle davacının dava açma hakkına sahip olduğu ve davanın yetkili mahkemede açıldığı anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamından; davacı açmış olduğu dava ile TTK'nın 636/3 maddesi gereğince haklı nedenlerle şirketin feshine karar verilmesini olmadığı takdirde TTK'nın 638/2 maddesi uyarınca ayrılma payı karşılığı ortaklıktan çıkma talep etmiştir. Davalı taraf ise ileri sürülen iddiaların yerinde olmadığını, haklı nedenlerin gerçekleşmediğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Bu kapsamda dava konusu ihtilaf Davalı şirketin TTK 638/2 maddesi gereğince davacı açısından haklı nedenle fesih koşullarının oluşup oluşmadığı ve oluşmamışsa davacının ortaklıktan çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı, davacının ayrılma payının ödenip ödenmediği ve tespiti hususlarından kaynaklanmaktadır. Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'daki yasal düzenlemelere bakılacak olursa; Limited Şirkete ilişkin sona erme sebepleri başlığı altında yer alan TTK 636/3 maddesine göre; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma başlığı altında düzenlenen TTK 638/2 maddesine göre; "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." şeklinde düzenleme getirilmiştir. Mahkememizce yapılan yargılama sırasında toplanan deliller, tanık beyanları, ticaret sicil kayıtları, banka kayıtları, Sgk ve Vergi kayıtları, icra dosyaları, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile davacının hissedarı ve yetkilisi olduğu şirket olan ... Yapı'nin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişiler tarafından yapılan inceleme sonrası düzenlenen bilirkişi heyeti kök ve ek raporuna göre; Davalı şirketin 2022-2023-2024 yıllarına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, Davacı ...`in Davalı ... ... ... şirketinde %25 oranında hissedar olduğu, Davalı şirketin 30.09.2024 tarihli kayıtlı değerlere göre çıkma payının (43.705.550,68 X %25=) 10.926.387,67 TL olduğu, Davacının şirketin feshini talep ettiği, ancak davalı şirketin feshine karar verilme koşullarının oluşmadığı, Davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesinin (TTK. m. 638/no.3, c.2; m. 538, m. 641) uygun olacağı, davacı ortağın davalı şirketteki payının devrine ilişkin bir sözleşmenin dosyada bulunmadığı, araçlardan dolayı elde edilen gelirin davalı şirketin gerçek değerine etki edip etmediği hususunda çıkma payında kök rapordan daha fazla çıkma payının oluştuğu, kök raporda tespit edilen davalı şirketin dava dışı ... ...'dan olan alacağı hususunda dava tarihine en yakın olan 31.12.2024 tarihli mali verilerinde dava dışı şirketten borç/alacağının bulunmadığı tespit edildiğini, çıkma payındaki hesaplamaya bir etkisi olmadığını, davalı şirketin 31.12.2024 tarihli mali verilerine göre teknik bilirkişi değerlendirmesine göre taşıtlar yönünden rayiç değerlere göre hazırlanan bilançoda kayıtlı ... sermayesinin 53.751.320,04 TL olduğu, Davacı ...`in %25 oranında Davalı şirkette ortak olduğu ve bu oranda çıkma payının hesaplanması durumunda %25 payının (53.751.320,04 X %25=) 13.437.830,01-TL olduğu hesaplandığını, Davalının cevap dilekçesine konu, Dava Dışı ... ... Dış Tic. Ltd. Şti.’nden alınan 24.514.463,42 TL tutarında fatura kapsamında Davacıya çıkma payının ödendiği hususunda takdirin Mahkemeye ati olduğu hususunda sonuç ve kanaat bildirilmiştir. Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafça TTK 636/3 ve 638/2 maddelerine dayalı haklı sebeple davalı şirketin feshi olmadığı takdirde pay değerinin ödenerek ortaklıktan çıkma istemine dayalı dava açıldığı, davalı tarafça davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığı, davacının haksız olduğunu, şirketin feshi koşullarının oluşmadığı yönünde savunmada bulunmuş olup, dava konusu şirket limited şirket olup davacı ve davalının hissedar olduğu iki ortaklı bir şirkettir. Davacı taraf davalı diğer ortak ve yetkilinin şirketin eski ortağı olan ... ... ile birlikte hareket ederek yağma suretiyle şirkete el koyduğu, davacının şirkete girmesine izin vermediği, şirketi zarara uğrattığı, şirketin tüm satışlarını ... ... üzerinden yaparak gelirleri uhdesine geçirdiği bu şekilde davacı ve şirket zararına eylemlerde bulunduğu iddiasıyla eldeki haklı nedenle fesih istemine yönelik dava açılmıştır. TTK’da Limited şirkette haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplere de örnek madde metninde yer verilmemiştir. Doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Hakim her somut olayda haklı sebep bunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir. Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebeplerde haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sonuçlar gözetildiğinde fesih için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Türk yargı kararlarında ise; Haklı sebep objektif veya sübjektif olabilir. Ana öge ortaya çıkan sebebin ortaklığın yaşamasını imkânsız hale getirmesidir. Her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddianın haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, gibi hususlar haklı neden olarak kabul edilebilir. Somut olay yönünden davalı şirketin incelenen sicil kayıtları, Vergi, Sgk kayıtları, dinlenen tanık beyanları ve düzenlenen bilirkişi raporu ile şirketin mali durumu açısından feshini gerektirecek bir neden bulunmadığı, davacının şirketin feshine sebep olarak ileri sürdüğü hususların genellikle ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar olduğu, yapılan şikayete ilişkin soruşturma neticesinde kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiği, toplanan deliller itibariyle davalı şirketin feshini gerektiren haklı nedene ilişkin somut bir delil bulunmadığı, davacı tarafın iddiaları kapsamında yaşanan ortaklar arasındaki anlaşmazlık ve geçimsizliğin feshin son çare olması ilkesi gereği tek başına davalı şirketin feshine karar verilmesi için yeterli olmadığı anlaşıldığından, düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime bilirkişi raporunda da fesih koşullarının oluşmadığı yönünde tespitte bulunulduğu, davacı taraf haklı sebeple feshi isteminde bulunulmuş ise de, davalı şirketin borca batık olmadığı, davalı yöneticinin şirkete yağma suretiyle el koyduğu, gelirleri uhdesine geçirdiği, şirketin kötü yönetildiği iddiasının somut delillerle ortaya konulmadığı, davacının şirkete alınmadığı hususunun tüm tanık beyanları ile net bir şekilde doğrulanmadığı, bu nedenle davalı şirket açısından ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların boyutu itibariyle fesih sebebi olsa da gerek feshin son çare olması ilkesi gerekse TTK 636/3 ikinci cümle uyarınca davacı ortağa payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verme imkanı tanıyan alternatif çözüm yolu nedeniyle davalı şirketin feshi için yeterli koşullar oluşmadığı anlaşıldığından, davacı ortak ile diğer ortak arasında yaşanan fikir ayrılığı ve ciddi anlaşmazlıklar nedeniyle davacı ortak ile diğer ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelendiği, davacı ortağın diğer davalı şirket yetkilisi hakkında şikayetçi olması, davacının kendi şirket alacağı için davalı şirket hakkında icra takibi başlatması gibi durumlar göz önüne alındığında davacı ortak ile davalı şirket ve ortakları arasında çok sayıda uyuşmazlık bulunduğu ve bunun davalı şirkete zarar vermesinden dolayı TTK 636/3 maddesinin ikinci cümlesindeki; Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir düzenlemesi kapsamında davacı şirketin ortaklık yapısı, davacı hissedarın şirketteki pay durumu, anlaşmazlıkların davacı ortak ile diğer ortak arasında olması, davacı tarafın dava dilekçesi ile terditli olarak fesih olmadığı takdirde şirketteki payının gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi yönündeki talebi ve feshin son çare olması ilkesi göz önüne alındığında davalı şirketin feshi yerine davacı şirket ortağının çıkma payının gerçek değerinin tespiti hususunda rapor alınarak davacının çıkma payının ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar vermek gerekmiş, davalı tarafça davacının sahibi olduğu ...'a yapılan ödemenin davacının çıkma payı karşılığı ödenen bedel olduğu bu nedenle davacının çıkma payının ödendiği ileri sürülmüş ise de taraf şirketlerin incelenen ticari defter ve kayıtları kapsamında yapılan ödemenin hisse devri karşılığı olduğuna dair somut bir belge veya kayıt bulunmadığı anlaşılmakla, söz konusu ödemenin hisse devri karşılığı yapıldığı hususunun net bir şekilde ispatlanamadığı, düzenlenen bilirkişi raporunda satılan araçların hesaba katılmaması nedeniyle düzenlenen ek rapor ile araç satışlarından elde edilen gelirlerin şirket varlığına dahil edilmesi sonucu davacının çıkma payının 13.437.830,01-TL olarak hesaplandığı, düzenlenen ek raporun dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli olduğu anlaşıldığından, Davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan terditli davanın kabulü ile; Davacı ...'in TTK'nın 636/3. maddesinin ikinci cümlesi uyarınca ... Müdürlüğü nezdinde ...-5 sicil numarasında kayıtlı davalı ... Ltd. Şti.'nin ortaklığından çıkarılmasına, davacının şirketteki hisselerinin rayiç değeri olan 13.437.830,01-TL ayrılma akçesinin davalı ... Ltd. Şti.'den alınarak Davacı ...'e ödenmesine, Davacının TTK 636/3 maddesi ikinci cümle uyarınca ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğinden davacı tarafın şirketin feshi ve tasfiyesi ile diğer taleplerinin reddine karar verilmiş, şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma istemine yönelik davada husumetin davalı şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olduğundan, davalı şirket ortağı ve yetkilisine husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket ortağı ve yetkilisi olan Davalı ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-. Davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan terditli DAVANIN KABULÜ ile; a) Davacı ...'in TTK'nın 636/3. maddesinin ikinci cümlesi uyarınca ... Müdürlüğü nezdinde ...-5 sicil numarasında kayıtlı davalı ... Ltd. Şti.'nin ORTAKLIĞINDAN ÇIKARILMASINA, davacının şirketteki hisselerinin rayiç değeri olan 13.437.830,01-TL ayrılma akçesinin davalı ... Ltd. Şti.'den alınarak Davacı ...'e ÖDENMESİNE, b) Davacının TTK 636/3 maddesi ikinci cümle uyarınca ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğinden davacı tarafın şirketin feshi ve tasfiyesi ile diğer taleplerinin reddine, c) Davalı ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, 2- Karar kesinleştiğinde sicilde tescil ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, 3- Davacı tarafça yatırılan peşin harcın alınması gereken maktu 732,00-TL karar harcından mahsubu bakiye 304,40-TL karar harcının davalı şirketten tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine, 4- Davacı tarafça yargılama sırasında yatırılan 427,60-TL başvurma harcı, 427,60-TL peşin harç ile sarfına mecbur kalınan 53 adet tebligat-posta gideri 2.374,00-TL, bilirkişi ücreti 21.000,00-TL olmak üzere toplam 24.229,20-TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine, 5- Davalı şirket tarafından yargılama sırasında yapılan tebligat/posta giderinden oluşan 100,00-TL yargılama giderinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına, 6- Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine, 7- Davalı ... yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ...'a verilmesine, 8- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine, Dair; davacı vekilinin ve davalılar vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 26/02/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*

*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.