İlk Derece Mahkemesi 2022/964 E. 2026/321 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/964 Esas KARAR NO : 2026/321

DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 28/10/2022 KARAR TARİHİ : 30/03/2026 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 31/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; davalıların müteahhitti olduğu ..... projesine ilişkin davalılara beton ve inşaat malzemesi satımı yaptığını, ancak karşılığının ödenmediğini, bu sebeple Bakırköy ....Noterliği'nin 02.08.2022 tarih..... yevmiye numaralı ihtarname keşide edildiğini, davalıların ihtarnameye karşı sesiz kaldıklarını, davalılar arasında organik bağ olduğunu, Davalı ..... Gayrimenkul AŞ'nin diğer davalı ..... İnş.ve Tic.Ltd.Şti.ne yapılan ödemeleri kendisine yapılmış gibi kabul ettiğini, davalı ..... Gayrimenkul AŞ 14.09.2018 tarihli ..... numaralı ticari sicil gazetesine göre 10.09.2018 tarihinde kurulduğunun görülmesine rağmen, ..... yetkilisi kuruluş tarihinden 3 yıl önce davalı .... İnş.ve Tic.Ltd.Şti'nin yaptığı projeye ....... tarafından ödenen 06.11.2015 tarihli ödemeyi kabul ettiğini, bu kabulünün de sözleşme altına aldığını, bu durum davalılar arsında organik bağ olduğunu gösterdiğini, İstanbul ..... Tüketici Mahkemesi'nin ..... E sayılı dosyasında “davalı (.....) husumet itirazında bulunmuşsa da celp edilen ceza dosyası içeriği ve dosya kapsamı, davacının bu taşınmazı satış sözleşmesi kapsamında davalıya... TL ödeyeceğine dair makbuzun bulunması dikkate alındığında davalının davacıdan para tahsil ederek zımnen dahil olduğu davalının husumet itirazının isabetsiz olduğuna hükmettiğini, Davalılardan .......İnş.ve Tic.Ltd.Şti'ne ait taşınmazlar gerek .......İnş.ve Tic.Ltd.Şti'nin avukatı, gerekse üçüncü şahıslar kullanarak ........ Gayrimenkul AŞ “ne devredildiğini, her iki firma yetkililerinin iletişim halinde olduğu, her iki firmada da aynı şahısların görev yaptığını, firmalar arasında bağlantının mevcut olduğu ceza ve soruşturma dosyaları ile bu durumun sabit olduğunu iddia ederek fazlaya ilişkin haklarının saklı kalmak üzere 100.000,00TL'lik kısmının temerrüt tarihi olan 02.08.20222 tarihinden itibaren işleyecek temerrüt faizi ile birlikte tahsilini talep etmiştir. Davalı ........ vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; İstanbul ili .... ilçesi ..... mevkii ..... ada,... ve ..... parsel(yeni 17)numaralı taşınmazlar dava dışı ....... adına kayıtlı iken davalı .......İnş.ve Tic.Ltd.Şti'ile bu taşınmazlar bakımından Büyükçekmece .... Noterliği'nin 13.04.2015 tarih ve ..... yevmiye sayılı Düzenleme şeklinde satış vadi ve arsa payı karşılığı İnşaat sözleşmesi akdedildiğini, Yüklenici .......firması bu sözleşmeden doğan edim ve sorumlukları yerine getirmediğini, sözleşmeye aykırı davrandığından inşaat faaliyetlerine devam etmemesi blokların inşaatına 40 aylık süreçte başlamaması sebebiyle söz konuş sözleşme ile arsa sahibi tek taraflı fesih yetkisi verdiğinden ilgili sözleşme ....... tarafından Beyoğlu .... Noterliğinin 10.09.2018 tarih ve ..... yevmiye numaralı fesih bildirimi ile tek taraflı feshedildiğini, Ayrıca sözleşmenin geriye feshinin tespitine ilişkin olarak Büyükçekmece ..... Asliye Hukuk Mahkemesinin ..... E,ve ...... K.sayılı dosyası ile dava açıldığını, bu davanın sözleşmenin geriye dönük feshine karar verdiğini ve kararın kesinleştiğini, Müvekkil şirketin diğer davalı .......şirketinden tamamen bağımsız 14.09.2018 tarihinde kurulmuş bir şirket olduğunu, arsa sahibi ...... ile sözleşme imzalayarak inşaat faaliyetini yürüten şirket olduğunu, nitekim .......İnşaat şirketinden alacaklarını temin edemeyen kişilerin yeni sorumlu yaratmak amacıyla müvekkil şirketi hasım göstererek pek çok dava açtıklarını, bu davaların müvekkil şirket yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verildiğini,(Yargıtay 3.Hukuk Dairesinin 2022/3390 E,2022/4769 K, 18.05.2022 tarihli karar ile onanarak kesinleştiğini) Davacının diğer davalı ile ilişki içerisinde olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını, diğer davalıya yapılan ödemelerin kendisine yapılmış gibi kabul ettiğini iddiasının mesnetten yoksun olduğunu, müvekkil şirketin diğer davalı .......inşaat şirketinin mağdurları ile görüşerek en iyi reklam ve sponsorluğunu mağdurların yanında olduğunum düşünerek mağdurların yaptıkları ödemelerin indirim konusu yapmayı teklif ettiğini, kabul edenlerle sözleşmeler yapıldığını, kabul etmeyenlerle imzalamadığını, İstanbul ..... Tüketici Mahkemesi'nin ...... E sayılı dosyasının istinaf incelenmesinde olduğu ve kesinleşmediğini bu sebeple hukuki değeri olmadığını savunarak davanın müvekkil şirket yönünden reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava konusu uyuşmazlığın, davacının, davalı .......şirketine sattığı inşaat malzemesi ve beton nedeniyle davalı .......Şirketinden alacaklı olup olmadığı, davalı .......şirketi ile ........ şirketi arasında organik bağın mevcut olup olmadığı, iki şirkete ilişkin tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasına ilişkin şartların mevcut olup olmadığı, davalı ........ şirketinin davacının alacağından diğer davalı ile birlikte sorumlu tutulup tutulamayacağı, bu iddiaların yerinde olmaması halinde ise sebepsiz zenginleşme kaynaklı olarak davalıdan alacağının bulunup bulunmadığı ile davalı ........ şirketinin husumet itirazının yerinde olup olmadığı hususlarına ilişkindir. Somut olayda; davacı dava dilekçesinde davalı .......İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi' ile aralarında ticari alım satım ilişkisinin bulunduğu, diğer davalı ........ Gayrimenkul Anonim Şirketi'nin .......İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi'ye yapılan ödemeleri kabul ettiği bu nedenle davalı şirket ile diğer davalı ........ Gayrimenkul Anonim Şirketi arasında organik bağın bulunmasın nedeniyle alacak davasını kabulüne karar verilmesini talep ettiği, davalı ........ tarafından sunulan cevap dilekçesinde husumet itirazlarına dayanıldığı organik bağ iddiasını kabul etmediği, yargılamaya başlanıldıktan sonra davalı .......İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi hakkında iflas takibinin yapıldığı ve ikinci alacaklılar toplantısının yapılmasının beklendiği, davacı tarafa süre verilerek alacağının masaya kaydının istenip istenmediği hususunda beyanda bulunmasının istendiği, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... E. ..... K sayılı ilamı ile 2.612.156,82 TL bedelin Bakırköy ..... İcra Müdürlüğünün ..... İflas sayılı dosyasında iflas tasfiye işlemleri yürütülen müflis .......İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi'nin iflas masasına davacı alacağı olarak Kayıt ve Kabulüne karar verildiği görülmüştür. Taraflar arasındaki mevcut uyuşmazlık kapsamında öncelikle organik bağa ilişkin açıklama yapmak gerekmiştir. Tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanmasına benzeyen bir başka kavram organik bağ kavramıdır. Tüzel kişilik perdesinin aralanmasında olduğu gibi organik bağ kavramında da bir tüzel kişinin borçlarından bir başka tüzel kişinin sorumluluğuna gidilmektedir. Bu hâliyle organik bağ kavramının da kaynağını TMK’nin 2. maddesinde yer alan dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağı oluşturmaktadır (Öztek/Memiş, s. 210). Ancak organik bağ kavramı, tüzel kişilik perdesinin aralanmasına göre daha geniş bir anlama sahip olsa da organik bağın varlığı, tek başına tüzel kişilik perdesinin aralanmasını gerektirmemektedir. Başka bir deyişle şirketler arasında organik bağ tespit edilse dâhi tüzel kişilik perdesinin aralanması ve alacağın perdenin arkasındakinden de istenebilmesi için sırf alacaklıdan mal kaçırmak ve onu zarara uğratmak amacıyla kötü niyetli işlemler yapıldığının da somut verilerle ispatlanması gerekmektedir. Şirketler arasında ortakların akraba olması tek başına organik bağ veya tüzel kişilik perdesinin kaldırılması için yeterli değildir veya şirketlerin aynı faaliyeti yürütüyor olması organik bağ için yeterli değildir (Baycık, G.: İşverenin Tespitinde Birlikte İstihdam ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Kurumları, İş Uyuşmazlıklarında Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemeleri Kararları Değerlendirme Toplantısı (Seminer Bolu/Abant – 06 Nisan 2019), Türkiye İnşaat Sanayicileri İşveren Sendikası, Ankara 2019, s. 20). Uyuşmazlık konusuna benzer Yargıtay .... HD 23.02.2021 tarih ve ...... esas, ..... karar sayılı ilamında da " Öğreti ve uygulamada kabul edilen tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi; bazı şartların varlığı halinde, tüzel kişilik ve mal ayrılığı ilkesi dikkate alınmadan mevcut tüzel kişiliğin arkasına saklanan gerçek veya tüzel kişinin borçtan sorumlu tutulmasını ifade etmektedir. Mal varlığının bağımsızlığı ve sınırlı sorumluluk ilkelerinin istisnası olan tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi, ancak istisnai ve sınırlı durumlarda titizlikle uygulanması gereken bir teoridir. Bu teoriye ihtiyatlı bir biçimde yaklaşılmalı, istisnai olduğundan mümkün olduğunca dar yorumlanmalı ve bu teorinin uygulanmasına ancak tüzel kişilik kavramının arkasına saklanılarak dürüstlük kuralına aykırı davranıldığı, kendisine tanınan hakkın kötüye kullanılarak üçüncü kişilerin zarara uğratıldığı, zarara yol açan tüzel kişinin sorumluluğuna hükmedebilmek için ise başka bir yasal nedene dayanılmasının mümkün olmadığı durumlarda başvurulmalıdır" demek suretiyle organik bağ ve tüzel kişilik perdesinin aralanması kavramlarına yönelik açıklama yapılmıştır. Mahkememizce taraflarca ileri sürülen deliller toplanmış ve ticari defterleri üzerinde inceleme yapılmak üzere dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiştir. Bilirkişi heyeti tarafından sunulan 15/06/2025 tarihli bilirkişi raporunda "Davalılardan müflis .......İnşaat firmasına ait iflas idaresinde incelenen 2020- 2021-2022 yılı ticari defterleri kapsamında 2020 yıl sonu itibarıyla davacı alacak tutarının 2.612.156,82 TL olduğu; anılan bakiyenin 2021 yılında ve 31.12.2022 sonuna kadar korunduğu, 31.12.2022 tarihinde “Dekont 20222 virmanlar” açıklaması ile 2.612.156,82 TL tutarın davacı hesabına borç kaydedilmesi ile 31.12.2022 sonu itibarıyla davacı alacak bakiyesinin “0” olduğu;" belirlendiği işbu bedelin yukarıda da bahsedilen Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... E. ..... K sayılı ilamında kabul edilen bedelin ve işbu dosyada mevcut bilirkişi incelemesinde de belirlenmiş olduğu bu hali ile davacının davalı müflis .......İnşaat ve Ticaret Limited Şirketinden alacaklı olduğunun anlaşıldığı diğer davalı ........ Gayrimenkul A.Ş. ile müflis şirket arasında organik bağ olup olmadığına yönelik gerek mahkememiz gerekse de bilrikişi heyeti tarafından yapılan değerlendirmede"...davalı ........ yetkilisinin kuruluş tarihinden yaklaşık üç yıl önce .......şirketinin yapmakta olduğu proje için .......şirketine ....... tarafından ödenen 06.11.2015 tarihli ödemeyi kabul etmesi, İstanbul ..... Tüketici Mahkemesi'nin ...... E. sayılı dosyasında "davalı (........) husumet itirazında bulunmuşsa da celp edilen CEZA DOSYASI İÇERİĞİ ve dosya kapsamı, davacının bu taşınmazı satış sözleşmesi kapsamında davalıya ... TL ödeyeceğine dair makbuzun bulunması dikkate alındığında davalının davacıdan para tahsil ederek zımnen dahil olduğu davalının husumet itirazının isabetsiz olduğuna, aralarındaki bağlantı sebebiyle müştereken ve müteselsilen sorumlu olduklarına karar vermesi, asıl borçlu .......İnşaat Ltd. Şti'ye ait olan İstanbul İli Esenyurt İlçesi .... Mevkii .... Ada .....Parsellerde bulunan A Blok 57 Numaralı Bağımsız bölümün önce .......Gayrimenkul İnş. San. Tic. Ltd. Şti.'ye, ardından 19.10.2018 tarihinde davalılardan .......İnş. Ltd. Şti'nin vekili Av. ....'in eşi .....'e, buradan da ....'ye devredildikten sonra son olarak davalılardan ........ Gayrimenkul A.Ş'ye devredilmiş olması, ticari projesi devam eden bir taşınmazın tacir olmayan gerçek kişilere ardarda yapılan devirlerle devredilmesinin ticari teamüllerle bağdaşmaması, bu hususun izaha muhtaç olması, yapılan devirlere ilişkin rayiç bedellerin ödendiğine dair delil sunulmaması, Bakırköy ...... Ağır Ceza Mahkemesi'nin ...... E. numaralı dosyasına sunulan ses kayıtlarında asıl borçlu .......İnş. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin kurucu ortağı ...... 'in, ........ Gayrimenkul A.Ş yetkilisi ile görüşme halinde olması, davalı ........ firmasının ticari defterlerini incelemeye sunmamasının HMK. m. 222/5 hükmü uyarınca aleyhine delil oluşturması gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde; bir takım hileli işlemler ile borçlu .......şirketinin malvarlığının (dava konusu taşınmaz projesinden kaynaklanan haklarının) diğer davalı ........ şirketine aktarılmış olduğu, bu bakımdan tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak, .......şirketinin borcundan dolayı davalı ........ şirketinin de TTK. m. 7 hükmü uyarınca " tespitlerine yer vermek suretiyle davalılar arasında organik bağın bulunduğuna yönelik rapor hazırlandığı, benzer mahiyette konuda Yargıtay ...... Hukuk Dairesinin ..... E ...... K sayılı ilamı ve ilk derece ilamları incelendiğinde " davalı ........ Gayrimenkul A.Ş. vekili tarafından 23.06.2021 tarihinde sunulan beyan dilekçesiyle "Müvekkil şirket ........ Gayrimenkul A.Ş., yabancı yatırımcıların ve davacının mağdur olmaması ve şirketin yabancı müşteriler nezdinde olumlu bir izlenim bırakmak amacıyla şirketin zararına dahi olsa .......İnşaat şirketinin mağdur etmiş olduğu kişilerden iletişime geçmiş olanlara yapıcı tekliflerde bulunmuştur. Davacı da yapılan teklifi kabul ederek müvekkile belirlenen şekilde bir kısım ödeme yapmış, ancak daha sonra vazgeçmiş ve ödeme yapmayı durdurmuştur. Ancak ödeme yapılmasına rağmen taraflar arasında sözleşme imzalanmamıştır. Müvekkil şirket yalnızca almış olduğu bedelle sınırlı olarak sebepsiz zenginleşme hükümlerince sorumludur. " şeklinde beyanda bulunulduğu, söz konusu beyan ile davalı ........ Gayrimenkul A..nin kendisine yapılan ödemeyi ve davacı ile anlaşma yaptığını kabul ettiği, bu anlamda davalılar arasında organik bağ olduğunun somut olay özelinde ispat edildiği," demek suretiyle taraflar arasındaki organik bağın varlığının kabul edildiği, mahkememiz dosyasına sunulan cevap dilekçesinde benzer şekilde "müvekkil ........ Gayrimenkul A.Ş., sorumluluğu veya kar amacı olmaksızın; diğer davalı .......İnşaat şirketi tarafından mağdur edilmiş olan tüketicilerin mağduriyetini gidermek, şirketin marka değerini artırmak, hazır müşterileri değerlendirmek ve mağdurların yarasını saran bir şirket olarak anılmak maksatları ile hareket ederek birçok .......şirketi mağduru ile görüşmeler yapmıştır. Şirket yönetim kurulu başkanı ...... reklam ve sponsorluk için ayrılan bütçeyi büyük ölçüde kısıtlamış en iyi reklam ve sponsorluğun, mağdurların yanında olarak yapılacağını düşünerek şirket politikasını bu yöne çevirmiştir. DOLAYISIYLA ŞİRKET REKLAM BÜTÇESİNİ, DİĞER DAVALI .......ŞİRKETİ TARAFINDAN MAĞDUR EDİLEN TÜKETİCİLERİ MÜŞTERİ OLARAK KAZANMAK MAKSADIYLA ONLARA İNDİRİMLER UYGULAYARAK KULLANMIŞ ve mağdur kişilerle imzaladığı satım sözleşmelerinde bu kişilerin .......İnşaat şirketine yapmış oldukları ödemeleri, almak istedikleri daireler için ödemeleri gereken meblağdan düşürerek indirim sağlamayı teklif etmiştir. Bu teklifi kabul eden tüketicilerle sözleşme imzalanmış, etmeyenlerle imzalanmamıştır. Her şirket çeşitli şekillerde müşteri kazanmak veya müşteri potansiyelini değerlendirmek amacıyla müşterilerine indirimler yapmaktadır. Bu durum hiçbir şekilde iki şirket arasında organik bağ olduğunu göstermeyeceği gibi indirim yapılması da başka bir şirkete yapılan ödemelerin kabulü anlamına gelmeyecektir. " beyanının bulunduğu ve bilirkişi raporlarında da ayrıca belirtilen benzer hususlar bir bütün olarak dikkate alındığında taraflar arasında organik bağın mevcut olduğu, davacı tarafından kısmi alacak olarak davaya yönelik ıslah dilekçesi sunulmaması nedeniyle kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın Kablü ile 1-Davacının müflis .......inşaat ŞTİ aleyhine açtığı alacak davası kayıt kabul davasına dönüştüğünden davanın KABULÜ ile Bakırköy iflas müdürlüğünün ..... iflas sayılı dosyasında 100.000,00 TL' nin davacı alacağı olarak masaya kayıt ve kabulüne, Dava konusu 100.000,00 TL alacağın davalı ........ gayrimenkulden yahsilde tekerrür olmamak kaydıyla alınarak davacıya verilmesine 2-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 6.831,00.-TL karar harcından mahkememiz veznesine yatırılan 1.707,75.-TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 5.123,25.-TL karar harcının davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 80,70.-TL başvurma harcı ve 1.707,75.-TL peşin harcın davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 4-Davacı tarafından dosyada yapılan toplam 16.447,5.-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 5-Davalı tarafından dosyada yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000,00.-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 7-Davacı tarafından dosyaya yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleşince ve HMK 333. maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine, 8-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-11-13.maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden Bakırköy Arabulucuk bürosu ..... nolu dosyadan ödenen arabuluculuk ücretinin davalıdan alınarak hazineye irad KAYDINA, Dair davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda verilen kararının, gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstanbul BAM ‘ne İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 30/03/2026

Katip ..... ¸e-imzalıdır

Hakim .... ¸e-imzalıdır