İlk Derece Mahkemesi 2021/516 E. 2026/238 K.

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/516 Esas KARAR NO : 2026/238

DAVA : Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 04/08/2021 KARAR TARİHİ : 14/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA: Davacı vekili tarafından Mahkememize sunulan dava dilekçesinde özetle; " "Davalı taraf Bayilik Sözleşmesi ve Çerçeve Protokol’e ilave olarak düzenlenmiş olan Ürün Alım Taahhütnamesi ile yıllık asgari 2.150 ton ve sözleşme süresince toplam 10.750 ton beyaz ürünü (benzin ve motorin türleri) (...) ... A.Ş. veya (...'in) ... A.Ş.’nin yazılı olarak göstereceği ikmal kaynaklarından satın almayı, eksik kalan miktar üzerinden ton başına 45-USD tutarınca kar mahrumiyetini ödemeyi; söz konusu kar mahrumiyeti tutarının ... A.Ş. tarafından her bir anlaşma döneminin hitamında veya bizzat belirleyeceği dönemlerde, anlaşmanın ifasıyla birlikte talep edilebileceğini veya anlaşmanın hitamında veya anlaşmanın her ne sebeple olursa olsun sona ermesine müteakip ... A.Ş. tarafından aynı ticari bölgede yeni bir bayilik tesis edilip edilmeyeceğine bakılmaksızın, talep edilebileceğini; ... A.Ş.’in anılan kar mahrumiyeti tutarını mutabakat dahilinde anlaşma süresi sonunda toplam olarak talep edebileceğini kabul ve taahhüt etmiştir.... A.Ş.’in anılan kar mahrumiyeti tutarını mutabakat dahilinde anlaşma süresi sonunda toplam olarak talep edebileceğini kabul ve taahhüt etmiştir. Bu doğrultuda yapılan hesaplamalara göre ve ihtarnamede de bildirildiği üzere müvekkilin davalıdan olan kar mahrumiyeti alacağı fesih tarihi itibariyle olmak üzere 4764,44x45-USD=214.400,00-USD'dir. Dava konusu alacaklarının tahsili için tarafımızdan, Türk Ticaret Kanunu’nun 5/A maddesinde dava şartı olarak öngörülen arabuluculuk yoluna başvurulmuş, tarafların anlaşamamış olması nedeniyle arabuluculuk süreci sona ermiştir. 214.400,00-USD'lik kar mahrumiyeti alacağının şimdilik 1.000,00-USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte, 150.000,00-USD'lik cezai şart alacağının şimdilik 1.000,00-USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte, İadesi gereken 511.592,00-TL+KDV yatırım katılım bedelinin, şimdilik 1.000,00-TL'sinin davalıya ödendiği tarihten itibaren işleyecek Libor+3 faizi ile birlikte, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenilmesine karar verilmesi...." talep ve dava etmiştir. CEVAP; Davalı vekili tarafından Mahkememize sunulan cevap dilekçesinde özetle; "Huzurunuzda açılan davada 01/01/2018 tarihli sözleşmede ... A.Ş. İle müvekkilim... Ltd .şti. arasında standart bayilik sözleşmesi imzalanmıştır. Huzurunuzda açılan davada davacı tarafından fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla kar mahrumiyetinin 1.000,00 USD'lik kısmına, cezai şartın 1.000,00 USD'lik kısmına ve yatırım bedelinin 1.000,00 TL kısmı üzerinden dava açılmıştır.MüvekkilimKarlılık hesaplaması müvekkilimin bulunduğu Bursa iline göre değil,...İline göre hesaplama yapılarak düşük VE eksik kar hesaplamasıyla müvekkilin kar marjı düşürülmüştür. Davacı ve müvekkilim kendi aralarında rekabet kurumunun dikey sözleşme olarak adlandırdığı bir şözleşme imzalanmıştır. Davacı talep ettiği cezai şartın öncelikle yukarıda açıkladığımız ve dilekçe ekinde sunduğumuz resmi gazete tebliği doğrultusunda türk lirası cinsinden denkleştirilmesini talep ediyoruz. Müvekkilim 01/02/2018 tarihinde ... seri numaralı kdv dahil 1.662.620 TL tutarında fatura kesmiştir. Yukarıda kısaca arz ve izah edilen ve mahkemenizin resen takdir edeceği nedenlerle davanın husumet yönünden ve diğer usul eksikleri nedeniyle reddini, mahkemeniz aksi kanatte ise; Haklı nedenli feshimizin kabulü ile davalı tarafca iddia edilen kar mahrumiyeti, cezai şart, yatırım bedeli taleplerinin reddini, red edilen taleplerimiz yönünde indirim yapılarak hüküm kurulmasını, dava masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa bırakılmasını.."savunmuştur. (II) YARGILAMA SÜRECİNDE TOPLANAN DELİLLER: (1) Y a z ı l ı D e l i l l e r ; ... 28.Noterliğinin ... sayılı ihtarnamesinin istenilmesine karar verilmiştir. Taraf vekillerine beyanda bulunmak üzere iki hafta kesin süre verilmesine karar verilmiştir. Davalının husumet itirazının hükümle birlikte değerlendirilmesine karar verilmiştir. Dava konusu gereği kısmı dava olarak açılabileceğinin davalının itirazının reddine karar verilmiştir. Ara kararların icrası sonrası ve talep halinde gerekirse bilirkişi incelemesi için ara karar kurulmasına karar verilmiştir. ... AHM'ye yazılan müzekkerenin akıbetinin sorulmasına karar verilmiştir. Davalı delillerinin celbi için müzekkere yazılmasına karar verilmiştir. ... A.Ş.'ye müzekkere yazılarak otomasyon firmasında 2018-2019-2020-2021 yıllarına ait akaryakıt alım ve satış verilerinin mahkememize gönderilmesi istenilmiş olup gelen cevap dosyamız arasına alınarak incelenmiştir. Ara kararların icrası sonrası bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, dosya kapsamı belgeler ve her iki tarafa ait ticari defter ve kayıtlar incelenmek sureti ile dava tarihi itibariyle davacının davalıdan alacaklı olup olmadığı konusunda bilirkişi incelemesi yapılması için ... ATM'ye talimat yazılmasına karar verilmiştir. Geçen celse 1 nolu ara karar gereği davalı tarafın ticari defterlerinin incelenmesi için ...'ya talimat yazılmasına karar verilmiştir. 1 nolu ara karar yerine getirildikten sonra duruşma beklenmeksizin davacı tarafın ticari defterleri ile tüm dosya kapsamı ve taraf iddiaları sunulan deliller dikkate alınarak alanında uzman bir akaryakıt sektör bilirkişisi, bir smmm ve bir sözleşme hukukçusu atanmak suretiyle tarafların ticari defterleri incelenerek rapor alınmasına karar verilmiştir. Talimat mahkemesinden alınan 01/07/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle: "Davalı şirkete ait 2018 yılına ait ticari defterler ve ticari defter kayıtlarına ilişkin (faturaların) incelenmesi neticesinde; Davalı şirkete ait Ticari Defter kayıtlarının Yevmiye Defteri kayıtlarında her kaydın dayandığı belgelerin türü ile varsa tarihleri ve sayılarının yazılmaması haricinde ve tarafıma ibraz edilen belgeler dikkate alınarak TTK ilgili maddelerine uygun olduğu, davalı şirketin, davacı şirketle arasındaki işlemlerinin, gerçek ticari işlemlerden kaynaklandığı, davalı şirketin, davacı şirkete 2019 yılına devreden 126.967,78 TL borç bakiyesinin ticari defter kayıtlarında yer aldığı fakat ödeme ve virman işlemlerine ilişkin belgelerin tarafıma ibraz edilmemesi sebebiyle kesin olmadığı.." rapor edilmiştir. Bilirkişi heyetinden alınana 13/02/2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle: "Dosyaya mübrez belgelerden taraflar arasındaki sözleşmenin olağanüstü fesih sebebine dayalı olarak sona erdirildiği, heyetimizce yapılan sektörel incelemeler neticesinde davalının sözleşmeyi tek taraflı olarak haksız olarak feshettiğinin anlaşıldığı, bu nedenle davacının, davalıdan sözleşmeden geriye kalan kısmının kar mahrumiyetini talep etme hakkının bulunduğunun hâl böyle olunca Muhterem Mahkemece sözleşme ilişkisinin davalı tarafından sürdürülmesinin kendisinden beklenemeyeceği ve dolayısıyla feshin haklı sebebe dayalı olarak gerçekleştirildiği kanaatinde olunması durumunda sözleşmenin feshi haklı sebebe dayanacağından davacının sözleşmenin feshi sebebiyle herhangi bir talepte bulunmasının mümkün olmadığının ifade edilebileceği; buna karşın Muhterem Mahkemece davalı tarafından ileri sürülen sebeplerin sözleşmenin olağanüstü sebeple feshini gerektirecek nitelikte olmadığı veya gerçeği yansıtmadığı kanaatinde olunması durumunda sözleşmenin feshi haklı sebebe dayanmayacağından — davacının sözleşmenin feshi sebebiyle zararlarının tazmini yönünden talepte bulunmasının mümkün olmadığının ifade edilebileceği, Sayın Mahkemece sözleşmenin haklı sebebe dayanmaksızın feshedilmiş olduğu kanaatinde olunması ihtimalinde talepte bulunulan cezai şartın, kar kaybının ve yatırım. katılım bedelinin hesaplanması suretiyle devam edildiğinde, davacının sözleşmenin feshinden kaynaklı 150.000,00-USD'lik cezai şart talebine ek olarak kar mahrumiyeti talebinde bulunabileceğinin kararlaştırıldığı, hâl böyle olunca sözleşme hükmüne göre davacının her iki talebi de aynı anda ileri sürebileceğinin ifade edilebileceği, buna karşın Muhterem Mahkemece anılan cezai şartın davacının uğrayacağı kar kaybına yönelik sözleşmeye derç edilmiş kayıtlardan ibaret olduğu ve dolayısıyla taraflar arasındaki hukuk ilişki yönünden hem kâr kaybının hem de cezai şartın talep edilebilmesine TBK m. 179/1 uyarınca olanak bulunmadığı kanaatinde olunması durumunda davacının yalnızca cezai şart talebinde bulunabileceğinin ifade edilebileceği, Sayın Mahkemece davacının cezai şarta ek olarak kar mahrumiyeti talebinde de bulunabileceği kanaatinde olunması ihtimaline binaen bu zararın hesaplanması yoluyla devam edildiğinde davalının beş yıllık sözleşme süresince 10.750 ton (Yıl bazında 2.1S0 tün üzerinden x 5 yıl) beyaz ürünü ( benzin ve motorin türleri ) alma taahhüdü altına girdiğinin müşahede edildiği, dosyaya mübrez belgelerden tarafların yıl bazında hangi miktarda alım-satım ilişkisi içerisinde olduğu tespit edilemediği, Sayın Mahkemece davacının talebinin kabul görmesi durumunda bu noktada davacının 4.764,44 Ton x 45-USD - 214.400,00- USD tutarında kar mahrumiyeti talebinde bulunabileceği, dosyaya mübrez belgelerden davacının, davalı tarafından düzenlenen ... tarihli ve ... numaralı, 1.409.000,00- TL KDV fatura karşılığı yatırım katılım bedelini davalıya ödediğini, ancak sözleşmenin süresinden önce feshedilmiş olması nedeniyle davalının 511.592,00- TL * KDV tutarındaki yatırım katılım bedelini kendisine ödenen 02.01.2018 tarihinden itibaren işleyecek ... 3 faizi ile birlikte davacıya ödenmesi gerektiğini ileri sürdüğü; buna karşın davalı ise” 01.02.2018 tarihinde ... seri numaralı KDV dahil 1.662,620 TL tutarında fatura kestiği, bu faturanın bedeli olarak sadece 260.174,20 TL” lik ödeme ... A.Ş. tarafından yapıldığı, faturanın diğer bedeli olan 1.402.445,80 TL ödenmediğini” ileri sürdüğü, çerçeve sözleşmenin 8. Madde hükmüne göre sözleşmenin süresinden önce feshedilmesi halinde davalının bu bedeli iade etmesi gerekeceğinin, kararlaştırıldığı, bu itibarla Sayın Mahkemece sözleşmenin davalı tarafından haklı sebebe dayanılmaksızın feshedildiği kanaatinde olunması ihtimalinde yatırım bedelinin 295.181,40 TL'si Banka havalesi ile, 1.366.838,60 TL” si, davalı borcundan düşülmesi şeklinde gerçekleştiği, bu yönü ile davalının davacıdan Yatırım Katılım Bedeli adı altında herhangi bir alacağının bulunmadığı..." rapor edilmiştir. Tarafların itirazları dilekçeleri ve dosya kapsamı incelenmek suretiyle dava dosyasının aynı bilirkişiye tevdii edilerek tarafların itirazları tek tek irdelenmek ve cevaplandırılmak kaydı ile ek rapor alınmasına karar verilmiştir. Bilirkişi heyetinden alınana 10/01/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle: " Davalının bayilik sözleşmesini haksız olarak feshettiği, 26.09.2019 tarihli EPDK Kurul Kararında bayilik lisans sahiplerine yansıtılamayacak maliyetler belirtildiği, davacı şirket ile davalı bayi arasında 01.01.2018 tarihinde bayilik sözleşmesi imzalandığına göre bahse konu EPDK Kurul Kararının (26.09.2019 tarihinden önce sözleşme imzalanmıştır.) bu sözleşmeyi etkilemesi mümkün olmadığı, ... çıkış fiyatlarına yansıtılacak olan otomasyon işletim hizmet bedeli ile nakliye masrafları kar marjı paylaşımında dikkate alınabileceği, davalı yıllardır süren bayilik faaliyeti süresinde maliyetlerin fazladan yansıtıldığı, kar paylaşım oranlarının haksız uygulandığına ilişkin herhangi bir iddiada bulunmamış, konu ile ilgili davacı şirketten hiçbir talepte bulunmadığının açık olduğu, ... rafineri çıkış fiyatlarında zaman zaman değişiklikler olabileceği, bunun yanında bazı ilave maliyetler bu fiyata yansıtılmaktadır. Kar paylaşımı konusunda dağıtım şirketi ile bayi arasında akdedilen sözleşme ve protokolde belirlenen esasların geçerli olduğu, ithalat veya dağıtıcılar arası ticaret yoluyla temin gibi kaynaklardan alım ile rafineri çıkış fiyatları arasındaki farklılıklardan kaynaklanabilecek ilave maliyetler, faklılaştırılmış inlere ilişkin katkı maliyeti, harmanlama maliyeti, otomasyon kurulum ve işletim maliyeti gibi ilgili mevzuata göre dağıtıcı sorumluluğunda olan veya bayiye teslimden önceki aşamalarda gerçekleştirilen iş ve işlemlere ilişkin maliyetler herhangi bir ad altında bayilere ayrıca yansıtılamadığı, bayilik lisansı sahiplerinin yükümlü olduğu maliyetlerin, bayilik faaliyetleri kapsamında dağıtıcıdan hizmet alınması sonucu ortaya çıkan maliyetlere ( istasyon kira gideri, kıyafet gideri, tank temizliği gideri, eğitim gideri, kalibrasyon gideri, demontaj gideri vb. ) hangi tarafın ne oranda katlanacağı hususu sözleşmelerle belirlendiği, her hal ve durumda sözleşmelerde açık şekilde ismi zikredilmeyen, kapsamı ve maliyeti tereddüte mahal bırakmayacak şekilde tanımlanmayan hiçbir. maliyet, bedel veya ücret bayilere yansıtılamadığı, bu kararın, dağıtıcı ve bayi arasında yapılacak yeni sözleşmelerde uygulanmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girdiği, ancak bayi ile dağıtım şirketi arasında imzalanan sözleşme 01.01.2018 tarihinde imzalandığı için bahse konu bu maliyetler bayilere yansıtılabildiği, davalı yanın davacı yandan sözleşme süresince 2018 yılı ila 2022 yılları arasında 5 yıl itibariyle 1.662.620,00 TL fatura karşılığı Katılım Bedeli ödenmiştir. Ancak davalı taraf 04.03.2021 tarihinde Bayilik Sözleşmesi haksız fesih etmiştir. Ödenen Katılım Bedeli'nin çalışılmayan döneme ait iadesi hesabı aşağıdaki gibi olacağı, Sözleşme Dönemi 2018/2022 5 yıl 1800 Gün Çalışılan Dönem 01.01.2018 / 04.03.2021 (-) 1142 Gün Kalan Dönem 658 Gün Davalı Tarafından Tanzim Edilen Katılım Bedeli Faturası 1.662.620.00 :1800 -923,67 TL 923,67 TL x 658 Gün - 607.779,97 TL davalı tarafın iade etmesi gereken Katılım Bedeli olarak belirlendiği, davalı yanın davacı yandan Sözleşmenin haklı feshi nedeniyle 2018 yılı ila 2021/04 Mart tarihleri arasında toplamda 2018 yılında 2150 ton, 2019 yılında 2150 ton, 2020 yılında 2150 ton, 2021/4-3 376,25 ton olmak üzere toplam 6.826,25 ton ürün aldığı, Davalı yan sözleşme taahhüdünü yerine getiremeyerek sözleşmeye nazaran alınması gereken ( 10.750 ( 6.826,25 - 3.923,75 ton ürün almadığını ve taahhüdünü yerine getirmediğini, Buna bağlı olarak Kar Kaybı ortaya çıktığını, davalının eksik aldığı ton başına 45 USD ödemeyi kabul ve taahhüt ettiği tespit edildiğinden, Bu durumda 3.923,75 x 45 USD — 176.568,75 TL kar kaybı tespit edildiği, davacının sözleşmenin feshinden kaynaklı 150.000,00 USD cezai şart talebine ek olarak kar mahrumiyeti talebinde bulunabileceği kararlaştırıldığından sözleşme hükmüne göre davacının her iki talebi de aynı anda ileri sürebileceğine yönelik görüşümüzün korunduğu, taraflar arasında akdedilen sözleşmenin ilgili maddesinde yer alan bedelin talep edilebilmesi için davacının asgari alım taahhüdünü yerine getirmeyen davalıya karşı takip eden yıllar bakımından her yıla ilişkin edimin yerine getirilmesi için ihtar çekildiğini veya müteakip teslimleri ihtiraz-i kayıt koyarak yerine getirdiğini ispat etmesi gerektiği, dosyaya mübrez belgeler müşahede edildiğinde davalının asgari alım taahhüdüne aykırılığına rağmen davacı tarafından çekince konulmuş bir vesaike rastlanılamadığı, şu halde davacının yalnızca son yıla ait eksik alım nedeni ile cezai şart talep edebileceğinin düşünüldüğü, Mahkemece tüm yıllar için bedel talep edilebileceği kanaatine varılması ihtimaline binaen ve ayrıca diğer alacak talepleri yönünden inceleme mali başlık altında yapıldığı, aşırı ceza koşulunun varlığı halinde tarafların tacir olması durumunda dahi söz konusu ceza koşulunu hâkim TBK m. 182/f.3 çerçevesinde indirime tâbi tutabileceği veya cezaya ilişkin sözleşme, ahlaka veya kişilik haklarına aykırı görülecek derecede ağır ise oluşan duruma göre, bu cezanın geçersizliğine dahi hakimin karar verebileceği; Sayın Mahkemece cezai şartın davalının ekonomik mahvına sebebiyet vereceği kanaatinde olunması halinde talebe konu edilen cezai şartın, geçersiz kılınabileceği gibi tenkise de tabi tutulabileceği.." rapor edilmiştir. 21/01/2025 tarihli 9 nolu celse 3 nolu ara karar gereği dosya yeniden ele alınarak incelenmiştir. İlgili kurumlara müzekkere yazılarak taraflara ait 2018-2022 yıllarına ait BA/BS kayıtlarının bir suretinin mahkememize gönderilmesi istenilmiş olup gelen cevap dosyamız arasına alınarak incelenmiştir. 1 nolu ara karar ikmal edildiğinde dosyanın raporunu sunan bilirkişi heyetine tevdii ile, davalı tarafın mali durumu incelenerek, davacı tarafça talep edilen cezai şartın davalı yanın ekonomik olarak mahvına sebebiyet verip vermeyeceği hususunda, ayrıca davacı vekilince ileri sürülen itirazlara dair ek rapor alınmasına karar verilmiştir. ... Vergi Dairesine 13/03/2025 tarihinde yazılan müzekkerenin tekidine karar verilmiştir. 1 nolu ara karar ikmal edildiğinde dosyanın raporunu sunan bilirkişi heyetine tevdii ile, davalı tarafın mali durumu incelenerek, davacı tarafça talep edilen cezai şartın davalı yanın ekonomik olarak mahvına sebebiyet verip vermeyeceği hususunda, ayrıca davacı vekilince ileri sürülen itirazlara dair ek rapor alınmasına karar verilmiştir. Bilirkişi heyetinden alınana 25/06//2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle: "Sayın Mahkemece hesaplanan bedellerin, davacı tarafından talep edilebileceği kanaatinde olunması ihtimaline binaen davalının ticari defterlerin incelenmesi ve şirketlerin öz sermayelerinin tespiti suretiyle devam edilecekse de bu durumda davalı şirketin ekonomik mahvına sebebiyet verip vermeyeceği konusunda anılan şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğünden 2024 yılına ait Bilanço ve Kar Zarar tablolarının istenmesi konusunda karar Sayın Mahkemenize ait olacağı, tüm bu genel değerlendirmeler ve dosyaya sunulu bilgi ve belgeler ışığında, Mahkemece hesaplanan bedelin aşırı olduğunun kabulü halinde bu bedelin tamamen kaldırılabileceği veya kısmen indirime tâbi tutabileceğinin ifade edilebileceği, Mahkemece cezai koşulun indirilmesi yolunun tercih edilmesi durumunda ise indirimin miktarı konusunda nihai takdir ve kanaatin tamamen ve münhasıran Muhterem Mahkemeye ait olduğu, İlgili Yargıtay kararları ve Ürün Alım Taahhütnamesinin (h) bendi nazara alındığında taraflar arasındaki tüm sözleşme süresi boyunca eksik alımdan kaynaklanan borcun ödenmesi gerektiğinin ifade edilebileceği.." rapor edilmiştir. Davacı vekili tarafından sunulan 10/07/2025 tarihli bilirkişi ek raporuna karşı beyan ve itiraz dilekçesi üzerine dosya ele alınarak incelenmiştir. ... Vergi Dairesi Müdürlüğüne müzekkere yazılarak 2021-2024 yıllarına ait bilanço ve kar zarar tablolarının mahkememize gönderilmesi istenilmiş olup gelen cevap dosyamız arasına alınarak incelenmiştir. Dosyanın yeniden raporunu sunan bilirkişilere tevdii ile, 25/06/2025 tarihli ek raporda davacının itirazlarına cevap verilmediği gözetilerek; davacı vekilinin bilirkişi raporuna itiraz ve beyan dilekçeleri doğrultusunda, her bir itiraza cevap verir, ayrıca dosyaya kazandırılan belgeler doğrultusunda davalı tarafın mali durumu incelenerek, davacı tarafça talep edilen cezai şartın davalı yanın ekonomik olarak mahvına sebebiyet verip vermeyeceği hususunda, denetlenebilir ek rapor alınmasına karar verilmiştir. Bilirkişi heyetinden alınana 08/10/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle: "Davalı Tarafından Tanzim Edilen Katılım Bedeli Faturası 1.662.620.00 :1800 - 923,67 TL 923,67 TL x 658 Gün - 607.779,97 TL davalı tarafın iade etmesi gereken Katılım Bedeli olarak belirlenmiş olduğu yönündeki görüşümüzün korunmakta olduğu, davalının eksik aldığı ton başına 45 USD ödemeyi kabul ve taahhüt ettiği tespit edildiğinden, Bu durumda 3.923,75 x 45 USD - 176.568,75 TL kar kaybı tespit edildiği yönündeki görüşümüzün korunduğu, somut ihtilafa konu cezai şartın davalının ekonomik mahvına sebebiyet vereceğinin mütalaa edildiği, aşırı ceza koşulunun varlığı halinde tarafların tacir olması durumunda dahi söz konusu ceza koşulunu hâkim TBK m. 182/f3 çerçevesinde indirime tâbi tutabileceği veya cezaya ilişkin sözleşme, ahlaka veya kişilik haklarına aykırı görülecek derecede ağır ise oluşan duruma göre, bu cezanın geçersizliğine dahi karar verilebileceği.." rapor edilmiştir. Davacı vekili tarafından sunulan 24/10/2025 tarihli bilirkişi raporuna karşı itiraz dilekçesi üzerine dosya ele alınarak incelenmiştir. Bilirkişi raporuna itirazların davacı vekilinin kök rapora itiraz dilekçesinde yer alan itirazların bilirkişi heyeti ek raporu ile cevaplandığı gözetilerek, dosyanın yeniden bilirkişi heyetine tevdi edilmesini gerektirmediği kanaati ile takdiren reddine karar verilmiştir. Davacı vekiline davasını ıslah etmek üzere HMK m. 181 uyarınca bir haftalık kesin süre verilmesine, kesin süre içinde ıslah edilen işlem yapılmazsa, ıslah hiç yapılmamış gibi davaya devam edileceği ve dosyanın mevcut haliyle karara çıkacağının ihtarına karar verilmiştir. Davacı vekiline ıslah dilekçesinde belirttiği 1.750.000,00 TL ipotek yönünden gerekli belgeleri sunmak ve ürün alım taahhütnamesinden kaynaklanan alacağa ilişkin talepleri ile ipotek arasında bağlantıyı açıklar beyan dilekçesi sunmak üzere iki haftalık kesin süre verilmesine, aksi halde dosyanın mevcut delil durumuna göre karara çıkacağının ihtarına karar verilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; taraflar arasında akdedilen sözleşmeler kapsamında davacının davalıdan kar mahrumiyeti, yatırım bedeli ile ceza şartı bedellerinin tazmini istemine ilişkindir. Davacının devralması işlemi öncesi ... A.Ş. ile davalı ...Ltd. Şti. arasında 01.01.2018 tarihli, 5 yıl süreli bayilik sözleşmesi imzalandığı, sözleşmenin 01.01.2023 tarihinde sona ermesi gerekirken, davacı tarafından davalının bayilik sözleşmesini süresinden önce, tek taraflı olarak, haksız feshedildiğinin iddia edildiği ve 150.000,00-USD cezai şart bedeli, 04.03.2021'den sözleşmenin normal sona erme tarihi olan 01.01.2023 tarihine kadar olan dönem bakımından hesaplanacak kar mahrumiyeti alacağının ve davacıya ödenen yatırım katılım bedelinin davalıdan tahsili isteminde bulunulduğu; davalının ise davacıya ödeme yapıldığı halde davalıya ürün verilmediği, nakliye aracının geç geldiği, davacı tarafın nakliye ve ... rafinerisinin maliyetini davalıya yansıtarak kar marjını düşürdüğü ve sözleşmede öngörülen kar paylaşımını sağlamadığı, karlılık hesaplamasının davacının bulunduğu ... iline göre değil, ... iline göre hesaplama yapılarak düşük ve eksik kar hesaplamasıyla davalının kar marjının düşürüldüğü, davalının her yıl ürün alım taahhüdünü yerine getirdiği savunulmuştur. Dosya kapsamından, taraflar arasında 01.01.2018 tarihinde 5 yıl süreli ... A.Ş. Standart Bayilik Sözleşmesi akdedildiği, yine aynı tarihli Çerçeve Protokolün akdedildiği, davalı tarafından keşide edilen ... 28. Noterliği'nin ...tarih, ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile sözleşmenin feshedildiği görülmüştür. Uyuşmazlık; taraflar arasındaki sözleşmenin davalı tarafından haksız olarak feshedilip feshedilmediği, davacının sözleşme ve protokol uyarınca fesih nedeniyle kar kaybını, yatırım bedelini ve cezai şartı davalıdan talep edip edemeyeceği, talep edebilecekse alacaklarının miktarının ne kadar olduğu hususlarına ilişkindir. Öncelikle davalı tarafından taraflar arasındaki sözleşmenin feshedilmesinin haklı olup olmadığı yönünden; sözleşmenin süre bitiminde kendiliğinden sona ereceğinin kararlaştırıldığı, davalı tarafça sözleşmenin süresinden evvel feshedildiği, davacının sözleşme gereği yükümlülüklerini yerine getirdiği, ... çıkış fiyatlarının değişkenlik gösterebildiği, bu fiyatlara göre faturalandırma yapılmasının, sözleşme maddelerine uyulmadığı anlamına gelmediği, ... dağıtım şirketlerine söz konusu ürünleri zaman zaman değişkenlik gösteren fiyatlarda sattığı için, dağıtım şirketlerinin de bayilerine aynı yönde fatura edebildikleri, davalıya, sözleşme gereği kesilmemesi gereken otomasyon sistem bedeli, kart komisyon bedelinin davalıya yansıtılmasının da teamül gereği olduğunun bilirkişilerce tespit edildiği, davalının fesih ihtarnamesinde ileri sürdüğü fesih nedenlerini kanıtlayamadığı anlaşılmakla davalı tarafından bayilik sözleşmesinin ve protokolün haksız olarak feshedildiği sonucuna varılmıştır. Davacının yatırım bedeli talebi açısından; taraflar arasındaki Çerçeve Protokol'ün yatırım katılım bedeline ilişkin 8. Maddesinde "Bayi, “Standart Bayilik Sözleşmesi”nin imza tarihinden itibaren başlamak ve 5 yıl süreyle geçerli olmak üzere, işbu anlaşmaya konu akaryakıt istasyonunda ... markası altında akaryakıt/otogaz satış faaliyetinde bulunmayı kabul ve taahhüt etmiş olmakla, işbu anlaşmalara konu akaryakıt ve otogaz satış istasyonun ve esasen istasyona özgü yatırım maliyetinin karşılanması amacıyla ... işbu anlaşmaya konu akaryakıt ve otogaz satış istasyonunun ... markası altında fiilen akaryakıt ve otogaz satışına başlamasını müteakip toplam 1.409.000-TL + KDV miktarında “yatırım katılım bedeli” ni öncelikle varsa ödemenin söz konusu akaryakıt istasyonunda ... markası altında 5 yıl süreyle ticari faaliyette bulunacağı esasıyla ödendiğini kabul ve taahhüt etmiştir.” yönünde düzenleme bulunduğu, protokolün aynı maddesinde bayi tarafından bayilik sözleşmesinin 5 yıllık süresinden önce feshedilmesi halinde yatırım katılım bedelinin 5 yıllık anlaşma dönemi için tespit edilen miktarının, işlememiş anlaşma dönemine tekabül eden kısmının ödeme tarihinden itibaren işleyecek ...+3 oranındaki faiziyle birlikte davacıya iade edeceğinin düzenlendiği anlaşılmakla davalı tarafından haklı bir neden olmaksızın sözleşme süresinden önce feshedildiğinden davacının sözleşmenin kalan süresine tekabül eden yatırım katılım bedelini talep edebileceği sonucuna varılmıştır. Davalı şirket tarafından davacı tarafa, 5 yıllık Yatırım Katılım Bedeli açıklamalı, ... tarih, ... numaralı, 1.662.620,00 TL bedelli fatura düzenlendiği, faturanın 295.181,40 TL'sinin banka havalesi, 1.366.838,60 TL'sinin davalı tarafın borcundan düşülmesi şeklinde gerçekleştiği; davacının davalıya 5 yıl için yatırım katılım bedelinin ödendiği, mahkememizce davalının 04/03/2021 tarihinde sözleşmenin feshinin haksız olduğu kabul edildiğinden; çalışılmayan döneme ait (Sözleşme Dönemi 5 yıl 1800 Gün; Çalışılan Dönem 01.01.2018 / 04.03.2021 = 1142 Gün; Kalan Dönem 658 Gün); 1.662.620.00/1800 = 923,67 TL; 923,67 TL x 658 gün = 607.779,97 TL yatırım katılım bedelinin davalı tarafından davacıya iade edilmesi gerektiği; ödeme tarihinin mahkememizce fatura tarihi olan 30/01/2018 tarihi kabul edilerek; Yatırım katılım bedeli açısından davanın kabulü ile; 607.779,97 TL yatırım katılım bedelinin 30/01/2018 tarihinden itibaren işleyecek yıllık Libor+3 oranındaki faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiştir. Ürün alım taahhütnamesinden kaynaklanan eksik alım bedeli istemi açısından; sözleşmede haksız feshi nedeniyle kararlaştırılan cezai şartın yanında kâr mahrumiyetinin de istenebileceği sözleşmede açıkça belirtilmiş olduğundan; bilirkişilerce tespit edildiği üzere; davalı yanın davacı yandan 2018 yılı ila 2021/04 Mart tarihleri arasında toplamda 2018 yılında 2150 ton, 2019 yılında 2150 ton, 2020 yılında 2150 ton, 2021/4-3 376,25 ton olmak üzere toplam 6.826,25 ton ürün aldığı, davalı yan sözleşme taahhüdünü yerine getiremeyerek sözleşmeye nazaran alınması gereken (10.750 - 6.826,25 = 3.923,75 ton ürün almadığı ve taahhüdünü yerine getirmediği; bu nedenle davacının kar mahrumiyeti zararı doğduğu anlaşıldığından; davalının eksik aldığı ton başına 45 USD ödemeyi kabul ve taahhüt ettiği gözetilerek; 3.923,75 x 45 USD = 176.568,75 USD zararı olduğu; lakin davacının ıslah dilekçesinde davalının davacıya teminat olarak 1.750.000,00 TL bedelli ipotek tesis etmesi nedeniyle 26.850,00 USD istemde bulunduğu anlaşılmış; sonuç olarak Ürün alım taahhütnamesinden kaynaklanan eksik alım bedeli istemi açısından davanın kabulü ile; 26.850,00 USD'nin 04/04/2021 tarihinden itibaren 3095 sayılı Yasanın 4/a maddesi uyarınca işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiştir. Cezai şart istemi açısından; taraflar arasında akdedilen Çerçeve Protokolün 13. maddesinde; bayi tarafından bayilik sözleşmesinin 5 yıllık süresinden önce feshedilmesi halinde 150.000,00 USD cezai şartın davacıya ödeneceğinin kararlaştırıldığı anlaşılmakla sözleşme süresinden önce feshedildiğinden davacının cezai şart talep edebileceği sonucuna varılmıştır. Yargılama sırasında davalının ticari kayıtlarının ve bilançolarının incelenmesinde cezai şarta hükmedilmesinin davalının iktisaden mahvına sebebiyet verebileceği tespit edilmiş olup; TBK m. 182/3'te hakimin aşırı gördüğü cezai şartı kendiliğinden indirebileceği düzenlenmiştir. Somut olayda; davacı tarafından 1.000,00 USD cezai şart talep edildiğinden ve ıslah yapılmadığından taleple bağlılık ilkesi gereğince; cezai şart istemi yönünden davanın kabulü ile, 1.000,00 USD cezai şartın; davacının cezai şart istemini belirttiği ihtarnamenin 26/03/2021 tarihli olduğu ve davalıya üç günlük müddet tanıdığı, ihtarnamenin davalıya tebliğ tarihinin 31/03/2021 olduğu anlaşılmakla, bu tarih üzerinden üç gün sonrası olarak belirlenen temerrüt tarihi olan 04/04/2021 tarihinden itibaren 3095 sayılı Yasanın 4/a maddesi uyarınca işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiş; aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, a-Yatırım katılım bedeli açısından DAVANIN KABULÜ ile; 607.779,97 TL yatırım katılım bedelinin 30/01/2018 tarihinden itibaren işleyecek yıllık ...+3 oranındaki faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ÖDENMESİNE, b-Ürün alım taahhütnamesinden kaynaklanan eksik alım bedeli açısından davanın KABULÜ ile; 26.850,00 USD'nin 04/04/2021 tarihinden itibaren 3095 sayılı Yasanın 4/a maddesi uyarınca işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ÖDENMESİNE, c-Cezai şart istemi yönünden DAVANIN KABULÜ ile, 1.000,00 USD cezai şartın 04/04/2021 tarihinden itibaren 3095 sayılı Yasanın 4/a maddesi uyarınca işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ÖDENMESİNE, 2-Karar tarihi itibariyle 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 57.403,53TL harçtan peşin alınan 297,15TL + 29.500,00TL ıslah harcının toplamı olan 29.797,15TL'nin mahsup edilerek bakiye 27.606,38TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-6325 Sayılı Yasa'nın 18/A-14 maddesi ile Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği'nin m.26 hükmüne göre Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 1.320,00TL arabuluculuk ücretinin davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 4-Davacı tarafından yapılan; 59,30TL Başvuru Harcı, 29.500,00TL Islah Harcı, 297,15TL Peşin/nisbi Harcı toplamı 29.856,45TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan; 20.375,25 TL Bilirkişi ücreti, Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 20.375,25 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına, 7-Davacı vekil ile temsil edildiğinden yürürlükte olan AAÜT gereğince 607.779,97 TL + (27.850 USD x 04/08/2021 dava tarihi itibariyle USD MB efektif satış kuru 8,3504 = 232.558,64) toplamı 840.338,61 TL kabul edilen dava değeri üzerinden hesaplanan 132.050,79TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-Fazla yatan gider avansı ile delil avansı var ise 12/1/2011 tarihli ve 6100 sayılı Adalet Bakanlığı Hukuk Muhakemeleri Gider Avansı Tarifesinin 5.maddesine göre karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana İADESİNE, Gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde mahkememize veya bulunulan yer asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile başvurmak koşuluyla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı karar verildi.14/04/2026

Katip ¸E-imzalıdır

Hakim ¸E-imzalıdır