Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/1259 E. 2024/1178 K.

T.C. DİYARBAKIR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO : BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLLERİ : DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti) DAVA TARİHİ : 24/10/2024 KARAR TARİHİ : 27/11/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkil, ... tarihinde ... İnşaat Nakliyat Madencilik Taahhüt İthalat İhracat Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin .....hissesini devraldığını ve şirkete %51 oranında ortak olduğunu, müvekkilinin, ... tarihli Genel Kurul Kararıyla ... tarihine kadar temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, ... tarihli genel kurul kararıyla ... tarihine kadar yeniden temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, ... tarihinde şirketin sermaye artırımına gitmek amacıyla toplantı yaptığını ve işbu toplantı sonrasında hem sermaye artırımına yönelik hem de şirketin yönetim kuruluna ve temsiline yönelik kararlar alındığını, fakat; anılan bu kararın müvekkilinin yokluğunda alındığını, müvekkilinin, yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine rağmen temsil yetkisi verilmediğini, müvekkiline temsil yetkisinin verilmemiş olmasının hukuka uygun olmadığını, şirketin ticari hayatını etkilediğini, şirketin sermayesinin korunmasını engellediğini ve şirketin esas sözleşmesine aykırılık teşkil etmekte olup batıl olduğunu, İşbu sebeple ... tarihli Genel Kurul Kararının Temsile ilişkin hükümlerinin butlan olduğu ve bu bağlamda karar tarihinden itibaren geçersizliğinin tespitini ve ilgili hükümlerin iptalini talep etmiştir. Davalı vekili ... tarihli dilekçesi ile; esas sözleşmede herhangi bir değişikliğe gidilmeden, esas sözleşmeye aykırı bir karar alınması ve bu kararın da müvekkili şirket tarafından bilinçli bir şekilde değil sehven alınmış olduğunu, mevcut durumda müvekkili şirketin ticari hayatının olumsuz yönde etkileneceğini, davacı tarafça ikame edilen işbu davayı kabul ettiklerini ve dava konusu kararın müvekkili şirket tarafından sehven bir hata sonucu alınmış olmasından kaynaklı anılan kararın hukuka uygun olmayıp iptali ve batıl olduğunun tespiti gerektiğini, bu nedenle davacı yanca açılan haklı davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili ... tarihli dilekçesi ile; Genel kurul kararı şirketin ana sözleşmesinin 8. Maddesi olan "Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir..." maddesine aykırılık teşkil ettiğinden iptalinin gerektiğini, ... tarihli Yönetim Kurul Kararında bulunan temsile ilişkin hükümlerin şirket esas sözleşmenin 8. Maddesine aykırılıktan iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili ... tarihli dilekçesi ile; Müvekkili şirketin hak kaybına uğramaması adına duruşma günü beklenmeksizin dava konusu ... tarihli Yönetim Kurul Kararında bulunan temsile ilişkin hükümlerin sakat olup geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir. DEĞERLENDİRME Kabul yetkisine haiz davalı vekili açılan davayı kabul ettiğini beyan etmiştir. Davalı vekilinin Erzin Noterliği'nin ... tarih, ... yevmiye numaralı vekaletnamesinin incelenmesinde davayı kabule ilişkin yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır. HMK’nın 308. maddesine göre kabul, davacının talep sonucuna, davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir. Kabul, ancak tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğurur. Kabul karşı tarafın rızasına bağlı olmayan, yargılamayı tek taraflı olarak sona erdiren taraf işlemidir. Kabul, hüküm kesinleşinceye kadar yapılabilir. HMK’nın 311/1. maddesinde de kabulün kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuracağı hükme bağlanmıştır. Bu itibarla davanın, davalının kabul beyanı nedeniyle, kabulüne karar vermek gerekmiştir. 6100 sayılı HMK'nın kabul hâlinde yargılama giderlerini düzenleyen 312. maddesinin 1. fıkrasında, "kabul beyanında bulunan taraf, davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkûm edilir", hükmü, 2. fıkrasında ise, "davalı, davanın açılmasına kendi hâl ve davranışıyla sebebiyet vermemiş ve yargılamanın ilk duruşmasında da davacının talep sonucunu kabul etmiş ise yargılama giderlerini ödemeye mahkûm edilmez" hükmü bulunmaktadır. Davacı vekilinin ... tarihli dilekçesi ile yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi olmadığını beyan etmiştir. Açılan dava maktu harca tabi olduğundan, Mahkememizce hüküm kurulurken maktu harç alınmasına, kabul beyanı muhakemenin ilk celsesinden önce vuku bulduğundan Harçlar Kanunu 22. maddesi gereğince karar ve ilam harcının üçte birinin alınmasına karar verilmiştir. Açıklanan tüm nedenlerle, aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM-Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: 1-Davanın vaki kabul nedeniyle KABULÜNE, Davalı ... İnşaat Nakliyat Madencilik Taahhüt İthalat İhracat Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... tarihli yönetim kurulu kararının BATIL OLDUĞUNUN TESPİTİNE, 2-Davayı kabul ilk celseden önce vuku bulduğundan, 427,60.-TL maktu harcın 1/3'ü oranında hesaplanan 142,53.-TL ilam harcının peşin yatan 427,60.-TL'den düşümü ile bakiye 285,07‬.-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı yana iadesine, 3-Davacı tarafın yapmış olduğu yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı vekilinin vekalet ücreti talebi olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Yargılama sonucunda ve re’sen yapılacak gider olmadığı takdirde , gerekirse re’sen yapılacak gider de mahsup edilmek suretiyle, 6100 sayılı HMK’nın 333. maddesi gereğince yatırılan avansın kullanılmayan kısmının ayrı ayrı yatıranlara İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi ilgili dairesine hitaben mahkememize verilecek istinaf dilekçesi ile istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. Başkan Üye Üye Katip