Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/1439 E. 2025/1263 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/ KARAR NO : 2025/

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACILAR:1- : 2- : 3- : 4- : 5- : 6- : 7- VEKİLİ : Av. DAVALI : VEKİLİ : Av. KAYYIM :

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 07/11/2025 KARAR TARİHİ : 10/12/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 11/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı olan davalı şirketin ortaklarının ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ... ve ... ... olduğunu, müvekkilleri tarafından davalı şirkete yönetim kuruluna hitaben ... 10. Noterliğinin ... yevmiye numaralı ve 16/10/2025 tarihli ihtarnamesi keşide edilerek; "1- Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, genel kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi. 2- Uzun süredir şirket yönetim kurulunda ve ortaklar arasında yaşanan tartışmaların ve huzursuzlukların görüşülmesi, ortaklar arasında sulhun sağlanması veyahut sulh sağlanamıyorsa, huzursuzluk çıkaran ortak/ortakların şirketten ayrılması dahil izlenecek yol hakkında prensip kararı alınması; bu kapsamda mevcut Yönetim Kurulunun azlinin görüşülmesi, oylanması ve karar bağlanması. 3- Mevcut Yönetim Kurulunun azli yönünde karar alınması halinde yeni yönetim kurulunun seçimi, süresinin belirlenmesi ve yönetim kurulu üyelerinin iç yönerge kapsamından yetki kapsamının yeniden belirlenmesi münferit veyahut müşterek yetki kapsamının karara bağlanması, oya sunulması kabul veya reddi. 4- Dilekler, temenniler ve kapanış" gündem maddelerini de içerir şekilde oluşturulacak gündemin görüşülerek karara bağlamak üzere TTK. 414. Mad.ile şirket esas sözleşmesinde belirtilen çağrı merasimlerine riayet etmek suretiyle genel kurul toplantısına çağrının yapılması ve olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesinin talep edilmesine rağmen davalı şirket yönetim kurulu tarafından genel kurul çağrısının yapılmadığından dolayı işbu davanın ikame edildiğini, açmış oldukları davanın kabulü ile; TTK'nun 412. Mad. ile 414. mad. ve ilgili maddeler uyarınca; Şirket Esas Sözleşmesi'nde belirtilen çağır merasimlerine riayet etmek suretiyle belirttikleri gündem maddeleri uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesine ve genel kurul toplantısını gerçekleştirmek, gündemi düzenlemek, çağrı merasimlerini yerine getirmek ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yönetmek üzere davalı şirkete işlem kayyımı atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı şirket tüzel kişiliği olarak, davacıların açtığı davaya ve ihtiyati tedbir istemine herhangi bir itirazlarının olmadığını bildirmekle, davanın kabulü ve ihtiyati tedbirin uygulanıp uygulanmayacağının takdirini mahkemeye bıraktıklarını, yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. KANITLAR: Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, ihtarname, vs. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME : Dava, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması için izin verilmesi bu hususta kayyım atanmasının gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.Genel kurulun toplantıya çağrılması hususu TTK.'nın 411/1.fıkrası gereğince; "Şirket sermayesinin en az 10'da birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan limited şirketlerde şirket müdüründen yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler." TTK.'nın 412. maddesine göre ise; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü tarafından) reddedildiği veya isteme 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir." şeklindedir.Davalı şirket sicil dosyasının incelenmesinde, davacıların ortağı olduğu ... Kurtarmacılık Tic. Ve San. A.Ş.'nin yetkililerinin ... ..., ... ... ve ... ... olduğu, davalı şirketin on ortaklı olduğu, davacı ... ...'ın 2.416.080 adet hisseye, davacılar ... ..., ... ... ve ... ...'ın 471.060 adet hisseye, davacılar ... ... ile ... ...'ın 235.540 adet hisseye ve davacı ... ...'ın 239.470 adet hisseye, diğer ortaklar ... ...'ın 30 adet, ... ... ile ... ...'ın ise 2.730.080 adet hisseye sahip oldukları anlaşılmıştır.Davacılar tarafından, ... 10.Noterliğinin 16/10/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesiyle genel kurul yapılması çağrısı davalı şirketin ... adresine 16/10/2025 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen çağrıya cevap verilmemiştir.Davacılar pay sahiplerinin ihtarına rağmen, davalı şirketin genel kurulunun toplanamadığı anlaşıldığından; TTK 411 maddesi uyarınca davacılara ... Kurtarmacılık Tic. Ve San. A.Ş.'nin yönetim kurulunun azli ve yeni yönetim kurulunun seçimi gündemi ile olmak üzere davacılara davalı şirketi olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı için izin verilmesine ve genel kurul çağrı işlemlerinin ve olağanüstü genel kurul toplantısını yapmak üzere kayyım olarak ...'nin atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlere, 1-Davanın kabulüne, TTK 410 maddesi uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun azli ve yeni yönetim kurulunun seçimi gündemi ile olmak üzere davacılara davalı şirketi olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı izni verilmesine, 2-Genel kurul çağrı işlemlerinin ve olağanüstü genel kurul toplantısını yapmak üzere SMMM ...'nin kayyım olarak görevlendirilmesine, kayyım için 10.000 TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça karşılanmasına, 3-Harçlar yasası gereği alınması gereken 615,40-TL harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-Davacılar tarafından yapılan aşağıda dökümü yazılı 47,50-TL yargılama gideri ile peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın davalıdan alınarak davacılara ödenmesine, 5-Davacılar yararına ölçümlenen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 6-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatıralan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ... olmak üzere karar verildi. 10/12/2025

Başkan ¸E-imzalıdır. Üye ¸E-imzalıdır. Üye ¸E-imzalıdır. Katip ¸E-imzalıdır.