Bölge Adliye Mahkemesi 2026/799 E. 2026/1345 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/799 Esas 2026/1345 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/799 KARAR NO : 2026/1345

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara 6.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 29/01/2026 NUMARASI : 2025/578 Esas 2026/55 Karar DAVA : Ek Tasfiye DAVA TARİHİ : 29/07/2025 KARAR TARİHİ : 09/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/10/2026

Taraflar arasındaki ek tasfiye istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulü yönelik olarak verilen hükme karşı davalı ... vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili banka ile dava dışı ... Anonim Şirketi (V.K.N. ...) tarafından imzalanan kredi çerçeve sözleşmesinde 5.000.000,00 TL toplam limit içerisinde kredi açılması hususunda anlaşmaya varıldığını, borçlunun kredi kullanıldığını, kredi borcunun ödenmemesi üzerine Ankara Gayrimenkul Satış İcra Dairesinin 2024/1951 Esas sayılı dosyası kapsamında ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla takip başlatıldığını, icra müdürlüğünce, borçlu şirketin terkin edildiğinden ve borçlu şirkete halen yapılmış bir ödeme/icra emri tebliği bulunmadığından satış talebinin reddine karar verildiğini, 30/10/2024 tarihli 11196 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesiyle de borçlu şirketin terkininin tescil edildiğini, tüzel kişiliğin sona erdirilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerektiğini, eğer tasfiye işlemlerinin gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmış ise tüzel kişiliğin ticaret sicilinden silinse bile tüzel kişiliğin sona erdiğinin kabulünün olanaksız olduğunu, tasfiye işlemlerinin eksik olması halinde şirketin ihyasının mahkemeden talep edileceğinin açık olduğunu belirterek, ... Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı iken Ticaret Sicil Müdürlüğünce terkin edilen ... A.Ş. Unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına veyahut da Ankara Gayrimenkul Satış İcra Dairesinin 2024/1951 Esas sayılı dosyasıyla sınırlı kalmak üzere ihyasına, Ticaret Siciline yeniden tescil ve ilanına, şirket yetkililerinin tasfiye memuru olarak atanmasına, terkin işlemi hatalı olduğundan yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP Davalı ... Müdürlüğü vekili savunmasında özetle; Şirketin 12/06/2024 tarihli Genel Kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını, şirketin tasfiye memurluğuna ...'in seçildiğini, bu kararın Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazetesi yayımlandığını, söz konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını, şirketin terkin tarihinde şirketin derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların müdürlüklerine tarafından bilinmesinin mümkün olmadığından, davanın açılmasına sebebiyet vermediklerini, usullere uygun şekilde silinen şirketin borçları veya sonuçlandırılması gereken hukuki ilişkilerinin gerektirmesi halinde ihyasının değil, ek tasfiyeye ilişkin hükümlerin esas alınması gerektiğini, resen kapatıldığı için yapılamayan tasfiye işlemlerini tamamlamak üzere tasfiye memurunun atanması gerektiğini belirterek, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK'nin 547/2. Maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasına, Ticaret Sicili Müdürlüğünün yasal hasım olduğundan aleyhe vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı/Tasfiye Memuru ...'e usulune uygun tebligat yapılmasına rağmen süresinde cevap dilekçesi sunmamış, duruşmaya katılan davalı vekili davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı tarafından, ihyası istenen şirket aleyhine Ankara Gayrimenkul Satış İcra Dairesinin 2024/1951 Esas sayılı dosyasında takip başlatıldığı, takip sırasında şirketin sicilden terkin edildiğinin anlaşıldığı, davacıya şirketin ihyası için dava açmak üzere süre verildiği, dava dışı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, şirketin 12/06/2024 tarihli genel kurul kararı ile tasfiye kapanışı yaptığı ve 30/10/2024 tarihinde ticaret sicilden kaydının silindiği görüldüğü, eksik işlemler ile tasfiyenin sonuçlandırılması halinde usulüne uygun yapılmış bir tasfiyeden söz etmek mümkün olamayacağından, davacı tarafça başlatılan takip de taraf teşkilinin sağlanması için, dava dışı şirketin ihyasına, tasfiye memuru olarak son tasfiye memuru ...'in atanmasına, yasal hasım olan davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmeksizin, yargılama giderlerinin diğer davalıdan tahsiline yönelik karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, mahkemece davacının hukuki yararının ne şekilde oluştuğu, ihyanın neden zorunlu olduğu ve hangi kapsamla sınırlı tutulduğu, taraf teşkilinin hukuka uygun şekilde sağlanıp sağlanmadığı, davanın süresi içerisinde açılıp açılmadığı, usulüne uygun terkin işlemlerinin bulunup bulunmadığı hususlarında yeterli ve denetime elverişli inceleme yapılmadığını, somut olayda şirketin ihyasına karar verilebilmesi için bulunması gereken yasal unsurların bir arada bulunmadığını, İpotek dosyasına konu borcu kabul anlamına gelmemekle birlikte, müvekkilin yetkilisi olduğu şirketin tasfiyesi için üç kez Ticaret Sicil Gazetesinde ilan verildiğini, tasfiye sürecinde hukuki yolları kullanmayan davacı bankanın tasfiye süreci tamamlandıktan ve sonra işbu davayı ikamesinde hukuki yarar bulunmadığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; TTK 457/2 maddesine dayalı ek tasfiye istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Dosya kapsamına celp olunan Ankara Batı 5.İş Mahkemesi'nin 2023/160 Esas sayılı dosyası incelendiğinde; davacı tarafından 10/05/2023 tarihinde, işçilik alacaklarının dava dışı ihyası istenilen ... Tic. Ltd. Şti. 'den tahsili talebiyle işçilik alacak davası açıldığı, Ankara Batı 5. İş Mahkemesi'nin 05/12/2024 tarih, 2023 / 160 E ve 2024/387 K sayılı kararı ile davacının davasının kısmen kabulüne karar verildiği, ilgili ilama dayanılarak Ankara 3. İcra Genel Dairesinin 2025/465 Esas sayılı takip dosyası ile ilamlı icra takibi yapıldığı ve toplam 482.223,83 TL işçilik alacaklarının ihyası talep edilen şirketten tahsilinin talep edildiği, takip sırasında şirketin sicilden terkin edilmesi nedeniyle usulüne uygun tebligatların yapılamadığından alacaklı vekiline icra takip dosyasına taraf teşkilinin sağlanması amacıyla borçlu şirketin ihyası için yetki ve süre verildiği anlaşılmıştır. Ticaret sicil kaydının incelenmesinde; ihyası istenen şirketin 12/06/2024 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, 26/10/2024 tarihinde tasfiye kapanışı yapıldığı, 30/10/2024 tarihinde sicil kaydının silindiği anlaşılmıştır. Davacı yan dava dışı şirket ile akdettiği GKS kapsamında şirkete kullandırılan kredilerin geri ödenmemesi nedeniyle hesabının 27/02/2024 tarihinde kat edilip, şirket hakkında 26/12/2026 tarihinde icra takibine geçildiği, takibe devam edebilmek için şirketin ihyasının gerektiğini bildirerek eldeki davayı açtığı, mahkemece davacının davasının kabulüne karar verildiği, ilgili karara karşı davalı tasfiye memurunun davacı yanın şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı olmadığı bildirilerek istinafa gelindiği hususunda ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık ihya talebi yönünden davacı yanın hukuki yararı bulunup bulunmadığı hususuna ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 643. maddesinde; limited şirketin tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirtilmiş olup, aynı kanunun 536 - 548. maddeleri arasında anonim şirketlerin tasfiye usulü düzenlenmiştir. Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 547.maddesinde "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" hükmü düzenlenmiştir. Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasında, husumet tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne düşer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08/10/2019 tarih ve 2019/3602 Esas 2019/6319 Karar sayılı ilamı). Somut davada, davalı şirketin, 12/06/2024 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı alınarak şirket tasfiye memurluğuna ...'in seçildiği, 26/10/2024 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair genel kurul kararının tescilinin ise 30/10/2024 tarihinde yapılması suretiyle söz konusu şirketin terkin edildiği, ancak bu işlemler sırasında davacı banka tarafından ihyası talep edilen şirketin kredi borçlarına ilişkin hesabın 27/02/2024 tarihinde kat edilip, bahsi geçen şirket aleyhine 26/12/2024 tarihinde icra takibi başlatıldığı, davacı yanın, icra takibinde taraf teşkilini sağlamak amacıyla ihya talebinde bulunduğu, bu durumda, davacı tarafın, şirketin ihyasını istemekte hukuki yararının bulunduğu ve şirketin ihyasının gerektiği, davalı tasfiye memurunun taraflar arasındaki hukuki ilişki çerçevesinde ileri sürdüğü savunmalarının tartışılmasını, ek tasfiye istemine ilişkin çekişmesiz yargı işinin konusu olmadığı, esasa ilişkin yargılamada tartışılabileceği, husumetin tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne yöneltilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşıldığından ilk derece mahkemesinin ihyaya ilişkin kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulüne yönelik kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı ...'in hukuki yarara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davalıdan alınması gerekli olan harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda işin çekişmesiz yargı işi olması nedeniyle HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 09/10/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -