Bölge Adliye Mahkemesi 2026/695 E. 2026/885 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/695

KARAR NO : 2026/885

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 14/10/2025 (Ara Karar)

NUMARASI : 2025/818 Esas

TALEP: İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 07/05/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin pay sahibi olduğu ...AŞ'nin 12.06.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 4, 5, 7, 9, 10 ve 12. maddelerinde alınan kararların geçersizliğini/hükümsüzlüğünü istediklerini, şirketin iyi yönetilmediğini ve zarara uğratıldığını, gerekli özeni göstermeyerek şirketin kârdan yoksun kalmasına sebebiyet verdiklerini, müvekkilinin pay sahibi olduğu şirketten hiçbir gelir elde edemediğini pay sahibi olarak hakları da ihlal edildiğini ve şirkete dair bilgiler müvekkiline aktarılmadığını, işbu davaya konu kararların alındığı 2024 yılı ve önceki yıllara ait genel kurul toplantılarında da çoğunluk pay sahipliği oluşturan yönetim kurulu üyeleri hukuka aykırı kararlar aldıklarını nitekim önceki yılların genel kurul toplantılarında alınan kararlara karşı da genel kurul kararının iptali istemli davalar açıldığını ve alınan bir kısım kararların iptaline karar verildiğini, müvekkilinin 12/06/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısına, belirtilen tarihte genel kurul toplantısına asaleten katılım sağladığını, müvekkilinin tarafından toplantı başlangıcında İstanbul Anadolu 3. ATMnin 2016/13 E. 2021/392 K. Sayılı karar (önalım hakkına ilişkin) (Ek-3: İstanbul Anadolu 3. ATMnin 2016/13 E. 2021/392 K. Sayılı karar) uyarınca güncel pay oranının %35,33 olarak düzeltilmesi talep edilmişse de bu talebin reddedilerek hazirun cetvelindeki hatalı pay oranları ile toplantının devamına karar verildiğini, ve diğer kararlarında yine butlan oluşturduğunu, bu sebeplerle devamına 12.06.2025 tarihli genel kurul toplantısı gündeminde alınan bu kararların TTK nın 449 maddesi uyarınca yürütülmesinin geri bırakılması konusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

İlk derece mahkemesince; davacı vekilinin dava dilekçesi ile davalı şirketin 12/06/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların icrasının durdurulması ve iptaline dair talebinin bulunması karşısında, Mahkemece 12/09/2025 günü verilen ara karar gereği yönetim kurulu üyelerinin görüşü sorulması gerektiğinden bu hususta şirkete muhtıra ile tebligat çıkarıldığı, şirketin yönetim kurulu üyelerinin ortak imzası ile sundukları 13/10/2025 tarihli muhtıraya cevap dilekçesi ile davalı şirketin genel kurul toplantısının kararlarının tamamının hukuka uygun olduğunu, davacının aksini yaklaşık olarak dahi ispata elverişli hiçbir delil sunulamadığını, davalı şirketin 2024 yılı faaliyet dönemi, bilanço, gelir tablosu ve yönetim kurulu raporunun genel kuruldan önce yasal süresi içinde tüm pay sahiplerinin incelemesine sunulduğunu, toplantı günü yapılan müzakereler sonucunda yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğuyla ibra edildiğini, bu ibra kararının da şekil ve usul bakımından TTK'ya uygun olduğunu, verilecek tedbir kararının şirkete telafi imkansız zararlar getireceğini, bu sebeplerle tedbir talebinin reddine karar verilmesi isteminde bulunduklarını bildirdikleri, Somut olayda; HMK 389. ve devamı maddeleri uyarınca yargılamayı gerektiriyor olması, TTK 449 maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından olumsuz görüş bildirilmesi, davacı tarafça telafisi imkansız zararın oluşacağına ilişkin yaklaşık ispat koşulunun yerine getirilemediği gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

Davacı vekili; davalı şirketin 12.06.2025 tarihli tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan davalı şirketin 2024 yılı dağıtılabilir kârı 9.6 milyon iken Şirket'in yönetim kurulu üyelerine yılda net 32.040.000-TL huzur hakkı ödenmesi ve pay sahiplerinden yalnızca müvekkilinin yönetim kurulu dışında bırakılarak kâr payı dağıtımı da yapılmamasının açıkça örtülü kazanç aktarımının tipik bir örneği olduğunu, Şirket'in yönetim kurulu üyelerine vereceği yıllık huzur hakkı tutarının Şirket yıllık kârının neredeyse 4 katı olması kabul edilebilecek ve yasal bir durum olmayıp açıkça şirketin içinin boşaltılması anlamına geldiğini, kararların icrasının durdurulmasına, aksi halde huzur hakkına ilişkin 12 nolu kararın icrasının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Genel kurul kararları olağan genel kurul gündemini teşkil etmekte olup iptalleri halinde geçmişe yönelik olarak etkileri ortadan kalkacaktır. Ancak alınan 12 nolu karar ile genel kurulun 12. maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinden ...'a aylık net 1.070.000-TL, ...'e aylık net 800.000-TL ve ...'ye aylık net 800.000-TL huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir. Ödenmesi kararlaştırılan net ücretin davacı ortağın hukukunu etkileyecek kar payı almasını engelleyebilecek miktarda olabileceği konusunda yaklaşık ispatın sağlandığı, 12 nolu kararın icrasının durdurulması talebinin kabulü gerekirken talebin reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir.

Davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile kararın kaldırılarak 12 nolu kararın icrasının durdurulmasına, kararın içeriğine göre takdiren teminat alınmasına yer olmadığına, diğer kararların icrasının durdurulması talebinin reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle:

İhtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/818 Esas, 14/10/2025 tarihli ara kararın HMK'nın 353(1)b-2 gereği KALDIRILMASINA;

"İhtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne; Davalı şirketin 12.06.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan "yönetim kurulu üyelerinden ...'a aylık net 1.070.000-TL, ...'e aylık net 800.000-TL ve ...'ye aylık net 800.000-TL huzur hakkı ödenmesi" yönündeki 12 no'lu genel kurul kararının icrasının TTK'nın 449. maddesi gereği durdurulmasına"

Takdiren teminat alınmasına yer olmadığına,

HMK'nın 393(1) maddesi uyarınca Dairemiz kararının tebliğinden itibaren bir hafta kesin süre içinde ihtiyati tedbir kararının uygulanması talep edilmediği takdirde tedbir kararının kendiliğinden kalkacağının ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talep eden davacı vekiline bildirilmesine,

Kararın ticaret siciline bildirilmesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,"

Yatırılan 615,40-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde ihtiyati tedbir talep eden davacıya iadesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.07/05/2026