Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/350 E. 2023/819 K.

T.C. ANKARA 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN ANKARA GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/350 KARAR NO : 2023/819

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 16/05/2022 KARAR TARİHİ : 07/12/2023 G.K.YAZILDIĞI TARİH : 07/01/2024

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili iddiasında özetle;Müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin harcamaları hakkında bilgi alma talebinin Yönetim Kurulu Başkanı olan diğer ortak tarafından kabul edilmediğini ve buna yönelik Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılması talebinin de reddedildiğini, TTK.'nin 392/3. Maddesi uyarınca bilgi alma hakkının olduğunu belirterek, müvekkilinin Yönetim Kurulu üyesi olarak talep etmiş olduğu, davalı şirkete ait banka ve kredi kartlarına ilişkin olarak, bu kartlardan kimlerin harcama yaptığını kanıtlayıcı belgeler, fatura veya yazarkasa fişi ile Yönetim Kuruluna açıklanması, anılan harcamaların Şirkete ait hangi faaliyetler için yapıldığının kanıtlayıcı belgelerle açıklanması ile özel harcamaların tespiti hakkında bilgi alma hakkının tesisine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili savunmasında özetle; Şirket ortakları arasında yaşanan ihtilaftan dolayı, davalı şirketin faaliyetlerinin engellenmesi ve personel üzerinde tahakküm kurulması için sayısız talep gönderildiğini, davacının dava konusu olan harcamalara ilişkin bilgi alma talebinin dava tarihinden kısa süre önce 28/03/2022 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kullandığını, kendisine harcamalara yönelik bilgi verildiğini, ortağın bilgi alma hakkının sınırsız olmadığını, kötüye kullanılamayacağını, dava açma şartlarının oluşmadığını belirterek, davanın reddini talep etmiştir. Dava, TTK.'nin 392/4.maddesi uyarınca mahkeme aracılığı ile bilgi alma hakkının kullanılması taleplidir. Tarafların iddia ve savunmaları ile dosyaya sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davacı vekilinin, Yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin şirket harcamaları hakkında bilgi alma talebinin Yönetim Kurulu Başkanı olan diğer ortak tarafından kabul edilmemesi ve buna yönelik Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılması talebinin reddi sebebi ile bu hakkını mahkeme aracılığı ile kullanmasına izin verilmesini talep ettiği, davalı vekilinin ise; Davacının dava konusu olan harcamalara ilişkin bilgi alma talebinin dava tarihinden kısa süre önce 28/03/2022 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kullandığını, kendisine harcamalara yönelik bilgi verildiğini, dava açma şartlarının oluşmadığını belirterek davanın reddini istediği, buna göre davacının davalı şirket yönetim kurulu üyesi olduğu ihtilafsız olmakla birlikte; Davacının TTK.'nin m.392 dayalı olarak şirket harcamalarına ilişkin bilgi alma hakkını kullanmasının engellenip engellenmediği, davacının bilgi alma hakkını kullanıp kullanmadığı, dava açmakta hukuki yararının olup olmadığı konusunda taraflar arasında yargılamaya esas ihtilaf olduğu anlaşıldı. Dava konusuna ilişkin "Bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı TTK.'nin 392. maddesinde; "(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır. (2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz. (3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. (4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. (5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir. (6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir. (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. " Düzenlemesi yer almaktadır. Mahkememizin 2022/496 Esas sayılı dosyasında, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması sebebi ile, kayyım heyetinden, "davacı ortağın, dava tarihi olan 16.05.2022 tarihinden önce ve sonrasına ilişkin olarak, eldeki davaya konu olan şirkete ait banka ve kredi kartlarından kimlerin harcama yaptığına ve kart harcamalarına ilişkin olarak fatura veya yazar kasa fişi vb. belgelerin kendisine teslim edilmesi ya da incelemesine sunulması yönünden talepte bulunup bulunmadığı, bulundu ise buna dair kayyım heyetince bir işlem tesis edilip edilmediği" hususu sorulmuş, Kayyım heyetinin 27/10/2023 tarihli cevabi yazısında; "Davalı şirket yönetim kurulu karar defterinin tetkikinde; 28/03/2022 tarihli, 5 sayı numaralı kararın devamında, 40'ıncı sayfasında; “...'nun yeni gündem önerilerine dair Nezir Kardağan'ın açıklamaları, şirkete ait banka kartlarının ekstre bilgileri 31 Mart 2022 tarihine kadar hazırlanıp ...'na iletilecektir.” şeklinde karar alındığı, kararın gereğinin 31/03/2022 tarihli “TESLİM TESELLÜM TUTANAĞI” ile yerine getirildiği anlaşılmıştır" şeklinde cevap vermiş ve yazı ekinde, 28/03/2022 tarihli Yönetim Kurulu Toplantı Tutanağını, toplantı tutanağının eklerini ve 31/03/2022 tarihli "şirket gelir gider tablosu ile maaş bordrolarının, dosyamız davacısına teslimine ilişkin tutanağı dosyaya sunmuştur. Buna göre; Davacı ortağa, davadan önce yapılan 28/03/2022 tarihli Yönetim Kurulu Toplantında, dava konusu yaptığı şirketin harcamalarına ilişkin bilgi verilmesi ve 31/03/2022 tarihli tutanak ile "şirket gelir gider tablosu ile maaş bordrolarının" teslim edilmesi sebebi ile, davacı ortağın, şirketin harcamalarına ilişkin bilgi verilmedi iddiasının yerinde olmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye ve dosya kapsamına göre; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 269,85 TL nispi karar ve ilam harcından dava dosyasında peşin alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile kalan 189,15 TL harcın davacıdan alınıp Hazineye gelir kaydedilmesine, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Dava sırasında kendisini vekille temsil ettiren davalı yararına takdir edilen 17.900 TL vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya ödenmesine, 5-HMK 333. Maddesi gereğince mahkemece yatırılan avansın kullanılmayan kısmının kararın kesinleşmesine müteakip iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda kesin olarak oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Başkan ... (E-imzalıdır) Üye ... (E-imzalıdır) Üye ... (E-imzalıdır) Katip ... (E-imzalıdır)