Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/741 E. 2025/791 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/741 Esas - 2025/791 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/741 Esas KARAR NO : 2025/791 BAŞKAN : ...... ÜYE : ...... ÜYE : ...... KATİP : ...... DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ...... DAVALI : ... (T.C Kimlik No: ......) VEKİLLERİ : Av. ...... Av. ...... DAVA : Menfi Tespit (Ticari İlişkiden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 07/10/2025 KARAR TARİHİ : 10/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/11/2025 Dosya ele alındı. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Müvekkili şirketin 26/05/2017 tarihinde ...... ilinde kurulan inşaat sektöründe faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, davalının şirketteki %11 hisse sahipliğini diğer ortak ...'a devrederek ortaklıktan ayrıldığını, ...'un müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde kendisi ile birlikte yönetim kurulu başkan vekili sıfatı ile temsil ve ilzama sahip olan dava dışı ... ve ... 20/07/2022 tarihinde ...... sayılı yönetim kurulu kararı aldığını ancak bu kararın TTK'da düzenlenen sermayesinin iadesi yasağına aykırı şekilde ortaklığı tasfiye yapıldığını 20/07/2022 tarihli yönetim kurulu kararında yapılan paylaşım planı uyarınca 23/09/2022 tarihinde yönetim kurulu üyeleri arasında mutabakat imzalandığını davalının ...'a devrettiği şirket hisseleri karşılığı hisse bedelleri hisseleri devir alan diğer yönetim kurulu üyeleri yerine şirkete ödettirildiğini . ... yaptıkları anlaşma uyarınca kendine ait ve daha önce davalı ... gibi şirket ortaklarından devraldığı payları karar tarihindeki yönetim kurulu başkan vekilleri ve şirket ortakları ... ve ...'a devrettiğini, 20/07/2022 tarihli yönetim kurulu kararı doğrultusunda yapılan paylaşım planı ve 23/09/2022 tarihli mutabakat protokolü doğrultusunda davalının paylarını devrettiği ...'un ortaklık hisselerini devretmesini takiben davalı lehine bir kısım gayrimenkullerin devri konusunda hukuka aykırı taşınmaz satış vaadi sözleşmesi imzaladığını, müvekkili şirkete ait gayrimenkullerin gerçek satış fiyatlarının %65-%70 oranında altında ve açıkça şirket zararına olacak şekilde davalıya devredildiğini ya da lehine devir taahhüt edildiğini, müvekkili şirketin davalıya karşı borçlandırıldığı sözleşmelerde fiktif muhasebe hesapları tutularak gayrimenkul devir taahhütleri devirleri karşılığında şirket hesaplarına ve kasasına para girmiş gibi gösterildiğini ancak şirkete herhangi bir gerçek ödeme yapılmadığının tespit edildiğini, davalının eylemleri kapsamında lehine düzenlenen taşınmaz satış vaadi sözleşmeleri ve devir sözleşmeleri şirketin sermayesinin korunması ilkesine sermayesinin iadesi yasağına yönetim kurulu üyesinin kendisi ile işlem yasağına şirket ortağına finansal yardım yasağına aykırı olduğunu, alınan kararların, finans yasağı, imzalanan gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve devir sözleşmeleri yönetim kurulunun şirketle işlem yapma yasağına aykırı olduğu ve devredilemez yetkilerin butlan olduğundan bahisle 20.07.2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararının ve buna dayanak imzalanan 23.09.2022 tarihli .... Şirketi Mutabakat adlı belgenin açıkça hukuka aykırı olması nedeniyle müvekkili şirketin, davalı lehine imzalanan 27.09.2022 tarihli .... Noterliği’nin ... Yevmiye numaralı taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin dayanak borçlandırıcı işlemler nedeniyle mutlak butlan ile sakat olduğunun tespiti ile sözleşme kapsamında devri taahhüt edilen " ...... parsel"de kain ve " ......" açık adresinde yer alan ( ......) numaralı bağımsız bölümler yönünden müvekkilinin davalıya herhangi bir gayrimenkul & hisse devir borcu bulunmadığının tespitine, davalının ...... parsel"de kain ve " ......" açık adresinde kain ......'numaralı bağımsız bölümleri devralmış olduğundan, tapu kayıtlarına takdiren teminatsız olarak İHTİYATİ TEDBİR KONULMASINA, akabinde yine tapuların davalı adına kayıtlı olması halinde tapularının iptali ile müvekkili adına tesciline, tapunun iyiniyetli üçüncü kişi eline geçtiği veya tapu iptal ve tescil taleplerinin kabul görmeme ihtimalinde ise terditli olarak bağımsız bölümlerin dava tarihindeki rayiç değeri hesaplanarak ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, davalının yönetim yetkisini kötüye kullanmasından ötürü müvekkili şirkete verdiği zararlara ilişkin olarak fazlaya ilişkin hakları ile ilave hukuki -cezai yollara başvurma hakkının saklı tutulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Vekilinin Cevap Süresinin Dolmadığı Anlaşılmıştır. DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava; şirketin davalıya borçlu olmadığının tespiti ile davalıya devir edilen taşınmazların tapusunun iptali ile şirket adına tescili ,mümkün olmadığı taktirde rayiç değerlerinin tespiti ile davalıdan tahsili istemine ilişkindir. ...... esas sayılı dosyası incelenmiş ve davacı ... ... A.Ş tarafından davalı ... aleyhine ayni nedenlerle şirketin davalıya borçlu olmadığının tespiti ile davalıya devir edilen bağımsız bölümlerin rayiç değerin tespiti ile davalıdan tahsili istemiyle dava açıldığı anlaşılmıştır. H.M.K.'nun 166/1 maddesi gereğince," Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve safattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar diğer mahkemeyi bağlar " şeklindedir. Bu kapsamda davacı tarafça ...... esas sayılı dosyasında dava açıldığı ve dosyasının halen derdest olduğu, her iki davanında ayni yer ile ilgili olduğu, davaların konusu ve ileri sürülen iddialar itibariyle dosyamız ile bu dosya arasında fiili ve hukuki bağlantı bulunduğu anlaşıldığından usul ekonomisi de dikkate alınarak H.M.K.'nun 166/1 maddesi gereğince mahkememiz dosyasının ......esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-HMK 166/1 maddesi gereğince dava dosyasının aralarında hukuki ve fiili irtibat bulunması nedeniyle ......esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2-Bu dosyanın esası kapatılarak yargılamanın ......esas sayılı dava dosyası üzerinden yürütülmesine, 3-Tedbir talebinin birleşen ...... Mahkemesince değerlendirilmesine, 4-Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin birleştirilen dosya üzerinden karara bağlanmasına, Dair, tarafların yokluğunda HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesine gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.10/11/2025 Başkan ...... E-İmzalıdır Üye ...... E-İmzalıdır Üye ...... E-İmzalıdır Katip ...... E-İmzalıdır