İlk Derece Mahkemesi 2026/253 E. 2026/355 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/253 KARAR NO : 2026/355

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 22/12/2025 KARAR TARİHİ : 08/05/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili İstanbul Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine sunmuş olduğu 22/12/2025 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde özetle ; İhyasını talep ettikleri Tasfiye Halinde ..... Moda Telefon ve Ticaret Limited Şirketi'nin müvekkili şirkete ait www.......com adlı internet sitesi üzerinden satış yaptığını, tasfiye edilen şirketin müvekkil şirket nezdindeki cari hesabına kaydedilen icra takibine konu söz konusu beledin tahsili için İstanbul ... İcra Müdürlüğünün .... sayılı dosyası ile icra takibi başlattıklarını, itiraz üzerine takibin durduğunu, bunun üzerine müvekkili tarafından İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...... Esas sayılı dosyası ile itirazın iptali davası açtıklarını, yargılama aşamasında şirketin tasfiye olduğu ve ticaret sicilden kaydının sinildiğinin anlaşıldığını, bu davada taraf teşkilinin sağlanması için huzurdaki ihya davasını açma zorunluluğu doğduğunu, ihyasını talep ettikleri şirketin terkin edilmeden önceki adresinin .... Mah, .... Cad, No: 53, İç Kapı No:17, Beylikdüzü İstanbul olduğunu, beyan ederek İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ..... sicil numarasına kayıtlı Tasfiye Halinde Avantaj Moda Telefon ve Ticaret Limited şirketinin, başlattıkları icra takibi ve itirazın iptali davasında taraf teşkilinin sağlanması açısından ihyasına karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalı ..... vekili cevap dilekçesinde ; Ticaret Sicili Müdürlüğünün TTK m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirketin tasfiye memurunda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı müvekkili kurumun sorumluluğunun bulunmadığını, müvekkili kurumun davanın açılmasına sebep olmadığını bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, bu nedenlerle müvekkili kurum aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Dava dilekçesi ile eklerinin usulüne uygun olarak davalı tasfiye memuruna tebliğ edildiği, davalı tasfiye memurunun cevap dilekçesi sunmadığı görüldü. HMK'nın 320/1.maddesi hükmü gözönüne alınarak taraflar duruşmaya davet edilmeyerek dosya üzerinden karar verilmiştir. DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği ve yasal dayanağı itibarıyla; 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi kapsamında açılmış, "eksik bırakılan tasfiye işlemi" hukuki sebebine dayalı ek tasfiye (şirketin ihyası) ve bu hususun ticaret siciline tescili istemine ilişkindir. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünden celp edilen kayıtların incelenmesinde; ihyası talep edilen ..... sicil numarasında kayıtlı "TASFİYE HALİNDE AVANTAJ ..... TELEFON VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin, 26/12/2024 tarihinde tasfiye sürecinin tamamlandığı gerekçesiyle sicilden terkin edildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 547/1. maddesi uyarınca ek tasfiye davalarında kesin yetkili mahkeme, şirketin terkin edilmeden önceki merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Şirketin merkezinin Zeytinburnu/İstanbul olması sebebiyle mahkememizin kesin yetkili olduğu tespit edilmiştir. Ticaret hukuku doktrininde ve Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarında kabul edildiği üzere, bir sermaye şirketinin hukuki varlığının bütünüyle sona ermesi (tüzel kişiliğin ölümü), salt ticaret sicilinden "şekli terkin" işlemiyle gerçekleşmez. TTK'nın 543. ve devamı maddeleri, tüzel kişiliğin sona ermesini "maddi tasfiyenin eksiksiz tamamlanması" ön şartına bağlamıştır. Maddi tasfiye; şirketin tüm malvarlığının nakde çevrilmesini, bilinen veya bilinmeyen tüm alacaklılara borçların ifa edilmesini ve varsa kalan bakiyenin pay sahiplerine dağıtılmasını ifade eder. Eğer bir şirketin taraf olduğu veya taraf olması gereken derdest bir dava, ödenmemiş bir borç veya iş hukukundan kaynaklanan ve sonradan rücu ilişkisiyle ortaya çıkan (somut olaydaki asıl işveren-alt işveren ilişkisi gibi) potansiyel bir yükümlülük bulunuyorsa, tasfiye işlemi "maddi anlamda" tamamlanmış sayılamaz. Bu durumda, ticaret sicilinden silinme işlemi şirketin hukuki varlığını kesin olarak ortadan kaldırmaz; yalnızca aksi ispat edilebilir bir "sona erme karinesi" yaratır. Tasfiyenin eksik yapıldığı (eksik tasfiye) hallerde, hukuki menfaati bulunan kişiler (alacaklılar, rücu hakkı sahipleri vb.) TTK m. 547 uyarınca ek tasfiye (ihya) talebinde bulunarak, şirketin tüzel kişiliğini o özel işlemle sınırlı olmak üzere yeniden canlandırabilirler. Somut olayda; davacının ,ihyası istenilen şirket aleyhine açtığı ve İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... esas sayılı dosyası ve İstanbul ...... İcra Dairesinin ..... esas sayılı takip dosyası üzerinden devam eden davasında ve icra takibinde , borçlu şirketin tüzel kişiliğinin sicilden terkin edilmiş olması, HMK m. 50 uyarınca "taraf ehliyeti" yasal şartını ortadan kaldırmıştır. Anayasal hak arama hürriyetinin (AY m. 36) etkin kullanımı ve yargılamanın usulüne uygun şekilde sonuçlandırılabilmesi için, eksik bırakılan bu tasfiye hususunun (rücu davasının) giderilmesi gerekmektedir. Dolayısıyla, davacının ihya davası açmakta doğrudan ve meşru bir hukuki yararı mevcuttur. Davalıların hukuki durumuna gelince; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü, kanunun aradığı evrakları şeklen inceleyerek terkin işlemini yapan idari bir makam olup uyuşmazlığın esasında maddi bir menfaati veya kusuru yoktur. Bu nedenle "yasal hasım" konumundadır ve aleyhine yargılama giderine hükmedilmesi hukuken mümkün değildir. Ancak davanın davalısı olan eski tasfiye memuru ......'in; şirkette çalıştığını iddia eden davacının çalışmasını ilgili kurumlara bildirmediği ve tasfiyeyi eksik bırakmıştır. Bu hukuka aykırı ve eksik işlemiyle eldeki ihya davasının açılmasına doğrudan kendi eylemiyle sebebiyet verdiğinden, davanın masraf ve vekalet ücretinden şahsen sorumludur. Açıklanan bu hukuki ve maddi gerçekler çerçevesinde; davanın kabulü ile, şirketin tüzel kişiliğinin yalnızca İstanbul ...... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...... esas sayılı dosyası ve İstanbul .... İcra Dairesinin ...... esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere "sınırlı ihya" kurumu çerçevesinde canlandırılmasına; TTK m. 547/2 gereğince derdest rücu davasında şirketi temsil etmek ve ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere eski tasfiye memuru ......'in yeniden tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ..... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye nedeniyle sicilden terkin olan TASFİYE HALİNDE .... MODA TELEFON VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin tüzel kişiliğinin İstanbul ...... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... esas sayılı dosyası ve İstanbul ..... İcra Dairesinin ...... esas sayılı takip dosyası ile sınırlı olmak üzere İHYASINA, 2-Ek tasfiye işlemlerini yapması için eski tasfiye memuru olan davalı .....'in (T.C. NO: .....) şirkete tasfiye memuru olarak ATANMASINA, 3-Keyfiyetin karar kesinleştiğinde TESCİL VE İLANINA, tescil ve ilan masraflarının davacı tarafça KARŞILANMASINA, 4-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40- TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalı tasfiye memuru ..... den alınarak hazineye İRAD KAYDINA, 5-Davacı tarafından ödenen 615,40.-TL başvuru harcı ile 615,40.-TL peşin harç ve 87,50.-TL vekâlet harcınının davalı tasfiye memuru .....'den alınarak davacıya VERİLMESİNE, 6-Davacı tarafından yapılan 4 adet tebligat+posta ücreti olan 372,90.-TL yargılama giderinin davalı tasfiye memuru .....'den alınarak davacıya VERİLMESİNE, 7-Davalı .....'nün yasal hasım olması nedeniyle davalı sicil müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücreti hükmedilmesine YER OLMADIĞINA, 8-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, 5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların 07/11/2015 tarih ve 29525 sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi. 08/05/2026

Başkan ..... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ..... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ..... ☪e-imzalıdır.☪ Katip ..... ☪e-imzalıdır.☪

"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."