İlk Derece Mahkemesi 2025/855 E. 2026/33 K.

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/855 KARAR NO : 2026/33

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 24/09/2025 KARAR TARİHİ : 14/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA: Davacı tereke tasfiye memuru vekili 24.09.2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müteveffa ------vefat etmesi ve mirasçıların mirası ret etmesinden dolay----. Sulh Hukuk Mahkemesi --- Esas sayılı kararı ile davacı ---- tereke tasfiye memuru olarak atanmıştır. Müteveffa ---- davalı-----Şirketinin kurucusu ve tek yetkilisidir. Davalı ----şirketi diğer davalı olan ---- Şirketinin kurucusu ve tek yetkilisidir. ----. Sulh Hukuk Mahkemesi ------ Esas sayılı dosyanın 16.07.2025 tarihli ek kararı ile birlikte davalı şirketlerin tasfiyesi için davacı tereke tasfiye memuruna yetki vermiştir. Müteveffa davalı şirketlerin kurucusu ve tek yetkilisidir. Müteveffanın vefat etmesi sebebi ile davalı şirketler organsız kalmıştır. Davalı şirketlerin yönetimi, davalı şirketlere ait taşınır ve taşınmaz malların değerlendirilmesi ve davalı şirketlerin gelirlerin yönetimi noktasında idari boşluk meydana gelmiştir. Davalı şirketler yönetimsiz kalmıştır. Bu nedenle tereke mahkemesince davalı şirketlerin tasfiyesi için taraflarına yetki verilmiştir. Mevcut terekede tasfiye işlemlerinin devam etmesi, tereke lehine ve aleyhine açılmış bir çok dava bulunması sebebi ile adli yardım talebi mevcuttur. Davalı şirketlerin tasfiyesi halinde davalı şirketlere ait mevcut taşınmaz ve taşınır malların üzerine tedbir kararı konulmasını talep ederiz. Davalı şirketlere ait taşınır ve taşınmaz mallar mevcuttur. Yine davalı şirketlere ait gelirler mevcuttur. Davalı şirketlerin tasfiyesi halinde müteveffanın terekesine kazanım ihtimali bulunmaktadır. İlgili taşınır ve taşınmaz malların satılması ve şirket gelirlerinin paylaştırılması halinde müteveffanın terekesini etkileyecek koşullar gerçekleşecektir. Bu nedenle terekenin herhangi bir zarar ve hak kaybına uğramaması için davalı şirketlerin taşınır ve taşınmaz malları üzerine tedbir kararı verilmesi gerekmektedir. Davalı şirketlerin tasfiyesi, şirkete ait defterlerin toplanması, şirketin aktif ve borç durumunun belirlenmesi, şirketlere ait taşınır ve taşınmaz malların tespiti, şirketlere ait banka hesaplarının belirlenmesi ve banka hesaplarında ne kadar para bulunduğunun tespiti ve gerektiğinde satış işlemlerinin yapılması gibi işlemler sebebi ile Mahkemeden davalı şirketlerin tasfiye işlemleri için tasfiye memurlarının atanmasını talep ederiz. Tereke Mahkemesince verilen yetki ve izin doğrultusunda davalı şirketlerin tasfiyesi için işbu davayı açma zorunluluğu hasıl olduğundan bahisle Müteveffanın terekesinde nakit olmayışı, mevcut nakit akışının olmaması ve tereke tasfiye işlemlerinin devam etmesinden dolayı öncelikle adli yardım taleplerinin kabulüne, davanın kabulüne, davalı şirketlerin tasfiyesi için Mahkemece belirlenecek tasfiye memurlarının belirlenmesine, Davalı şirketlerin üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmaz mallarının üzerine tedbir kararı konulmasını, davalı şirketlere ait mevcut banka hesapları üzerinde bloke konulmasını, vekalet ücreti ve yargılama giderinin davalı şirketler üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir. Miras bırakan ----- davalı şirketlerin tek pay sahibi olduğundan davalı şirketler ile davacı arasında menfaat çatışması bulunduğundan işbu davada davalılar -----Şirketi'ni temsil etmek üzere ---- TC kimlik numaralı ------ temsil kayyımı olarak atanmasına ve Uyap sistemine eklenmesine karar verilmiş, kayyıma dava dilekçesi ile duruşma günü tebliğ edilmek suretiyle taraf teşkili sağlanmıştır.Davalı ----- Şirketi'nin ticaret sicili kayıtları incelendiğinde; tek pay sahibi ve yönetim kurulu başkanının -----Şirketi olduğu görülmüştür. -----Şirketi'nin ticaret sicili kayıtları incelendiğinde; tek pay sahibi ve yöneticisinin---- olduğu görülmüştür. ---. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin --- Esas sayılı dosyası incelendiğinde; ----- TC nolu ----- terekesinin TMK'nın 612. Maddesi ve İİK'nın 180. Maddesi uyarınca iflas hükümlerine göre tasfiyesine, tereke tasfiye memuru olarak---- seçilmesine karar verildiği, 16/07/2025 tarihli ek karar ile, miras bırakan ---- adına kayıtlı bulunan ------ Şirketi'nin tasfiyesine yönelik ilgili ticaret mahkemesinde dava açmak üzere tereke idare memuru ---- TC Kimlik numaralı --- yetki ve izin verilmesine karar verilmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, davalı ----- Şirketi'nin 6102 sayılı TTK'nun 530 (1) maddesi hükmü uyarınca organ eksikliği sebebiyle feshi istemi ve davalı-----Şirketi'nin 6102 sayılı TTK'nun 636 (2) maddesi hükmü uyarınca organ eksikliği sebebiyle feshi istemine ilişkindir. Davacı taraf, müteveffa ----- davalı şirketlerin tek pay sahibi olduğunu, en yakın mirasçıları tarafından miras reddedildiğinden şirketlerin organsız kalmaları sebebiyle feshini talep etmektedir. Davalı şirketler kayyımı, takdiri mahkemeye bırakmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 2. Özel hâller a) Organların eksikliği başlıklı 530 uncu maddesi "(1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. (2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." ve Sona Erme ve Ayrılma A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636 ncı maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükmünü düzenlemiştir. Tüm dosya kapsamına göre; davalı----ek pay sahibi ve yönetim kurulu başkanının davalı-----Şirketi olduğu, yine davalı ---- Şirketi'nin tek pay sahibi ve yöneticisinin ---- olduğu, ------15/08/2024 tarihinde öldüğü, geriye mirasçı olarak eşi ---- ve kızı---- kaldığı, mirasçıların mirası reddetmesi üzerine ----Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ----- Esas sayılı dosyasında ---- TC nolu ---- terekesinin TMK'nın 612. Maddesi ve İİK'nın 180. Maddesi uyarınca iflas hükümlerine göre tasfiyesine, tereke tasfiye memuru olarak ----- seçilmesine karar verildiği, bu suretle tek pay sahibi müteveffa----- organsız kaldığı, bunun sonucu olarak tek pay sahibi davalı ------ Şirketi'nin de organsız kaldığı, davalı şirketlerin kanuna uygun şekilde organlarını oluşturmayacakları anlaşıldığından davalı şirketlerin ayrı ayrı feshine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KABULÜ ile, 1-a) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 636 (2) maddesi uyarınca ----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ----sicil numarasında kayıtlı davalı -----FESİH VE TASFİYESİNE, b) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 530 (1) maddesi uyarınca ---- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ---- sicil numarasında kayıtlı davalı ---- Şirketi'nin FESİH VE TASFİYESİNE, c) Tasfiye memuru olarak ---- TC kimlik numaralı --- atanmasına, d) 75.000,00 TL tasfiye memuru ücretinin tereke tasfiye memuru ----- tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına, e) 150.000,00 TL tasfiye avansının tereke tasfiye memuru ----- tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına, f) Karar kesinleştiğinde tasfiye memuruna görevinin tebliğine ve ----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne bildirilmesine, 2-Harçlar Kanununa göre alınması gereken 615,40 TL başvurma harcı ve 732,00 TL karar ve ilam harcının tereke tasfiye memuru ----- alınarak Hazineye irat kaydına, 3-Hazine tarafından yapılan 130,40 TL posta masrafı ve 15.000,00 TL kayyım ücreti olmak üzere toplam 15.130,40 TL yargılama giderinin tereke tasfiye memuru ----- alınarak Hazineye irat kaydına, Dair, davacı vekili ile davalı şirketler temsil kayyımının yüzlerine karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde ----- Bölge Adliye Mahkemesi'nin ilgili Hukuk Dairesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.