İlk Derece Mahkemesi 2025/773 E. 2025/932 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/773 Esas KARAR NO : 2025/932

DAVA : Ticari Şirket (Bağımsız Denetçi Atanması) DAVA TARİHİ : 22/08/2025 KARAR TARİHİ : 29/09/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bağımsız Denetçi Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirket hakkında Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında konkordato talebi ile geçici mühlet kararı verildiğini, 18/06/2025 tarihli duruşmada ise kesin mühlete geçildiğini, bu tarihten itibaren davalı şirketin konkordato sürecine girdiğini, tüm sürecin her bakımdan şeffaf ve makul olacak şekilde yönetilmeye devam edildiğini, halihazırda da devam ettiğini, şirketin faaliyeti için bağımsız denetçi atanmasının gerektiğini, bir süredir şirketin yönetim kurulu toplantılarını yapmaya ve toplantı karar yeter sayısını sağlamaya çalıştığını, ancak yönetimde yer alan bazı isimlerin bilinçli bir şekilde toplantıların bir kısmına katılmaması sebebiyle yönetim kurulunun karar alamadığını, davacının 28/03/2025 tarihinde e posta olarak yönetim kurulu üyelerine 07/04/2025 tarihinde yapılacak toplantısına davet ve toplantı gündemini gönderdiğini, yönetim kurulundan herhangi bir itirazın gelmediğini, ancak belirtilen gün ve saate yönetim kurulu üyelerinin bir kısmının toplantıya iştirak ettiğini, şirket yetkililerinin 07/04/2025 tarihinde KAP'a bir açıklama yaptığını ve 21/05/2025 günü saat 11:00'da şirket merkezinde olağan genel kurulunun gerçekleştirileceğinin belirlendiğini, toplantının anılan gün ve saatte yapıldığını, ilgili açıklamaların KAP'ta yasal mevzuata uygun olarak yapıldığını, ancak yönetim kurulu üyesi dava dışı ....'nın daha önce alınan kararları kabul ettiğini ve kararı imzalayacağını beyan etmesine rağmen toplantı sonrasında ilgili kararları imzalamaktan imtina ettiğini bildirdiğini, bu sebeple esas sözleşmede ön görülen karar nisabının sağlanamadığını, bu sebeplerle davalı şirketin 2024 yılı bağımsız denetim faaliyetleri için mahkemece seçilecek bağımsız denetçinin atanmasını, yargılama masraflarının davalı taraftan tahsili ile vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin iki yönetim kurulu üyesinin çağrılara rağmen yönetim kurulu toplantısına gelmeyerek şirketin olağan genel kurul toplantısına davet kararı alınmasını engellediklerini, 07/04/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısı akabinde davacı tarafından 6 kez daha yönetim kurulu üyelerinin genel kurul toplantısı yapılabilmesi için yönetim kurulunu davet ettiğini, ancak yönetim kurulu üyelerinin tüm bu davetlere rağmen toplantıya katılım sağlamadıklarını, halka arz olan müvekkili şirketin olağan genel kurulunun hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde yapması ve bu kapsamda SPK ve TTK hükümleri çerçevesinde bağımsız denetim yapılabilmesi adına seçilen bağımsız denetim şirketinin onaylanmasının hukuki zorunluluk teşkil ettiğini, bu sebeplerle beyanları dikkate alınarak gereğinin yapılmasını talep etmişlerdir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, bağımsız denetçi atanması istemine ilişkindir. TTK 399/6. maddesindeki düzenleme ilk olarak, bir faaliyet döneminin ilk dördüncü ayına kadar anonim şirket genel kurulu tarafından denetçi seçilememesi hali, ikinci olarak seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, üçüncü olarak görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerini öngörmektedir. Söz konusu edilen düzenleme dikkate alındığında bu fıkra hükümlerinin uygulanması ve mahkemece denetçi atanabilmesi için ilk olarak bir faaliyet döneminin ilk dördüncü ayına kadar anonim şirket genel kurulu tarafından denetçi seçilememesi, ikinci olarak seçilen denetçinin hükümde belirtilen nedenlerle denetim görevini yapması imkanı bulunmaması ve yerine de yeni bir denetçinin seçilmemiş olması gerekir. Somut olayda; davacının davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğu, davacının davalı şirketin 2024 yılını kapsar şekilde inceleme yapmak üzere bağımsız denetçi atanmasını istediği, şirketin hali hazırda bağımsız denetçisinin bulunmadığı, buna göre TTK 399/6.maddesindeki "Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır." hükmü gereğince talebin yerinde olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ İLE; - TTK 'nun 399/6. Maddesi kapsamında davacının bağımsız denetçi atanması talebinin KABULÜ ile, 2024 yılı faaliyet dönemi bağımsız denetiminin yapılması amacıyla .... Anonim Şirketi'nin (Mersis No:....) bağımsız denetçi olarak atanmasına, 2-Harçlar kanunu gereğince dava değeri üzerinden alınması gereken toplam 615,40-TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin/nisbi harcı, 20,00-TL tebligat, posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 1.263,30-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini davada vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-Kullanılmayan gider avansının talep halinde yatırana iadesine, Dair, tarafların yokluklarında dosya üzerinden kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 29/09/2025

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır