İlk Derece Mahkemesi 2025/746 E. 2025/713 K.

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/746 Esas - 2025/713 T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2025/746 Esas KARAR NO : 2025/713

BAŞKAN : ....... ÜYE : ....... ÜYE :....... KATİP : .......

DAVACI : ....... VEKİLİ : Av.. ...... DAVALI : .......

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 08/10/2025 KARAR TARİHİ : 03/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı .... Turz. Ltd. Şti 'nin %45 pay sahibi hissedarı olduğunu, şirketin 05.07.2012 tarihinde ....... sicil numarasına kayıtlı olarak kurulduğunu ve tescil edildiğini, şirketin diğer ortaklarının ... %49 pay ve ... %6 pay sahibi olduğunu, şirketin müdürler kurulunun iki kişiden oluştuğunu, müvekkilinin şirkete 2021 yılında ortak olduğunu, 2025 yılına kadar da şirket yönetiminde yer almadığını, şirketin bu tarihe kadar herhangi bir ortaklar kurulunun da gerçekleştirilmediğini, müvekkilinin şirket hesaplarıyla ilgili olarak ayrıntılı şekilde bilgi sahibi olmak istediğini ancak ortaklar kurulu gerçekleştirilmediği için talebinin karşılık bulamadığını, bunun üzerine müvekkilinin .... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ve 28/08/2025 tarihli ihtarnamesini keşide ederek genel kurul çağrısı yapılmasını talep ettiğini ancak olumlu bir yanıt alamadığını, bu nedenle TMK Madde 411 kapsamında müvekkiline , ... Şirketi için "Ortaklar Kurulunu Toplantıya Çağırma İzni" verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirkete dava dilekçesi tebliğ edilmesine rağmen cevap vermemiştir. Dava, TTK'nın 411. ve 412. maddeleri uyarınca , davalı şirket genel kurulunun toplanması için çağrı izni istemine ilişkindir. Davalı şirketin merkezi ....... olup, mahkememiz görevli ve yetkilidir. TTK'nın 617/1 maddesine göre olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. TTK'nın 617/3 . maddesi göndermesiyle, TTK'nın 411/1. maddesi uyarınca da, sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri , yönetim kurulundan yazılı olarak, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. ....... 09.10.2025 tarihli yazısı eklerine göre, davacı ... davalı şirkette %45 oranında pay sahibi olup, Ana Sözleşmenin " Hesap Dönemi " başlıklı 10. maddesinde , şirketin hesap döneminin Ocak ayının birinci günü başlayıp , Aralık ayının son günü sone ereceği düzenlenmiştir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, bir kısım pay devirleri ile ana sözleşme değişiklikleri dışında son dört yıl içerisinde olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı görülmüştür. Davacı tarafından keşide edilen .... Noterliğine ait 28 Ağustos 2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamenin davalı şirkete 02.09.2025 tarihinde tebliğ edildiği, herhangi bir cevap verilmediği, yasada belirtilen yedi iş günü sona erdikten sonra 08.10.2025 tarihinde işbu davanın açıldığı anlaşılmıştır. Dosya içeriği birlikte değerlendiriliğinde , davacı tarafından keşide edilen ihtarnamede , TTK'nın 411/1. Maddesinde belirtilen şekilde dava konusu edilen genel kurul gündeminin bildirilmediği, bu durumda genel kurulların yapılmamış olması gözönüne alınarak sadece dava dilekçesine ekli olarak sunulan gündemin 1-5 maddeleri yönünden talebin kabulü gerektiği kanaatine varılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM: Davanın KISMEN KABULÜ İLE, Davalı ... Şirketi 'nin gündemi; 1-Açılış, toplantı başkanlığının oluşturulması ve toplantı başkanlığına genel kurul toplantı tutanağını imzalama yetkisi verilmesi, 2-2024 yılına ilişkin Müdürler Kurulu yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 3-Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 4-Müdürlerin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 5-Müdürler Kurulunun 2024 yılı karına ilişkin kar dağıtım teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, Olmak üzere 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına çağrılmasına izin verilmesine, Gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere, SMMM ...'ın kayyım olarak görevlendirilmesine, Kayyıma sarf edilecek emek ve mesai karşılığı olmak üzere 20.000,00 TL ücret takdirine, ücretin ileride davalı şirketten tahsil edilmek üzere davacı tarafından avans olarak karşılanmasına, Takdir edilen ücret yatırıldığında kararın kayyıma tebliğine, 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, Kendisini vekil ile temsil ettiren davacı yararına AAÜT uyarınca hesap ve takdir edilen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara ödenmesine, Davacı tarafından yapılan 242,50 TL posta giderinin davalıdan alınarak davacılara ödenmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK'nın 412. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.03/11/2025

Başkan ....... ¸e-imzalıdır. Üye ....... ¸e-imzalıdır. Üye ....... ¸e-imzalıdır. Katip ....... ¸e-imzalıdır.