İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/709 E. 2025/711 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/709 Esas KARAR NO : 2025/711

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 08/10/2025 KARAR TARİHİ : 30/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin davalı şirketin tüm payların sahibi olduğunu, şirketin tek ortak ve mutlak hakim pay sahibi konumunda bulunduğunu, müvekkilin sahip olduğu beheri 1.000 TL itibari değerde toplam 50.000 adet hamiline yazılı pay senedi, şirket sermayesinin tamamı olan 50.000.000 TL yi oluşturduğunu, davalı şirketin uzun süredir kanuni yükümlülüklere aykırı şekilde olağan genel kurul toplantılarını yapmakta hesapların incelenmesi ve yeni yönetim kurulunun seçimi gibi zorunlu gündem maddeleri görüşülmediğini, görev süresi sona ermiş yönetim kurulunun ,genel kurul kararı olmaksızın görevine devam ettiğini, bu nedenle şirketin fiilen yönetimsiz kaldığını ve kanuna aykırı bir şekilde faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin eski ortağı olan ...'ın hali hazırda şirket nezdinde herhangi bir pay sahipliği bulunmadığı halde şirketin MERSİZ sifrelerini elinde tutarak yetkisiz genel kurullar yaptığını ve kendisini yönetim kurulu üyesi olarak atadığını, bu işlemlerin yok hükmünde olduğunu, bu durumun müvekkilinin tek pay sahipliği sıfatını Ticaret Sicilinde ilan edilmesini de fiilen engellediğini, müvekkilinin şirketin tek pay sahibi olmasına rağmen, yetkisiz biçimde şirketi yönetmeye devam eden ...'ın tarafından müvekkilinin genel kurula katılmasını engellediğini, müvekkilin genel kurula katılma, oy kullanma ve bilgi alma haklarının ihlal edildiğini, müvekkilinin haberi ve katılımı olmaksızın, hiçbir hukuki yetkisi bulunmayan bu kişi tarafından toplantıların yapıldığını ve kararların alındığını, bu durumun TTK7nın emredici hükümlerine açıkça aykırılık teşkil ettiğini, müvekkilinin bilgisi ve onayı olmaksızın düzenlendiği ileri sürülen genel kurul toplantısına ilişkin belgeler ve alınan kararların gerçeği yansıtmadığını, genel kurul çağrısının kanunun ve esas sözleşme hükümlerine uygun şekilde yapılmadığını, müvekkilinin toplantıya ilişkin herhangi bir çağrı veya bildirimde bulunulmadığını, müvekkilinin şirketin hamiline yazılı hisse senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararın ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini, ayrıca hamile yazılı payların MKK bildirimleri de süresinde ve usulüne uygun olarak gerçekleştirildiğini, buna rağmen , genel kurul toplantısının, çağrısız ilansız ve müvekkilinin katılımı engellenerek yapıldığını, toplantıya ilişkin hazirun cetveli ve genel kurul tutanağının sahte olarak düzenlendiğini, bu belgelerde yer alan sözde katılımcılara atfen sahte imzalar atıldığını, bu nedenle söz konusu şirket genel kurul toplantılarının hukuken geçerli bir toplantı niteliği bulunmadığını, bu toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğunun aşikar olduğunu, hali hazırda müvekkilinin davalı şirketin tek pay sahibi olduğunu, sadece azınlık hakkında değil, şirket sermayesinin tamamına sahip olması sıfatıyla mutlak hakim pay sahipliği hakkında sahip olduğunu, bu bağlamda TTK m.411 gereğince genel kurulun yapılması için usulüne uygun şekilde başvuru yaptığını bu kapsamda Beyoğlu ... Noterliği’nin 23.09.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirketi genel kurula davet ettiğini, söz konusu ihtarnamenin davalı şirkete 25.09.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, ihtara rağmen şirket yönetiminin yedi iş günü içinde olumlu cevap vermediğinden TTK m. 412 de düzenlenen şartların gerçekleştiğini, buna karşılık şirketin ortağı olmayan dava dışı ...7ın herhangi bir hukuki yetkisi olmamasına rağmen MERSİS şifrelerini elinde tutarak müvekkiline ait pay senetlerinin ticaret sicilde ilan edilmesine engel olduğunu, sözde genel kurul toplantılarına müvekkilinin katılımını engellediğini, ...'ın hukuken geçerli bir yetkisi bulunmamasına rağmen görünürde şirket yetkilisi olması nedeni ile davalı şirket adına kayıtlı olduğu bilinen yaklaşık 320 adet taşınmazı bir günde devretme veya başka şekilde tasarruf etme ihtimali bulunduğunu, iş bu durumun şirketi ve şirketin tek ortağı olan müvekkilinin ileride telafisi mümkün olmayacak zararlara uğratma tehlikesi taşıdığını, bu nedenle öncelikle davalı şirket yetkilisi ...'ın şirket yönetimindeki tüm yetkilerinin alınarak dava sürecinde şirketin yönetim yetkisinin tümüyle tedbiren yönetim kayyumuna devredilmesini, ayrıca şirket adına kayıtlı tüm taşınmazlar üzerine dava sonuna kadar devri önleyici nitelikte ihtiyati tedbir konulmasını talep ettiklerini, söz konusu tedbirin şirketin malvarlığının korunması ve müvekkilinin haklarının güvence altına alınması bakımından elzem aldığını aksi halde şirket yetkisiz kişilerce yönetilmeye devam edileceğini ve ... tarafından şirketin adına kayıtlı taşınmazları ve diğer malvarlığı değerleri kötüniyetli bir biçimde üçüncü kişilere devredilebileceğini, bu durumun ise tek pay sahibi sıfatını ve pay sahipliği haklarını fiilen kullanılmaz hale getirerek telafisi imkansız zararlara yol açacağını beyan ederek öncelikle tedbir taleplerinin kabulüne karar verilmesini akabinde davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin genel kurulunun TTK md. 411-412 gereğince toplantıya çağrılmasına ve genel kurul toplantısının yapılabilmesi için davalı şirkete kayyum atanmasına, ayrıca atanacak kayyuma müvekkilinin tek pay sahipliği sıfatının ticaret sicilde ilan edilmesi ve müvekkiline ait TPS sistemine işlenmiş kayıtların ilanı için yetki verilmesine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davaya Cevabında : Davalı şirket vekili 16/10/2025 tarihli dilekçe ibraz ederek dilekçesinde, davacının dilekçesinde davalı şirketin yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu, genel kurulun yapılmadığı, ve yetkisiz işlemler gerçekleştirildiğini iddia ettiğini, bu iddiaların gerçeği yansıtmadığını, şirketin tek pay sahibinin davacı...olduğunu , şirketin olağan genel kurullarının her yıl Şubat ayında yapıldığını, davacıya genel kurul yapılacağı hususunun sözlü olarak bildirildiğini buna rağmen kendisinin genel kurula iştirak etmediğini, davalı şirketin yönetimsiz kalmaması, faaliyetlerinin aksamaması ve ticari itibarının korunması amacıyla müvekkilinin şirket yetkilisi ... tarafından, yalnızca şirketin sürekliliğini sağlamak maksadıyla yönetim faaliyetlerine devam ettiğini, müvekkili şirket yetkilisi...'ın bu süreçte davranışlarında herhangi bir kötü niyet veya haksız menfaat sağlama amacının kesinlikle bulunmadığını, müvekkili şirket adanı yürütülen tüm işlemlerin, şirketin düzenli işleyişini ve mevcut ticari ilişkilerin zarar görmemesini temin etmek amacıyla yapıldığını, şirketin mevcut durumu itibarıyla herhangi bir malvarlığı devri veya zarara yol açacak işlem gerçekleştirilmediğini, davacının dilekçesinde ileri sürdüğü iddiaların mesnetsiz olduğunu beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 412 nci maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin istemine ilişkindir. 6102 sayılı Kanun'un 411 nci maddesinin birinci fıkrasına göre sermayenin en az onda birini halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. 6102 sayılı Kanun'un 412 nci maddesine göre pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın , görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Verilen karar kesindir. Azınlığın, 6102 sayılı Kanun'un 411 ve 412 nci maddelerinde düzenlenmiş olan anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını talep hakkının kullanılabilmesi için talep mutlaka yeterli sermaye payına sahip olan pay sahipleri tarafından birlikte ve noter vasıtasıyla usulüne uygun yapılmalıdır. Azınlık yönetim kuruluna yönelteceği genel kurulun toplantıya davet edilmesi yönündeki talebini noter vasıtasıyla yapmalıdır. Bu iki şartın sağlanması ile yönetim kurulu çağrı talebini değerlendirerek olumlu veya olumsuz bir karar verir. Talebin reddi veya reddedilmiş sayılması halinde ise talepte bulunan azınlık pay sahiplerinin Mahkemeye başvuru imkanı bulunmaktadır. Nitekim işbu davada da tek pay sahibi olduğunu iddia eden davacı bu yola başvurmuştur. Merkezi Kayıt Kuruluşu 14.10.2025 tarihli HOD/2025 sayılı yazısı ile ... Anonim Şirketi'nin ... Hamiline Pay Kayıt Sistemi kayıtlarına göre şirketin sermayesinin 50.000.000,00 TL olduğu, yazı tarihi itibariyle şirketin tek ortağı bulunduğu ve ortağın ...olduğu belirtilmiştir. Davacı, Beyoğlu ... Noterliği 23.09.2025 tarih, ...yevmiye numaralı ihtarname ile; ihtarnamenin tebliğinden itibaren yedi iş günü içerisinde genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve genel kurul gündeminde özellikle yeni yönetim kurulu seçimi maddesine yer verilmesi ihtarında bulunmuştur. Davalı ... Anonim Şirketi 16.10.2025 tarihli dilekçesinde davacıya genel kurulun yapılacağının sözlü olarak bildirildiğini, ... tarafından yalnız şirketin sürekliliğini sağlamak amacıyla yönetim faaliyetlerine devam edildiği belirtilerek davanın reddi talep edilmiştir. Davalı şirket vekili davacının pay sahipliği iddiasına her hangi bir itirazda bulunmamıştır. Merkezi Kayıt Kuruluşu 14.10.2025 tarihli yazı cevabı ve davalı şirketin davacının pay sahipliğine itirazının bulunmaması ile davacının davalı şirket ortağı olduğu anlaşılmıştır. Beyoğlu... Noterliği 23.09.2025 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamesine cevap verilmemiştir. Davacı yasada düzenlenen sermaye oranına sahiptir. Davalıya TTK madde 411/3' e uygun olarak noter aracılığıyla gönderilen ihtarnameye yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediğinden talep reddedilmiş sayılmıştır. Çağrı ihtarnamesinde gündem yeni yönetim kurulu seçimi olarak belirtilmiştir. TTK madde 409 gereği her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısı yapılmalıdır. Celp edilen kayıtlara göre olağandışı genel kurul toplantısının 25.02.2025 tarihinde yapıldığı, olağan genel kurul toplantısının ise yapılmadığı anlaşılmıştır. Sunulan kayıtlardan 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı, şirketteki tüm payların sahibinin değiştiği bu durumun genel kurulu toplantıya çağrı için haklı ve makul neden olduğu anlaşılmakla davanın aşağıdaki şekilde kabulüne karar verilmiştir. Davacı vekili, davacının tek pay sahipliği sıfatının ticaret sicilinde ilan edilmesi ve davacıya ait TPS sistemine işlenmiş kayıtların ilanı için yetki verilmesini talep etmiş ise de, Beyoğlu 63. Noterliği 23.09.2025 tarih, 08651 yevmiye numaralı ihtarname ile gündemin yeni yönetim kurulu seçimi olarak belirlenmiş olması ve genel kurulda alınacak kararlara göre ilanın yapılacak olması nedeni ile kayyıma bu yönde yetki verilmemiştir. H Ü K Ü M : Yukarıda açıklandığı üzere ; 1- Davanın kabulü ile; ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün...sicil numarasına kayıtlı ...ANONİM ŞİRKETİ nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Beyoğlu ... Noterliği 23.09.2025 tarih,... yevmiye sayılı ihtarnamesinde belirtilen; "yeni yönetim kurulu seçimi" Gündem maddesi ile toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısı için gerekli belgeleri hazırlamak ve genel kurul toplantısı sonrası ilanı gereken kararların ilan işlemlerini yapmak üzere TTK madde 412 uyarınca bilirkişi listesinde yer alan ...' ya kayyım olarak izin ve yetki verilmesine; 2- Kayyıma (Yapılacak işlere göre ileride ek kararla artırmak veya eksiltmek üzere) 40.000,00 TL ücret takdirine, ücretin daha sonra davalı şirketten karşılanmak üzere davacı yanca karşılanmasına, kayyım ücreti yatırıldığında kayyımın göreve başlamasına, 3- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4- Davacı tarafça yatırılan 615,40.TL başvuru harcı,615,40.TL peşin harç, 87,50 TL vekalet harcı, 37,50 TL posta giderinden ibaret toplam 1.355,80.TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayarak artan gider/delil avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde iadesine, Dair, TTK md. 412 uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme ile KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildiı.30/10/2025

Başkan (e-imza)

Üye (e-imza)

Üye (e-imza)

Katip (e-imza)