İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/737 E. 2025/1012 K.

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/737 KARAR NO : 2025/1012

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 14/08/2025 KARAR TARİHİ : 17/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı şirkette %35 oranında pay sahibi olup, kuruluş tarihinden bu yana şirketteki ortaklık sıfatını sürdürdüğünü ancak müvekkilinin bilgi alma, inceleme ve ortaklık haklarına saygı gösterilmediğini, şirketin mali durumu hakkında herhangi bir bilgilendirme yapılmamış, ortaklık sözleşmesi paylaşılmamış, genel kurul toplantılarına çağrılmamış ve mali raporlar ile ticari defterlerin incelenmesine izin verilmediğini, müvekkilinin, sözlü talepleri yetersiz kalınca -----. Noterliği 02/07/2025 tarih ve ------- yevmiye numaralı ihtarnamesiyle bilgi ve belge talebinde bulunmuş ancak şirket yönetimi bu talepleri yanıtsız bıraktığını, şirket içindeki olası usulsüzlüklerin tespiti ve müvekkilinin ortaklık haklarının korunması için şirket ticari defterlerinin, mali tablolarının ve faaliyet raporlarının incelenmesine izin verilmesi gerektiğini, şirkete ait ortaklık sözleşmesi, ticari defterler, mali tablolar, faaliyet raporları ve diğer belgeleri inceleyebilmesine izin verilmesine, şirket yönetimince saklanan bilgi ve belgelerin mahkememiz aracılığıyla temin edilerek müvekkilinin ortaklık haklarının korunmasına, yargılama gider ve masrafları ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, davacı ortağın davalı şirkete karşı yönelttiği bilgi alma ve inceleme hakkı verilmesi taleplidir. Davacı, TTK 437.maddesi uyarınca bilgi alma hakkının kullanılmasına izin verilmesini talep etmiştir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, davacı tarafından gönderilen ihtarname, tebliğ şerhi, davalının cevabı ihtarı dosyaya sunulmuştur.TTK'nun 437 maddesinde; " (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." düzenlemesi mevcuttur. Bilgi alma hakkı da diğer tüm yasal haklar gibi iyi niyet ve dürüstlük kurallarına uygun kullanılmalıdır. Bilgi alma hakkının ne için kullanıldığı da somutlaştırılmalıdır. Y ---- HD nin ----- sayılı kararında belirtildiği gibi sınırsız biçimde şirketin bütün işlem ve hesapları üzerinde bilgi edinme hakkı kullanılamaz. Davacı şirketin kurulduğundan bu yana defter ve belgelerini, sözleşmelerini, banka kayıtlarını inceleme talebinde bulunmuş olup, bu belgelerin de kendisine teslimini talep etmiştir. Belgelerin teslimi talebi de, şirket müdürleri tarafından makul görülmemiş ve gönderilmemiş olmasında da bir usulsüzlük görülmemiştir. Ortağın belgeleri şirketin zararına kullanma tehlikesi olması halinde müdürler, ortağın bilgi alma talebini reddedebilecektir. Burada tehlikenin düşük veya yüksek olması önemli değildir ---- Eldeki istemde davalı şirket tarafından çekilen cevabi ihtarnamede davacının şirketin kodlarını ---- kurduğu başka bir şirkete farklı bir isimle yayınlayacağına, şirket çalışanının prim vaadi ile ayartılmaya çalışıldığına dair alınan bilgi sebebiyle ticari defterlere ve sözleşmelere erişim talebi reddedilmiştir. Dava dilekçesi ekinde bu ihtarname sunulmuş ancak dava dilekçesinde bu iddialara dair somut bir açıklama yapılmamıştır. Bu durumda şirket yönetiminin haksız yere defterleri gizlediği iddiası şüphelidir. Açıklanan sebeplerle davacının bilgi alma hakkının haksız ve kötü niyetle engellendiğinin kabul edilemeyeceği, somutlaştırılmayan bilgi alma ve inceleme hakkının makul olmadığı anlaşılarak davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının bilgi alma ve inceleme talepli davasının, koşulları oluşmadığından REDDİNE, 2-Alınması gerekli harç peşin olarak alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine, Dair, TTK 437/5 maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.