İlk Derece Mahkemesi 2025/716 E. 2026/162 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/716 Esas KARAR NO : 2026/162

DAVA : Ticari Şirket Fesih DAVA TARİHİ : 08/10/2025 KARAR TARİHİ : 05/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ... ile davalı şirketin diğer ortağı ... ...'ın evli olup, evlilik birliği içinde ... unvanlı limited şirketi kurduklarını, müvekkilinin İran uyruklu olduğunu, Türkiye’de ticari faaliyetlerini daha kolay yürütebilmek amacıyla davalının şirket müdürü ve temsilcisi olarak atanmasına karar verildiğini, oysa müvekkilinin şirket sermayesindeki payının daha fazla olduğunu ve şirkete ait harcamaların müvekkili tarafından yapıldığını, şirketin harcama dökümünü gösterir tabloyu sunduklarını, tarafların evliliğinde zamanla ciddi sorunlar yaşandığını, ... ...'ın müvekkiline karşı boşanma davası açtığını, bu süreçte müvekkilinin rızası olmadan şirketin bulunduğu işyerinin kilitlerinin çilingir marifetiyle değiştirerek müvekkilinin işyerine girişininin hukuka aykırı şekilde engellediğini, davalının ayrıca müvekkilinin ülkeden sınır dışı edilmesi amacıyla pek çok temelsiz ve kötü niyetli şikayette bulunduğunu, bu şikayetlerin hiçbirinin müvekkili hakkında bir ceza davasına dönüşmediğini, ancak bu durumun müvekkilinin ruhsal sağlığını olumsuz etkilediğini ve etkilemeye devam ettiğini, ... ...'ın adeta yargı mekanizmasını müvekkiline karşı kötü niyetli olarak kullandığını, müvekkilinin "hakaret" suçundan defaten ifade vermeye gittiğini, müvekkilinin, ... ...'tan şiddet görme ve can güvenliği tehdidi altında olması nedeniyle hakkında koruma kararları aldırmak zorunda kaldığını, şirketin müdürü sıfatını haiz olan ... ...'ın müvekkili şirket faaliyetlerine katılmasını tamamen engellediğini beyanlarla, müvekkili ile davalı arasında ortak olarak kurulan ...’nin feshine, şirketin feshine karar verilmemesi halinde, mahkemece uygun görülecek diğer tedbirlere (örneğin davalının müdürlük sıfatının kaldırılması, şirket işleyişine kayyım atanması, müvekkili payının devrine imkân tanınması vs.) karar verilmesine, müvekkilinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmamakla birlikte, Türkiye'de yerleşik olarak yaşamını sürdürmekte olup davaya ilişkin giderleri karşılayabilecek durumda olmadığını, davaya konu şirketin işleyişinden tamamen dışlanmış olması ve şirketten herhangi bir kazanç elde edememesi nedeniyle ekonomik açıdan ciddi bir mağduriyet içerisinde olduğunu, bu itibarla, yargılama giderlerini ödeme gücü bulunmayan müvekkil adına, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 334 ve devamı maddeleri uyarınca adli yardım talebinde bulunduklarını, yargılama giderleri ve varsa teminat yükümlülüğünden geçici olarak muaf tutulmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı asil vermiş olduğu cevap ve karşı dava dilekçesinde özetle; davacı ile evliliklerinin fiilen ve hukuken bittiğini, karşılıklı boşanma davaları, darp, tehdit, hakaret soruşturmaları ve iki tarafı da bağlayan 6284 sayılı Kanun kapsamında uzaklaştırma kararlarının mevcut olduğunu, ortaklar arasında güven, iletişim ve insani ilişkinin tamamen yok olduğunu, davacı, ana sözleşmeye göre 300.000 TL nakit sermaye taahhüdünde bulunduğunu, ancak 215.100 TL'sini hâlâ tek kuruş dahi ödemediğini, 12.08.2025 tarihli noter ihtarına rağmen borcunu ödememesinin açıkça güveni kötüye kullanma ve ortaklık yükümlülüklerini kasten ihlal olduğunu, dava dilekçesinde “şirket harcamalarını ben yaptım” diyerek sunduğu Excel tablosunun tamamen uydurma olduğunu, hiçbir resmi fatura, dekont veya muhasebe kaydı olmadığını, bilirkişi incelemesiyle bu sahteciliğin ortaya çıkacağını, işyerine asma kilit takılmasnını komşu dükkândaki hırsızlık nedeniyle alınmış meşru güvenlik tedbiri olduğunu, bugün bile şirketin kapısında kuruluştan beri kullanılan aynı anahtar göbeğinin mevcut olduğunu ve davacı bu anahtarla istediği zaman giriş yapabildiğini, davacıya ayrıca asmakilit anahtarının da teklif edildiğini, almaya tenezzül etmediğini, ardından savcılığa suç duyurusunda bulunduğunu, savcılığın kovuşturmaya yer olmadığına karar verdiğini, davacının, 26.08.2025 tarihli noter ihtarıyla 01.09.2025'te genel kurul yaptığını iddia ettiğini, bu çağrının açıktan usulsüz ve kötü niyetli olduğunu, tebliğ ile toplantı arasında sadece 6 gün bırakıldığını, TTK 617 ve ana sözleşme gereği en az 15 gün önceden çağrı zorunluluğunun kasten ihlal edildiğini, dahası davacınnı o gün Perpa'daki şirket adresine hiç gelmediğini, şirketin gerçek ticari faaliyet gösteremediğini, uzun süredir zarar ettiğini, 2024-2025 vergi beyannamelerinde toplam 105.749,36 TL zarar beyan edildiğini, gösterilen tek bir “makine satış” mesajının sadece fiyat sorulmasından ibaret olduğunu , tek kuruş gelir olmadığını, davacının dava açarken “fakirlik” beyanıyla adli yardım talep ettiğini, aynı günlerde Avrupa'da lüks tatil yaptığını, ...aldığını, pahalı harcamalarını sosyal medyada sergilediğini, şirketin oluşmasında davacının %60 oranında hissesinin bulunduğunu, ortaya çıkan tüm zararın esas sorumlusunun, sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen, şirketi kasten engelleyen ve hiçbir katkı sağlamayan davacı olduğunu, şirketin vergi beyannameleriyle sabit toplam zararının 105.749,36 TL, hisse oranı %60 gereği sorumluluğunun 63.449,42 TL, ödemediği 215.100 TL sermaye borcunun temerrüt faizi (şimdilik) 82.700,00.-TL toplam 146.149,42 TL + yasal faiz olduğunu beyan ederek karşı davanın kabulü ile ...'nin derhal ve haklı sebeplerle feshine, tasfiyenin mahkemece atanacak tasfiye memurları eliyle yapılmasına, davacının ödemediği 215.100 TL nakit sermaye borcu + temerrüt faizinin tasfiye payından öncelikle tarafıma ödenmesine, davacının ağır kusuru nedeniyle şirketin toplam zararının %60'ı olan 63.449,42 TL + faiz tutarının davacıdan tahsiline (karşı dava), davacının yalan fakirlik beyanı, sahte delil ve 01.09.2025'te Perpa'ya gelmeyip “şantiye” yalanıyla mahkemeyi kandırmaya teşebbüs ettiğinin tespitine, taraflarından yatırılan 2.500 TL gider avansının dosya gideri olarak kabulüne, tüm yargılama giderleri, vekâlet ücreti ve icra masraflarının kötü niyetli ve sahtecilikle hareket eden davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve karşı dava etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dosya kapsamındaki dava dilekçesi ve ekleri ve dosyanın tümü hep birlikte incelenmiştir. ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'den ...'nin tüm sicil dosyasının gönderildiği görülmüştür. Davacının adli yardım talebinin 10/10/2025 tarihli ara karar ile; " Somut olayda davacı taraf adli yardım talebini destekleyecek şekilde ödeme gücünde olmadığına dair belgeleri dosyaya ibraz etmemiş olmakla, HMK ' nun 336/2 madde ve fıkrası da göz önüne alınarak davacının yargılama giderlerini karşılamakta ekonomik güçlüğe düştüğü yönünde kanaat oluşmadığından şartları oluşmayan adli yardım talebinin reddine karar verilmiştir. " gerekçeleriyle reddedilmiştir. Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin 14/11/2025 tarihli ara karar ile; "Dosyadaki mevcut bilgi ve belgelere göre, yargılamanın bulunduğu aşama ve delillerin henüz toplanmamış olması birlikte değerlendirildiğinde bu aşamada yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği kanaatiyle şartları oluşmayan ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir...." gerekçeleriyle reddine karar verilmiştir. Mahkememizce taraflar arasındaki ihtilafın; davalı ...'nin feshi yahut uygun görülecek diğer tedbirlere hükmetme koşullarının oluşup oluşmadığı, karşı dava açısından usulüne uygun açılmış bir dava bulunup bulunmadığı ile ana dosya davacısının sorumluluğuna hükmetme koşullarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplandığı tespit edilmiştir. 05/03/2026 tarihli ön inceleme duruşmasında karşı davanın ayrı bir esasa kaydı ile karşı davanın işlemden kaldırılmasına karar verilmiştir. Dava, limited şirketin TTK 636. madde uyarınca feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. TTK nın 636/3 maddesi uyarınca limited şirketlerde haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. TTK nın 636/5 maddesinde yapılan atıf nedeniyle limited şirkette sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı düzenlenmiştir. Haklı sebepler, kanunda tahdidi olarak düzenlenmemiş olup yargı kararları ve doktrinde yer verilen bazı haklı sebep teşkil edebilecek fiil ve davranışlar, bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi, bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, uzun süre kar dağıtılmaması, ortakların bilgi alma ve denetim haklarının kullandırtılmaması emsal oluşturabilecek niteliktedir. Davalı şirketin 19/02/2024 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, şirkette davacı ile dava dışı ... ...'ın hissedar oldukları, davacının 1200 adet payı, dava dışı ... ...' ın 800 adet paya sahip olduğu, dava dışı ... ...'ın şirketi münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır. Davacı vekili dava dilekçesi ile; tarafların evlilik birliği içerisinde dava konusu şirketi kurduklarını, evliliklerinde zamanla ciddi sorunlar yaşandığını, ... ...' ın müvekkiline karşı boşanma davası açtığını, bu süreçte müvekkilinin rızası olmadan şirketin bulunduğu işyerinin kilitlerini çilingir marifetiyle değiştirerek müvekkilinin işyerine girişini hukuka aykırı şekilde engellediğini, ayrıca müvekkilin ülkeden sınır dışı edilmesi amacıyla kötü niyetli şikayetlerde bulunduğunu, müvekkilinin hakaret suçundan defaten ifade vermeye gittiğini, davacı asil hakkında da ... ...'tan şiddet görme ve can güvenliği tehdidi altında olması iddiası kapsamında koruma kararları aldırmak zorunda kalındığını, toplantıya katılmayan ... ... nedeniyle genel kurulların yapılamadığını, şirkete ilişkin hiçbir karar alınamadığını ifade ederek davalı ...’nin feshine, şirketin feshine karar verilmemesi halinde, mahkemece uygun görülecek diğer tedbirlere hükmedilmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür. Davalı şirket temsilcisi ise cevap dilekçesi ile; ortaklar arasında güven, iletişim ve insani ilişkinin tamamen yok olduğunu, davacının, ana sözleşmeye göre 300.000 TL nakit sermaye taahhüdünde bulunduğunu, ancak 215.100 TL'sini hâlâ tek kuruş dahi ödemediğini, 12.08.2025 tarihli noter ihtarına rağmen borcunu ödememesinin açıkça güveni kötüye kullanma ve ortaklık yükümlülüklerini kasten ihlal olduğunu, dava dilekçesinde “şirket harcamalarını ben yaptım” diyerek sunduğu Excel tablosunun tamamen uydurma olduğunu, hiçbir resmi fatura, dekont veya muhasebe kaydı olmadığını, bilirkişi incelemesiyle bu sahteciliğin ortaya çıkacağını, işyerine asma kilit takılmasnını komşu dükkândaki hırsızlık nedeniyle alınmış meşru güvenlik tedbiri olduğunu, ardından savcılığa suç duyurusunda bulunduğunu, savcılığın kovuşturmaya yer olmadığına karar verdiğini, davacının, 26.08.2025 tarihli noter ihtarıyla 01.09.2025'te genel kurul yaptığını iddia ettiğini, bu çağrının usulsüz ve kötü niyetli olduğunu, tebliğ ile toplantı arasında sadece 6 gün bırakıldığını, TTK 617 ve ana sözleşme gereği en az 15 gün önceden çağrı zorunluluğunun kasten ihlal edildiğini, şirketin gerçek ticari faaliyet gösteremediğini, uzun süredir zarar ettiğini, 2024-2025 vergi beyannamelerinde toplam 105.749,36 TL zarar beyan edildiğini, tek kuruş gelir olmadığını, ortaya çıkan tüm zararın esas sorumlusunun, sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen, şirketi kasten engelleyen ve hiçbir katkı sağlamayan davacı olduğunu, şirketin vergi beyannameleriyle sabit toplam zararının 105.749,36 TL olduğunu ifade etmiştir. Dosyadaki delillere göre şirketin kuruluşundan itibaren davacı ve diğer ortağın şirkette hissedar oldukları, şirketin gayrifaal olduğu, genel kurulların yapılmadığı, hem davacının hem de diğer ortağın şirketin hali hazırdaki durumdan çıkması için bir çaba sarf etmedikleri, ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar olduğu, ortakların şirketin kuruluştaki amacını elde etme iradelerinin kalmadığı, şirketin amacını gerçekleştirmesinin imkansız olduğu dosya kapsamı ile sabittir. Şirketin mevcut durumundan kurtulması için ortakların hiç birisi tarafından çaba gösterilmediği anlaşılmakla şirketin feshi için haklı nedenin oluştuğunun kabulü gerekir. Haklı sebeple fesih yerine alternatif çözüme hükmedilebilmesi için bu çözümün ilgililerin menfaatine olması gerekmektedir. Elde davalı şirketin feshi yerine yaşatılmasını gerektirecek ekonomik ve rasyonel veriler mevcut değildir. Şirketin gayrifaal olduğu, amacını gerçekleştirmesinin imkansız olduğu tespit edilmiştir. Açıklanan nedenlerle; davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; Davacının davasının kabulü ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin fesih ve tasfiyesine, 1-Şirketin tasfiye işlemlerini yapmak üzere MM ...' nun tasfiye memuru olarak atanmasına, 2-Tasfiye memuru için şirketin mali durumu ve yapılacak işin niteliğine göre artırılıp eksiltilmek üzere 40.000,00.-TL ücret taktirine, ücretin ileride şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından karşılanmasına, 3-Şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin mahkememiz kararının kesinleşmesine müteakip tasfiye memurunun görevinin kendisine tebliğine, 4-Tasfiye masrafları olarak belirlenen 30.000,00.-TL 'nin ileride şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından karşılanmasına, 5-Tasfiye memuru ücretinin ve tasfiye masraflarının, tasfiye memuru tarafından tasfiye giderlerine eklenmesine, 6-Kararın kesinleşmesinden sonra Ticaret Sicili'nde tescil ve ilanına, tescil ve ilan masraflarının ileride şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından karşılanmasına, 7-Harçlar Kanunu hükümlerine göre alınması gereken 732,00.-TL harçtan peşin alınan 615,40.-TL harçtan mahsup edilerek eksik kalan 116,60.-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 8-Davacı kendini vekille temsil ettirdiğinden lehine Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereği 45.000,00.-TL vekalet ücreti takdirine, hükmedilen vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 9-Davacının yaptığı 737,50.-TL posta masrafı, 615,40.-TL başvurma harcı, 87,50.- TL vekalet harcı, 615,40.-TL peşin harç olmak üzere toplam 2.055,80.-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 10-Davacı vekilince yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın avansı yatıran tarafa karar kesinleştiğinde resen iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 05/03/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır

Üye ... ¸e-imzalıdır

Üye ... ¸e-imzalıdır

Katip ... ¸e-imzalıdır