İlk Derece Mahkemesi 2025/17 E. 2025/951 K.

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/17 Esas KARAR NO : 2025/951

DAVA : Alacak (Satım Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 08/01/2025 KARAR TARİHİ : 09/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Satım Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirket ve hissedarlarının, ..., 195 ada, 1 parsel nolu 16.967 m2. lik arsa vasfındaki taşınmazın tamamının ve bu arsanın yanında bulunan 24.972 m2’lik 195 ada 2 nolu parseldeki arsa vasfındaki taşınmazın %29,552 hissesinin sahibi iken, müvekkil ... İnşaat Turizm Tekstil San. ve Tic. A.Ş ile davalı şirket arasında 14/12/2018 tarihli sözleşme ile İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü 195 ada , 1 parsel nolu arsa vasfında 16.967 m2.lik arsa için hasılat paylaşım anlaşması yapıldığını, Taraflar arasında düzenlenen sözleşmenin üzerinden 6 yıl geçtiğini, sözleşme konusu projenin tamamlandığını, davalı tarafın sözleşme gereği hasılat paylaşımı ile ilgili olarak hiç bir ödeme yapmadığı gibi bir hesap paylaşımı da yapmadığını, tüm bu nedenlerle davalının 14/12/2018 tarihli sözleşme gereğince ödemesi gereken hasılat paylaşımından kaynaklı hasılat paylaşımını ödememe sebebi ile 765.820.000 TL'ndan şimdilik 1.000.000 TL.nin tahakkuk ettiği tarihlerden itibaren uygulanacak avans faizi ile birlikte Davalıdan tahsili ile; Davalının taşınmaz üzerine yapılan daire ve işyerlerini kötü niyetle 3. Kişilere devrettiği tespit edildiğinden İstanbul İli, ... İlçesi ... Köyü 195 ada, 1 parselde kayıtlı taşınmazları ve İstanbul İli ... İlçesi 1946 ada 303 pafta 141 parselde kayıtlı taşınmazları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesine, Masraf ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Taraflar arasında herhangi bir hasılat paylaşım sözleşmesi akdedilmediği, 14.12.2018 tarihli sözleşmenin bir hasılat paylaşım sözleşmesi olmadığı, taraflar arasında 10.12.2018 tarihinde İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, 195 Ada, 1 parsel nolu taşınmazın davacı tarafından davalı şirkete satışına ilişkin sözleşme akdedildiği, satış sözleşmesinde açıkça belirtilen satış bedelinin davalı tarafından ödendiği, sözleşme konusu taşınmazın mülkiyetinin 12.12.2018 tarihinde davalı şirkete devredildiği, 14.12.2018 tarihli sözleşmenin 2.1.1. ve 2.1.3. maddelerine göre davacının davalının artık bakiyesinden pay alabilmesinin birtakım şartlara bağlandığı, sözleşmenin ilk şartının taşınmaz mal ile ilgili olarak, bu taşınmaz malın sahibi olan davalı tarafından; davacı ile ve/veya davacının aracılığı ile ve/veya davacının danışmanlığını yapacağı bir şirket ile hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesi akdedilmesi suretiyle yeni bir proje geliştirilerek fiilen hayata geçirilmesi gibi bir durumun olması olduğu, somut olayda İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mah., 195 Ada, 1 parsel nolu taşınmaza ilişkin olarak davalı şirketin davacı ile ve/veya davacının aracılığı ve/veya davacının danışmanlığını yaptığı bir şirket ile hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesi imzalamadığı, davalının, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mah., 195 Ada, 1 parsel nolu taşınmaz mal ile ilgili olarak kat karşılığı inşaat sözleşmesini davacı şirketin bir aracılığı veya danışmanlığı olmadan davacı şirketten tamamen bağımsız bir şekilde, dava dışı ... İNŞAAT A.Ş. ile akdettiği, dolayısı ile 14.12.2018 tarihli sözleşmenin 2.1.3. maddesinde açıkça belirtildiği üzere İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mah., 195 Ada, 1 parsel nolu taşınmaz mal ile ilgili olarak davalı şirket ile davacı ile ve/veya davacının aracılığı ve/veya davacının danışmanlığını yapacağı bir şirket ile hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesi akdedilmediğinden davalının davacıya herhangi bir hasılat paylaşım ödemesi yapma yükümlülüğü bulunmadığı, dava dışı yüklenici ... İNŞAAT A.Ş. ile davalı arasında akdedilen kat karşılığı inşaat sözleşmesinin 3.3. maddesinde de sözleşmenin akdedilmesinde tarafların herhangi bir aracı, danışman olmadan, tellallık hizmeti alınmadan karşılıklı olarak bir araya gelip müzakerede bulunarak sözleşmeyi akdettiklerinin açıkça yazılı olduğu, 195 ada 1 parsel ve 195 ada 2 parselin tevhidi işleminin davacı tarafından veya aracılığı ile değil, davalının kat karşılığı inşaat sözleşmesi akdettiği yüklenici ... İNŞAAT A.Ş. tarafından gerçekleştirildiği, bu nedenlerle davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep ettiği görüldü. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava ve cevap dilekçesi, sözleşmeler, tapu kayıtları, tarafların tüm delilleri, sair tüm evraklar hep birlikte incelenmiştir. İddia ve toplanan deliller kapsamında, davacının dava konusu ettiği sözleşmeler kapsamında bir alacağının olup olmadığının tespiti var ise miktarının hesaplanması konusunda bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş ve bilirkişi sunmuş olduğu 07/11/2025 tarihli raporunda özetle; " Arz edilen tespitler ve değerlendirmeler ışığında, i. Taraflar arasında akdedilen “Sözleşme”nin 2. maddesinde yer alan hükümler ve özellikle 2.1.1. maddede yer alan “2.1.1. işbu sözleşmede sözü edilen taşınmaz mal ile ilgili olarak, bu taşınmaz malın sahibi olan ... ... tarafından ... İLE ve/veya ...’nun aracılığı ve/veya ...’nun danışmanlığını yapacağı bir şirket ile “hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesi” akdedilmek suretiyle yeni bir proje geliştirilerek fiilen hayata geçirilmiş olduğu takdirde” ifadeleri ile birlikte değerlendirildiğinde sözleşmenin hukukî niteliğinin; şarta bağlı gelir dağıtım sözleşmesi olduğu ve tarafların iradelerinin bu noktada birleştiği ii. Dosyaya mübrez bilgi ve belgeler incelendiğinde davacı ile yahut davacının aracılığı ve/veya davacının danışmanlığını yapacağı bir şirket ile hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesinin yapıldığına ve yeni bir proje geliştirilerek fiilen hayata geçirilmiş olduğunu tevsik eder bir bilgi yahut belgeye rastlanılamadığından davacının 14.12.2018 tarihli sözleşme uyarınca davalıdan, yukarıda anılan şartın gerçekleşmemiş olması nedeniyle talepte bulunup bulunamayacağının takdiri Muhterem Mahkemeye ait olduğu, sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır. " şeklinde rapor sunulduğu görüldüğü; Dava ve cevap dilekçeleri, bilirkişi raporu, taraflar arasında imzalanan 10.12.2018 tarihli ve 14.12.2018 tarihli sözleşmeler, ihtarnameler, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, 195 Ada, 1 parsel nolu taşınmazın tapu kayıtları, İstanbul ...ATM ... esas sayılı dosyası, dava dışı ... inşaat şirketinin cevabi yazıları, hukuki mütalaalar, banka cevabi yazıları ve tüm dosya kapsamının yapılan incelemesinde; davanın İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, 195 Ada, 1 parsel nolu taşınmaza ilişkin yapılan 14/12/2018 tarihli SÖZLEŞME başlıklı; içerik itibari ile yukarıda anılan parsel ile ilgili ipoteklerin fek edileceği ve borçlarının ödeneceği süreye kadar davacı şirket tarafından veya onun aracılığı veya danışmalığı ile başka biri tarafından taşınmaz üzerinde inşaat projesi yapılıp bağımsız bölümlerin satılması ve ödenen tüm borçların ve ...'ın davalıdan olan alacaklarının mahsubu, diğer vergi ve sair giderlerin düşürülmesi sonrasında net bir bakiye kalması halinde bunun taraflar arasında %95 davacı, %5 davalı payı olacak şekilde paylaşılmasının öngörüldüğü, sözleşmenin bu haliyle şarta bağlı olduğu, davacı dışında birine davalının taşınmaz üzerinde inşaatı yaptırmasının kısıtlanmadığı ve böyle bir bir durumda tarafların paylaşımı yapmayacağı, davacının hiçbir şekilde hak iddia edemeyeceğinin kararlaştırıldığı görülmüş ve bu hali ile 14/12/2018 tarihli sözleşmenin koşula bağlı bir sözleşme olduğu, davanın ise bu sözleşmeye dayalı alacak davası olduğu; Davacı taraf iddialarında; 14/12/2018 hasılat paylaşım sözleşmesinin bir adi ortaklık sözleşmesi olduğunu ve 10/12/2018 tarihli taşınmaz satış sözleşmesinin bu nedenle yapıldığını, hasılat paylaşım sözleşmesinin 10/12/2018 tarihli sözleşmenin eki olduğunu(dava dilekçesinde 12/12/2018 olarak yazılmıştır), taşınmazın hasılat paylaşım amacıyla davalıya piyasanın çok altında devredildiğini, hasılata konu inşaatın davalı tarafından davacıya yaptırılması şartı olduğunu, davacının işe başlatılması için davalının kendileri ile irtibata geçmediğini, ihtarname çekmediği ve taşınmaz üzerinde inşaatın dava dışı ... İnşaata yaptırıldığını, ... İnşaat ile yapılan sözleşmeye, alacaklarını ödememek amacıyla başka kimsenin aracılığı olmaksızın sözleşme yaptıkları maddesini eklediklerini, oysa davacının aracılığı ile işlerin yapıldığını, projenin geliştirilip satıldığını, bitişik parsel olan 195 ada 2 parselin ... .. Şirketine devredildiğini ve iki parselin birleştirilerek inşaatın yapıldığını, ... Şirketine satılan parseldeki hisse bedelinin 9.000.000,00USD'yi geçmemek şartı ile hasılatın %29,522 oranında ödeneceğinin kararlaştırıldığını, ... Ailesinin bu nedenle davacı ile 27/09/2018 tarihli hasılat paylaşım sözleşmesi yaptığını, ... şirketinin hasılat paylaşımı sözleşmesi uyarınca ödemeleri yaptığını, davalının ise hasılat payını ödemediğini, ... ailesinden öğrendikleri kadarı ile davalının kendilerine 765.820.000 TL borçlu olduğunu iddia ederek bunun şimdilik 1.000.000,00TL tahsili ile iki adet taşınmaza tedbir konulmasını talep ettiği; Davalı taraf ise savunmalarında; 14/12/2018 tarihli sözleme ile 10/12/2018 tarihli taşınmaz satış sözlemesinin ayrı olduğunu, birinin diğerinin eki olmadığını, davacının dava dışı ... ailesi ile hiç bir sözleşmesinin olmadığını, davacının ortaklarının ... şirketindeki hisselerinin ... Şirketine devrine ilişkin 27/09/2018 tarihinde bir sözleşme yaptığını, bu sözleşme ile devredenlerin hisse devir bedellerine karşılık en fazla 9.000.000,00USD olmak şartı ile alıcılar tarafından, satın alınan şirketin mülkiyetinde olan ... mah. 195 ada 2 parsel üzerinde yapılacak inşaattan elde edilecek hasılattan ...'e e ödeme yapılacağının kararlaştırıldığı, alınan bu sözleşmeye davacı ve davalının taraf olmadığını dolayısıyla bu sözleşmenin kendilerini bağlamadığı gibi davacıya yapılmış bir ödeme olmadığını, davacının anılan sözleşmeye dayanarak hak iddia etmesinin mümkün olmadığını, davacıdan davalının satın aldığı 195 ada 1 parsel ve dava dışı kişilerden hisse satın alan ... Şirketinin sahibi olduğu ... şirketine ait 195 ada 2 nolu parsel üzerinde inşaat yapılması konusunda taşınmaz malikleri ile yüklenici dava dışı ... Şirketinin 21/09/2020 tarihinde ön sözleşme yaptığı ve tevhit işlemini yüklenici ... şirketinin verilen vekaletname uyarınca yaptığını, 21/06/2021 tarihinde de malikler ... Şirketi, ... şirketi ve yüklenici ... şirketi arasında Düzenleme şeklinde kat karşılığı inşaat sözleşmesi yapıldığını, sözleşmelerin yapılmasında ve taşınmazların tevhit işleminin yerine getirilmesinde davacının bir katkısı, danışmalığı, aracılığı veya başkaca bir ilişkisinin olmadığını, bu sözleşmelere davacının taraf olmadığını, davacının davalı ile taşınmazın satışı ve bedelinin ödenmesine dair ön sözleşmeyi 10/12/2018 tarihinde, resmi satışını ise 12/12/2018 tarihinde yaptığı, sözleşme uyarınca bedelin bir kısmı sanat eserleri ile bir kısmının ise milli emlak borçlarının üstenilmesi suretiyle ödendiğini, satış bedelinin piyasa rayiçlerine uygun olduğunu, hasılat paylaşım amacıyla devir iddiasının doğru olmadığını, devirden sonra 14/12/2018 tarihinde şarta bağlı sözleşme yapıldığını ve bunun da şarta tabi olduğunu, şartın yerine getirilmediğini, İstanbul 14. İcra müdürlüğüne konu alacakların bir kısmı satış sözleşmesi uyarınca milli emlak müdürlüğüne fazla ödemenin rücuuna ilişkin, bir kısmının taşınmazın tapu harcından davacıya düşen paydan davalının ödemesi nedeniyle sözleşme uyarınca rucuuna ilişkin, 700.000,00USD ise ... ilçesi 1946 ada 141 parsel A blok 67 nolu BB davacının borcu dolayısıyla dava dışı Yapı kredi finansal Şirketi lehine konulmuş ipoteğin fekki için davalının yaptığı ödemenin rucuuna ilişkin olduğu, dolayısıyla ayrı ayrı alacak kalemleri olduğunu, bu dava ile taşınmaz satışı ile bir ilgisi olmadığını belirterek davanın reddini savunduğu, Bilirkişi heyet raporu alınmış ve sözleşmeye göre yapılan bir işe ilişkin veri olmadığından hesaplama yapılamamış, davacının alacaklı olmadığı, sözleşmenin şarta bağlı gelir dağıtım sözleşmesi olduğu, şartın gerçekleşmediği kanaati bildirildiği; Taraflar arasındaki 10/12/2018 ve 14/12/2018 tarihli sözleşmeler incelenmiş, yapılan incelemede şarta bağlı sözleşmenin satıştan sonra yapıldığı, davacı tarafça satışa konu 195 ada 1 parsel üzerinde inşaat yapılmasında, proje geliştirilmesinde bizzat veya aracılık suretiyle işlerin yapılması halinde davacıya hasılattan pay verileceğinin kararlaştırıldığı, davacının pay oranının %95 olduğu, ancak hasılatın paylaşımı için milli emlak idaresine olan borç, bankalara olan ipotek bedelleri, her türlü masraf ve giderin ve ...'ın davalı şirketten vaki olan cari alacaklarının mahsubu sonrası artık bir değerin kalması gerektiği, taşınmaz satış sözleşmesinde ise proje geliştirme ve hasılat paylaşım koşulunun bulunmadığı, koşulsuz ve bedel karşılında yapılan bir satış olduğu, taşınmaz satış bedelinin büyük bir kısmı milli emlak idaresinin alacakları ve satıcıya verilen sanat eserleri şeklinde ödendiği, dolayısıyla davacının bedelsiz ve hasılat paylaşımı karşılığında devir iddiasının yerinde olmadığı, davacının iddia ettiği gibi bir adi ortak ortaklık sözleşmesinin bulunmadığı, zira tarafların emek ve mallarını ortak bir amaca özgülemek maksadıyla birleştirmediği, parsel üzerinde proje geliştirilmesi ve inşaat yapması veya aracılık-danışmanlık yapmak konusunda davacıya hak tanındığı, bu suretle işin yapılması ve net bir bakiyenin sözleşmeye göre tespiti halinde davacıya bedel ödenmesinin kararlaştırıldığı, bunun komisyonculuk benzeri şarta bağlı paylaşımı öngördüğü, ancak şartın gerçekleşmediğinin açık olduğu; Taraflar arasında imzalanan 14/12/2018 tarihli şarta bağlı sözleşmenin 2. maddesinde"2.1. İşbu Sözleşme'nin imzası tarihinden itibaren işlemeye başlayacak olan ve işbu Sözleşme'deki taraflar arasında daha önceden 14.12.2018 tarihinde imzalanmış bulunan bir satış sözleşmesine istinaden ... ...'e satılmış ve onun adına tescil de ettirilmiş bulunan Taşınmaz mal üzerinde ... ... tarafından ...'tan kullanılmış 7.250.000.- Euro (Yedimilyon İkiyüzellibin Avro) tutarındaki kredi borcu için tesis edilmiş 1. derece ve yine ... ...'ün yurtdışında yerleşik ... Bankası'ndan kullandığı 2.920.000.- Euro (İkimilyon Dokuzyüzyirmibin Avro) tutarındaki ikinci bir kredi için tesis edilmiş 2. derece ipotek haklarının, anılan kredi borçlarının cari kapama bakiyeleri toplamı tamamen ödenmek suretiyle ilgili bankalara ipoteklerin fekketirilmiş olacağı tarihe kadar geçecek olan süre dahilinde; 2.1.1. işbu Sözleşme'de sözü edilen Taşınmaz mal ile ilgili olarak, bu Taşınmaz malın sahibi olan ... ... tarafından ... ile ve/veya ...'nun aracılığı ve/veya ...'nun danışmanlığını yapacağı bir şirket ile “hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesi” akdedilmek suretiyle yeni bir proje geliştirilerek fiilen hayata geçirilmiş olduğu taktirde; ... ... tarafından hayata geçirilen bu proje için yapılmış her türlü harcama, ödenmiş her türlü vergi ve her türlü masraf düşüldükten sonra, herhangi bir vergi sonrası dağıtılabilir bir kazanç elde edilmiş olursa, bu kazançtan; i ) İşbu Sözleşmeye ve projeye konu edilen Taşınmaz mal üzerinde müteessis 1. derece ve 2. derece ipotek haklarının fekki için ilgili bankalar tarafından 12.12.2018 tarihli cari kredi kapama bakiyelerinin toplam tutarı (...: 6.543.414.- Euro ve ...: 2.920.000.uro) ii) — hasılat kazanç paylaşımı oluşur ise, bu kazancın oluştuğu tarih itibariyle, ...'ın ... ...'den vaki cari hesap alacaklarının yasal faizleri de dahil tutar; iii- ... ... tarafından sözleşme gereği Milli Emlak'a ödenecek olan 18.080.642,64.- TL (eğer bir hasılat kazanç paylaşımı oluşmuş ise, bu kazancın oluştuğu tarihe kadar bu tutar için işlemiş yasal faizler de bu tutara ayrıca dahil edilecektir); buraya kadar sayılan yukarıda (i), (ii) ve (iii) den oluşan toplam tutar düşüldükten sonra, eğer “artık bir bakiye” ortaya çıkar ise; o taktirde, bu artık bakiye tutarı, işbu Sözleşme uyarınca ... ... ile ... arasında 9695 ... : 596 ... ... paylaşım oranı esasıyla pay edilecek ve bu paylaşımdan ... 'ya düşecek olan 9695'lik kısım, ... ... tarafından ... 'ya veya ...'nun yazılı olarak beyan ederek göstereceği üçüncü kişilere ödenecektir.

2.1.2. “İşbu Sözleşme'de sözü edilen Taşınmaz mal ile ilgili olarak, bu Taşınmaz malın sahibi olan ... ... tarafından ... ile ve/veya ...'nun aracılığı ve/veya ...'nun danışmanlığını yapacağı bir şirket ile “hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesi” akdedilmek suretiyle yeni bir proje geliştirilerek fiilen hayata geçirilmiş olduğu taktirde; ... ... tarafından hayata geçirilen bu proje için ygprimış her türlü harcama, ödenmiş her türlü vergi ve her türlü masraf düşüldükten sonra eğer herhangi bir sonrası dağıtılabilir bir kazanç elde edilememiş olursa, ... Gayrımenkul ve ... arasında, yukarıda 2.1.1. maddesi hükmünde belirtilmiş olan tarzda herhangi bir paylaşım veya ödeme yapılmayacak olup; ..., ... ...'den her hangi bir benzer paylaşım veya ödeme yahut herhangi bir tazminat talebinde de bulunamayacaktır. 2.1.3. İşbu Sözleşme'de sözü edilen Taşınmaz mal ile ilgili olarak, bu Taşınmaz malın sahibi olan ... ... tarafından ... ile ve/veya ...'nun aracılığı ve/veya ...'nun danışmanlığını yapacağı bir şirket ile “hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesi” aktedilmez veya sözü edildiği gibi yeni bir proje geliştirilmez ise, o taktirde, ... Gayrımenkul ve ... arasında, yine yukarıda 2.1.1. maddesi hükmünde belirtilmiş olan tarzda herhangi bir paylaşım veya ödeme yapılmayacak olup; ... ... ...'den herhangi bir benzer paylaşım veya ödeme yahut herhangi bir tazminat talebinde de bulunamayacaktır. Bu taktirde, ... ... ...'ün bilerek ve isteyerek (kasten) yeni bir proje geliştirmediği iddiasında bulunmak suretiyle kendisine herhangi bir paylaşım yahut ödeme yapılmasına engel olunduğu bahanesiyle ... ...'den her hangi bir bedel veya ödeme yahut herhangi bir yahut tazminat talebinde de bulunamayacaktır. 2.2. 14.12.2018 tarihinde yine işbu Sözleşme'deki taraflar arasında imzalanmış bulunan bir satış sözleşmesine istinaden ... ...'e satılmış bulunan Taşınmaz mal üzerinde ... Gayrımenkul tarafından ...'tan kullanılmış 7.250.000.- Euro kredi borcu için tesis edilmiş 1. derece ve yine ... Gayrımenkul'ün yurtdışında yerleşik ... Bankası'ndan kullandığı 2.920.000.- Euro (İkimilyon Dokuzyüzyirmil Avro) tutarındaki ikinci bir kredi için tesis edilmiş 2. derece ipotek haklarının anılan kredi borçlarının ... tarafından ilgili bankalara ödenerek ipotek haklarının fekkedilmiş olduğu tarihten “daha sonraki bir tarihte”, işbu Sözleşme'de sözü edilen Taşınmaz mal ile ilgili olarak, bu Taşınmaz malın sahibi olan ... ... tarafından bir “hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesi” aktedilmek suretiyle yeni bir proje geliştirilerek fiilen hayata geçirilmiş olduğu taktirde; artık, ... ... ve ... arasında, yukarıda 2.1.1. maddesi hükmünde belirtilmiş olan tarzda herhangi bir paylaşım veya ödeme yapılmayacak olup; bu taktirde ..., ... ...'den her hangi bir benzer paylaşım veya ödeme yahut herhangi bir tazminat talebinde de bulunamayacaktır." şeklinde tarafların anlaştığı; Sözleşmenin 2.1. Maddesinde atıf yapılan taşınmaz satış sözleşmesi tarihi 14/12/2018 yazılmış ise de; 195 ada 1 nolu taşınmazın satış sözleşme tarihinin 10/12/2018 olduğu, taraflarca imzalanan 14/12/2018 tarihli sözleşmenin 2. Maddesine göre hasılatın hangi koşullarda ve ne şekilde yapılacağının net kararlaştırıldığı, davacının bu sözleşme hükmüne rağmen hasılata konu işin kendisi tarafından veya aracılığı, danışmalığı ile yaptığını ispatlamadığı, davalıya 14/11/2024 tarihinde gönderdiği ihtarnamesinde, mahkememizin 09/12/2025 tarihli duruşmasındaki beyanında ve İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/397 esasa sayılı dava dosyasına sunmuş olduğu cevap dilekçesinin içeriğinde işin kendisi tarafından yapılmadığını açıkça ikrar ettiği, yapamama gerekçesi olarak da davalının kendisine sözleşme gereği ihbar veya ihtarda bulunmamasını gösterdiği, oysa sözleşmeye göre davalının davacıya davet veya işin yaptırılması zorunluluğu bulunmadığı, davacının iddiasının aksine sözleşmenin 2. Maddesinde davalının işi başkasına yaptırması halinde davacı şirketin her hangi bir tazminat talebinde bulunamayacağının belirtildiği, sözleşmenin 2.1.3 maddesinde" İşbu Sözleşme'de sözü edilen Taşınmaz mal ile ilgili olarak, bu Taşınmaz malın sahibi olan ... ... tarafından ... ile ve/veya ...'nun aracılığı ve/veya ...'nun danışmanlığını yapacağı bir şirket ile “hasılat paylaşımlı kat karşılığı inşaat sözleşmesi” aktedilmez veya sözü edildiği gibi yeni bir proje geliştirilmez ise, o taktirde, ... Gayrımenkul ve ... arasında, yine yukarıda 2.1.1. maddesi hükmünde belirtilmiş olan tarzda herhangi bir paylaşım veya ödeme yapılmayacak olup; ... ... ...'den herhangi bir benzer paylaşım veya ödeme yahut herhangi bir tazminat talebinde de bulunamayacaktır. Bu taktirde, ... ... ...'ün bilerek ve isteyerek (kasten) yeni bir proje geliştirmediği iddiasında bulunmak suretiyle kendisine herhangi bir paylaşım yahut ödeme yapılmasına engel olunduğu bahanesiyle ... ...'den her hangi bir bedel veya ödeme yahut herhangi bir yahut tazminat talebinde de bulunamayacaktır." düzenlemesinin yapıldığı, dolayısıyla davacı tarafından ileri sürülen davalının kastı dolayısıyla hasılata konu işi yapamadığı iddiasına itibar edilemeyeceği, ortada bir adi ortaklık ilişkisinin olmadığı, sözleşmeye göre davacının yaptığı bir iş bulunmadığı, davacı ve davalının tarafı olmadığı dava dışı ... şirketi ve ... Şirketi arasında yapılan sözleşmenin bu davamızda davalı açısından bağlayıcılığı olmaması nedeniyle delil olamayacağı, taşınmazın davalıya bedel karşılığında satıldığı, davacının bedelini aldığı, bu hususta taraflar arasında bir ihtilaf da bulunmadığı, taraflar arasında düzenlenen 10/12/2018 tarihli taşınmaz satış sözleşmesinin 2.5. Maddesinde " Satışa konu edilen taşınmaz mal için Milli Emlak dairesine ödenmesi gereken tutarın sonradan herhangi bir sebeple ... tarafından ... Gayrimenkule beyan edilmiş olan 18.080.642,64TL 'yi aşması halinde ,aşkın tutar ... tarafından ya doğrudan doğruya ... ... nam ve hesabına Milli Emlak'a ödenecek ya da ... tarafından ... ...'e Milli Emlaka ödemesi için ödenerek tazmin edilecektir." şeklinde belirtildiği, bu hükmün taşınmaz satışının belli bir bedel karşılığında olduğu, milli emlaka olası bir fazla ödemenin satıcı tarafından alıcıya ödeneceğinin taahhüt edildiği, bunun da şarta bağlı sözleşmeden bağımsız bir satış olduğunu gösterdiği; bedel olarak verilen sanat eserlerinin teslim edilmediği iddiasının ayrı bir dava konusu olduğu, ... Şirketinin dava dışı kişilere yaptığı ödemenin şirket hisse devrinden kaynaklı bedele mahsuben olduğu, ... Şirketi tarafından davacıya yapılmış bir hasılat payı ödeme belgesi olmadığı, zaten hisse devir bedelinin davacı şirkete değil dava dışı kişilere ödeneceğinin yazılı olduğu; Davacının 14/12/218 tarihli sözleşmeye dayanmakta ise de, 14/11/2024 tarihli ihtarnameye kadar sessiz kaldığı, aradan 6 yıla yakın bir süre geçtiği, bu kadar süre sonrasında hasılat paylaşım iddiası ile bir sözleşmesi, belgesi olmadan talepte bulunmasının dürüstlük kuralına uygun olmadığı; bu süre içerisinde yüklenici ... tarafından inşaatın yapıldığı, Davacının hasılat paylaşımına konu ettiği 195 ada 1 parsel üzerinde yapılacak kat karşılığı inşaat sözleşmesinin davalı ile dava dışı ... Şirketi arasında yapıldığı, sözleşme tarihinin 30/06/2021 olduğu, aynı taraflar arasında öncesinde 21/09/2020 tarihinde ön sözleşme yapıldığı, sunulan sözleşme ve belgelere göre sözleşmenin taraflarının davalı ile dava dışı şirket olduğu, bu sözleşmelerin hazırlanmasında veya işlerin yapılmasında davacı veya başkaca şirket veya kişilerin olmadığı, sunulan sözleşmede bunun görüldüğü gibi ... şirketinin mahkememize verdiği cevabi yazıda da davalı ile yapılan sözleşmenin hazırlanması veya işin yapılmasında davacının katkısının olmadığını belirttiği, Bilirkişi heyetinden alınan raporda da davacının hasılata hak kazanacak bir iş yaptığını ispata yarar belge bulunmadığını belirtildiği, bu nedenle de bilirkişi tarafından hesaplama yapılamadığının anlaşıldığı, davacının hasılatın paylaşılmasına hak kazandığını ispata yarar delil bulunmadığı mahkememizce de tespit edildiğinden bilirkişilerden bu konuda ek rapor alınmadığı, yapılan tespit ve değerlendirmede, davacının işi yaptığını ispat edememesi nedeniyle bilirkişinin hesaplama yapmamasının yerinde olduğu ve bu gerekçe ile rapora itirazların mahkememizce kabul edilmediği, sözleşme hükümlerinin yorumlanmasının mahkememizin görev ve yetkisinde olduğu, ayrıca davalının dava dışı ... Şirketi ile yapılan sözleşmenin hazırlık ve imzalanmasına ilişkin tanık dinletme talebinin sonuca etkili olmayacağından mahkememizce tanık dinletme talebinin kabul edilmediği, Dava konusuna ilişkin hukuki niteleme ve değerlendirme mahkememize ait olduğundan, tarafların sunmuş olduğu hukuki mütaların mahkememizce dikkate alınmadığı, Tüm bu anlatılanlardan anlaşıldığı üzere; 14/12/2018 tarihli sözleşmenin koşula bağlı sözleşme olduğu, koşulun gerçekleşmediği, davacının koşulun gerçekleştiğini ispatlayamadığı, işin adi ortaklık şeklinde kararlaştırılmadığı, 1 nolu taşınmazın davalıya bedel karşılığında devredildiği, sözleşme hükümlerinin açık olduğu, sözleşmeden yaklaşık 6 yıl sonra davacının hasılat payı adı altında talepte bulunulmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğu, taşınmaz üzerindeki inşaatın davacının aracılığı olmadan başka yüklenici tarafından yapıldığı, taşınmaz devrinin hasılat paylaşım şartı ve amacıyla yapılmadığı, 10/12/2018 tarihli ve 14/12/2018 tarihli sözleşmelerin birbirinden bağımsız sözleşmeler olduğu, taraflar tacir olup basiretli davranmakla yükümlü ve imzaladıkları sözleşme ile bağlı olduğu, davacıya zorla sözleşmenin imzalatıldığına dair kanıt sunulmadığından bu halinin ispatlanamadığı, şarta bağlı olarak akdedildiği görülen sözleşmedeki oranlar dikkate alındığında, dava konusu olmayan hisse devri, ikale gibi sözleşmeler ve mal devirlerinin dava konusu sözleşme ile bağlantılı olmadığı, her sözleşmenin kendi koşullarında değerlendirmeye tabi tutulması gerektiği, taşınmazın satışından sonra yapılan şarta bağlı sözleşmenin gereğinin davacı tarafça yerine getirilmediği, işin davacı tarafından yapılamak istenildiğine ve davalının, davacı yanca kendisine teklif edilen bir projeden kaçındığına dair bir kanıt da olmadığı, geçen 6 yıllık süreye rağmen bir talepte bulunulmadığı, ancak inşaat başkası tarafından yapıldıktan sonra hasılattan pay istenilmesinin hukuka uygun olmadığı anlaşılmakla, davanın reddine dair aşağıdaki gibi karar verilmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı olarak izah edildiği üzere; 1-Davacının davasının REDDİNE, 2-Harçlar yasası uyarınca alınması gereken 615,40 TL ilam harcının peşin alınan 17.077,50-TL'den düşümü ile bakiye 16.462,10-‬TL'nin karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, 3-Davacının yaptığı yargılama giderlerinin üstünde bırakılmasına 4-Davalı kendini vekille temsil ettirdiğinden lehine Asgari Ücret Tarifesi gereği 156.000,00-TL ücret takdirine, bunun davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine 5-Karar kesinleştiğinde artan gider avansının ilgili tarafa iadesine, 6-3.600,00-TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekili ile davalı vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 09/12/2025

Katip ...

Hakim ...