İlk Derece Mahkemesi 2025/1134 E. 2026/245 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1134 Esas KARAR NO : 2026/245

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/12/2025 KARAR TARİHİ : 04/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin 1/3 oranında pay sahibi olarak şirket ortağı olduğunu, davalı şirketin, 26.09.2025 Tarihli 2023 Yılı Olağan Genel Kurulda toplantı tutanağında yer alan 7. Madde ile bedelli yani dış kaynaklardan sermaye artırımı kararı aldığını, müvekkilinin yerine temsilen toplantıya katıldığını, sermaye artırımı için olumsuz oy kullandığını, ancak oy çokluğu ile sermaye artırımı maddesi kabul edildiğini ve maddeyi kabul etmediğine dair şerh düşüldüğünü, 26.09.2025 Tarihli 2023 Yılı Olağan Genel Kurulunun Ve Genel Kurulda Alınan 7 Nolu sermaye artırımı kararının ve tüm diğer kararların batıl olduğunun tespiti, mahkeme aksi kanaatteyse 26.09.2025 Tarihli 2023 yılı olağan genel kurulunun ve genel kurulda alınan 7 nolu sermaye artırımı kararının ve tüm diğer kararların iptalinin gerektiğini, davalı şirket bünyesinde halihazırda 2023 yılına ait yapılmış olan 2 farklı olağan genel kurul toplantısının bulunduğunu, 17.04.2024 tarihinde 2023 olağan genel kurulu, 26.09.2025 tarihinde tekrar 2023 olağan genel kurulunun yapıldığını, hatta 28.11.2025 tarihli yine müvekkilinin katılmadığı müdürler kurulu kararı ile 22.12.2025 tarihinde tekrar 3. Kez 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması kararı alındığını, 2023 yılına ilişkin 3 farklı tarihte 3 kere 2023 olağan genel kurulu yapılması kanuna ve hukuka aykırı olduğunu, 26.09.2025 tarihinde 2023 genel kurulunda 12 milyon TL nakden sermaye artırımının yapıldığını, ancak bu genel kurul kararı ticaret sicile tescil ettirilmediğini, 28.11.2025 tarihli müdürler kurulu kararında 22/12/2025 tarihinde tekrar 2023 olağan genel kurulunun yapıldığını 177 milyon TL sermaye artırımı yapılması hususunun gündeme alındığını, sermaye artırımının geçmiş yıl karlarından yapılması gerekirken bedelli sermaye artırımına gidilip ortaklardan nakden sermaye istenmesinin hukuka ve yasaya aykırı olduğunu, davalı şirketin 2023 tarihli bilançosuna göre 193 milyon TL öz kaynakları ve 100 milyon TL geçmiş dönem karının bulunduğunu, şirketin iç kaynakları ile sermaye artırımı yapılabilecekken kötüniyetli olarak sırf bir ortağın şirkette ki ortaklık yüzdesini düşürmek amacıyla sermaye artırımı yapılmasının dürüstlük kuralına, iyiniyet kuralına, TTK hükümlerine, kanuna ve hukuka aykırı olduğunu, şirketin iç kaynakları ve öz kaynakları yeterliyse ve bu kaynaklar kullanılarak sermaye artırımı yapılabilecekken bedelli sermaye artırımı yapılması tamamen kötüniyet göstergesi olduğunu, ihtiyati tedbir taleplerinin bulunduğunu, 26.09.2025 tarihli 2023 yılı olağan genel kurulda alınan 7 nolu sermaye artırımı kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasını, , 26.09.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaate ise batıl olduğunun tespitini, mahkeme yine aksi kanaatte ise iptalini yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Davacının talepleri yönünden hak düşürücü süreler geçtiğini, hak düşürücü süre itirazlarının bulunduğunu, davacının talepleri yönünden zaman aşımı sürelerinin geçtiğini, zamanaşımı itirazlarının bulunduğunu, 26.09.2025 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurul'da sermaye artırımına ilişkin kararlar ile diğer alınan kararların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmediğini, bu nedenle alınan bütün kararlar yok hükmünde olduğundan davacının hiçbir hakkı olmadığı halde işbu davayı açtığını, genel kurul kararları tescil edilmiş hususlarda değişiklik meydana getirdiğinden tescile tabi olup kurucu tescil niteliği taşıdığını, sermaye arttırım kararı ve diğer alınan kararların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmediğinden ve baştan itibaren yok hükmünde olduğundan bu kararların butlanı ve iptali için dava açılmasının hukuka aykırı olduğunu, 26.09.2025 tarihli 2023 yılı olağan genel kuruldaki gündem maddeleriyle ilgili olarak 22.12.2025 tarihinde genel kurulun yeniden toplandığını ve yeni kararların alındığını, bu nedenle de 26.09.2025 tarihli 2023 yılı olağan genel kurulda alınan kararların baştan itibaren yok hükmünde olduğunu, davacının basiretli bir tacir olarak ve şirketin ortağı olarak 26.09.2025 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurul'da alınan kararların tescil ve ilan edilmediğini bildiğini, bu nedenle hiçbir hakkı olmadan bu davayı açtığını, bu sebeple HMK 329/1 uyarınca müvekkilinin AAÜT kapsamında tarafına ödeyeceği en az 45.000-TL vekalet ücretinin davacı taraftan tahsilini talep ettiğini, davacı vekili de avukat olarak genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu bildiği halde işbu davanın açılmasına sebebiyet verdiğini, bu nedenlerle davacı ve davacı vekilinin HMK 329/2 uyarınca 5.000,00-TL disiplin para cezası ile cezalandırılmasını talep ettiklerini, davanın zamanaşımı, hakdüşürücü süre nedeniyle usulden reddini, davacının hak arama özgürlüğünün sınırlarını aşarak, müvekkili şirketin faaliyetlerini zorlaştırmak ve açtığı davaları araçsallaştırarak dava hakkını kötüye kullandığı, iddiaları gerçeği yansıtmadığı açık olduğunu ve bu sebeple davanın esastan reddini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacının davalı şirketin hissedarı olduğu, davalı şirketin 26/09/2025 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunu veya iptalini istediği, davalının hak düşürücü süre, zamanaşımı itirazlarında bulunduğu ve davaya konu genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmemiş olması nedeniyle zaten alınan kararların geçerli olmadığını savunarak davanın reddini istediği, davaya konu genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmediği hususunun davacının da kabulünde olduğu, davalı şirketin 22/12/2025 tarihinde 2023 yılına ilişkin yeniden genel kurul toplantısı yaptığı ve yeni kararlar aldığı hususu göz önüne alındığında; davalı şirketin davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararların tescil ve ilan edilmediği, aynı yıla ilişkin yeni bir genel kurul toplantısı yapılarak farklı kararların alındığı, bu durumun davaya konu genel kurul kararlarının geri alınması niteliğinde olduğu anlaşıldığından davanın konusuz kalmış olması nedeniyle esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Davalı şirket vekili, davacının dava açma hakkını kötüye kullandığından bahisle HMK 329/1.maddesi gereğince karşı taraf vekalet ücretinin davacıdan tahsilini ve davacıya disiplin para cezası verilmesini istemiş ise de; davacının davalı şirketin hissedarı olarak işbu davayı açma hak ve özgürlüğüne sahip olduğu gözetilerek bu taleplerin reddine karar verilmiştir. Davanın açıldığı andaki haklılık durumu gözetilerek yargılama gideri ve vekalet ücreti davalı üzerinde bırakılmıştır.

HÜKÜM: 1-Davanın konusuz kaldığı anlaşıldığından, davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 2-Şartları bulunmadığından davalı vekilinin disiplin para cezası isteminin reddine, 3-Şartları bulunmadığından davalı vekilinin HMK 329. Maddesine dayalı olarak vekalet ücreti isteminin reddine, 4-Karar tarihinde alınması gereken 732,00-TL maktu karar harcından, daha önce yatırılan 615,40-TL harcın düşülmesiyle eksik kalan 116,60-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 5-Davacı davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin harç olmak üzere harç olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davacı tarafından yapılan 355,00-TL yargılama giderinin (tebligat, müzekkere) davalıdan alınması ile davacıya verilmesine, 8-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333.maddesi uyarınca kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana iadesine, Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 04/03/2026

Başkan .... e-imzalıdır. Üye ..... e-imzalıdır. Üye .. e-imzalıdır. Katip ..... e-imzalıdır.