İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/641 E. 2024/1060 K.

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/641 Esas KARAR NO : 2024/1060

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 23/10/2024 KARAR TARİHİ : 30/12/2024

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nin sahibi olduğu 900.000 toplam itibari değerde paya ilişkin olarak davalı ...Tic. A.Ş.'nin azınlık sıfatını haiz hissedarı olduğunu, müvekkilinin ... 16. Noterliği tarafından ... tarihli 22715 yevmiye numaralı ihtarname ile davalı şirketten 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437. Maddesi uyarınca bilgi ve belge talep ettiğini, ihtarname ile talep edilen bilgi ve belgelerin ... 20. Noterliği tarafından ... tarihli ... yevmiye numaralı ihtarname cevabı ile reddedildiğini, cevabi ihtarnamenin 15 Ekim 2024 tarihinde ulaştığını, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının bilerek ve isteyerek engellenmesi amacı güdülerek hareket edildiğini belirterek müvekkilini açıkça ilgilendiren ilgili bilgi ve belgelerin müvekkiliyle paylaşılarak müvekkiline bilgi edinme hakkının kullandırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından bütün belgelerin tek tek "ihtarname" tarihinden 3 ay önce iadeli taahhütlü verildiğini, bilahare davacı tarafın genel kurula katılmış ve tüm belgeleri aldığını ve tutanağa şerh düşerek itiraz ettiğini, davacının davalı firmaya dair alabileceği tüm belgeleri aldığını, davacı tarafın her ay müvekkili firmanın faaliyetlerini engelleyecek şekilde aylık raporlama istediğini, müvekkili şirketin olağan genel kurul toplantısının 26.07.2024 tarihinde yapıldığını ve davacı vekilinin toplantıya katıldığını, davacının teslim aldığı belgelere ek olarak özkaynak tablosunu talep ettiğini ancak bu tablonun sadece halka açık firmalarda bulunduğunu ve hukuken bu tablonun varlığının müvekkili firma açısından mümkün olmadığını, müvekkili firmanın halka açık bir firma olmadığını belirterek davanın hukuki yarar yokluğundan ve neticeten esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Dava 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesine dayalı olarak açılmış bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir. Uyuşmazlığın çözümü için davalı şirketin 26.07.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısı öncesinde ve söz konusu toplantıda yapılan müzakerelerde davacı tarafından ileri sürülen bilgi alma ve inceleme taleplerinin davalı şirket yönetimi tarafından cevapsız bırakılıp bırakılmadığı, haksız olarak reddedilip reddedilmediği, ertelenip ertelenmediği, neticeten davacının TTK md. 437 hükmü uyarınca bilgi alıp alamadığı hususlarının tespiti gerekmektedir. 6102 sayılı TTK'nun "Bilgi Alma Ve Kayıtlar Üzerinde İnceleme Hakkı" başlıklı 437. Maddesi şöyledir: "...(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş bir şirketin sicilden terkin işlemi yapılana kadar tüzel kişiliği devam eder. Şirket ortaklarının bilgi alma ve kayıtları inceleme hakkı kanundan kaynaklanan mutlak bir hak olup şirketin tasfiye sürecine girmiş olması nedeniyle kısıtlanması hukuken mümkün değildir. Bununla birlikte, kanun koyucu bu hakkın kapsamını açıkça belirtmemiş olmakla birlikte şirketin paydaşlara sunması gereken bilgi ve belgelerin neler olduğunu madde metninde açıkça belirtmiştir. Bu çerçevede, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin davacı tarafından şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulması ve talep halinde bunların bir örneğinin ücretsiz olarak davacıya verilmesine hükmedilmiş; dava dilekçesinde belirtilen sair talepler yönünden ise davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kısmen kabulüne, TTK md. 437 uyarınca davalı şirkete ait finansal tablo, konsolide finansal tablo, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulu kar dağıtım önerisinin davacı tarafından incelenmek üzere kararın davalıya tebliğinden itibaren 1 aylık süreyle şirket merkezinde hazır bulundurulmasına, davacının talebi halinde bir suretinin kendisine ücretsiz olarak verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine, 2-Harç başlangıçta peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan 52,50-₺ tebligat posta gideri ile 916,00-₺ harç gideri olmak üzere toplam 968,50-₺'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca kabul edilen dava değeri üzerinden davacı vekili lehine hesaplanan 30,000,00-₺ nispi vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca davacıya iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzlerine karşı kesin olarak oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/12/2024

Başkan e-imza Üye e-imza Üye e-imza Katip e-imza